Антикоррупционный комплаенс

1.

Антикоррупционный комплаенс

2.

Почему вы изучаете этот курс
В работе нужно следовать правилам, которые отвеча-ют
требованиям антикоррупционного законодатель-ства.
Эти правила должны знать все сотрудники.
Курс состоит из теоретической части и проверочного
теста. Отнеситесь внимательно к теории: она поможет
вам успешно сдать тест.

3.

Применимое антикоррупционное
законодательство

4.

Применимое антикоррупционное
законодательство
Закон обязывает организации принимать меры по противодействию коррупции
ПАО «МТС» - российское
юридическое лицо
• ФЗ «О противодействии коррупции» № 273-ФЗ
• Кодекс об административных правонарушениях РФ
(КоАП) (ст. 19.28)
Уголовный Кодекс РФ (ст.290, ст.291, ст.291.1, ст.
291.2., ст.204, ст. 204.1., ст. 204.2)
Ввиду регистрации ПАО «МТС» и размещения ценных бумаг АФК «Система» (основной акционер
ПАО «МТС») на зарубежных фондовых биржах к ПАО «МТС» также применяются следующие нормы
антикоррупционного законодательства:
• Закон США о борьбе с коррупцией за рубежом / US Foreign Corrupt Practices Act 1977 (FCPA)
• Закон Великобритании о борьбе со взяточничеством / UK Bribery Act

5.

Запомните главное
• Предлагать, обещать, одобрять, пере-давать
любые ценности или незаконные
преференции третьим лицам, чтобы повлиять на них и побудить к выполнению
обязанностей ненадлежащим образом
• Использовать такие рычаги влияния, чтобы
сохранить или получить преиму-щества на
рынке

6.

К чему могут привести
коррупционные нарушения
В 2020 г. Goldman Sachs получили рекордный штраф
за нарушение FCPA – $ 3,3 млрд.
Они также обязаны выплатить штрафы за коррупционные
нарушения:
управлению финансового надзора Великобритании
и Банк Англии – $ 126 млн.;
генеральному прокурору Сингапура – $ 122 млн.,
компенсация 1MDB – $ 61 млн.;
комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга – $
350 млн.;
правительству Малайзии – $ 2,5 млрд.

7.

К чему могут привести
коррупционные нарушения
Goldman Sachs на протяжении нескольких лет реали-зовывал одну
и ту же коррупционную схему:
Джо Лоу, бывший консультант Terengganu Investment Aut-hority,
впоследствии реорганизованной в 1MDB, обладав-ший
неформальной возможностью влиять на решения 1MDB,
передавал взятки на сумму 1,6 млрд долларов США
государственным чиновникам для того, чтобы контракты
передавались Goldman Sachs.
Итоговый размер штрафа
6 400 000 000 $

8.

Что такое комплаенс

9.

Что такое комплаенс
Комплаенс – это соблюдение:
морально-этических норм, принятых в обществе;
законодательства;
политик и процедур компании.
Министерство труда и социальной защиты РФ даёт подробное
и точное определение комплаенс.
С методическими рекомендациями Минтруда вы можете
ознакомиться на официальном сайте.

10.

Комплаенс в группе МТС
Чтобы минимизировать риски вовлечения в коррупцион-ную
деятельность, в Группе МТС внедрена система
антикоррупционного комплаенс.
Функция комплаенс в компании отвечает за:
• соответствие требованиям антикоррупционного
законодательства
• развитие деловой этики
Основные документы комплаенс – Кодекс дело-вого
поведения и этики и Политика «Соблюдение
антикоррупционного законодательства»

11.

Коррупционные риски
и контроли

12.

Коррупционные риски и контроли
Коррупционные риски преимущественно возникают при взаимодействии с третьими лицами,
особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).
Традиционные
Специфичные для Компании
• подарки и деловое гостеприимство, включая представительские
расходы
• благотворительность, КСО, спонсорство
• сделки М&А («слияние и поглощение»)
• скидки и маркетинговые акции
• трудоустройство/прием на работу/стажировку родственников
• участие в политической деятельность

13.

Коррупционные риски и контроли
Коррупционные риски преимущественно возникают при взаимодействии с третьими лицами,
особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).
Традиционные
Специфичные для Компании
платежи за упрощение формальностей
работа с посредниками
закупочная деятельность
взаимодействие с ГДЛ
конфликт интересов

14.

Коррупционные риски и контроли
Коррупционные риски преимущественно возникают при взаимодействии с третьими лицами,
особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).
Традиционные
Специфичные для Компании
• Взаимодействие с клиентами
• Продажи состоятельным инвесторам
• Взаимодействие с профессиональными участниками рынка
ценных бумаг Взаимодействие с профессиональными
участниками рынка ценных бумаг
• Взаимодействие с ЦБ РФ в ходе осуществления им контрольнонадзорных функций и др.

15.

Деятельность в высокорисковых
областях
В Компании запрещена деятельность в следующих областях до
внедрения соответствующих нормативных документов:
1. Деятельность в области благотворительности;
2. Деятельность в области корпоративной социальной
ответственности;
3. Деятельность в непрямой рекламе и спонсорских проектах;
4. Деятельность по дарению/получению Подарков и
проявлению (знаков) Делового гостеприимства.

16.

Коррупционные риски и контроли
Коррупционные риски преимущественно возникают при взаимодействии с третьими лицами,
особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).
Важно
Традиционные
В каждом ДО свои специфические риски. Просьба обратиться за
Далее примеры приведены
исключительно разъяснениями
по компании МТС.
В вашем дочернем
дополнительными
к комплаенс
менеджеру или
обществе могут быть иные
риски, нормативные
акты за
и контроли.
сотруднику,
ответственному
комплаенсЧтобы быть
Специфичные для МТС
уверенными в правилах, вобратитесь
к ответственному
за комплаенс в вашей
;
вашей компании.
компании.
Специфичные
для ДО
МТС
Давайте
рассмотрим
традиционные риски и контроли на примере
ПАО МТС.

17.

Коррупционные риски
и контроли
Представительские расходы

18.

Представительские расходы
Представительские расходы – это расходы организации по
приему и обслуживанию:
• представителей других организаций, участвующих
в переговорах сотрудничества
• участников, прибывших на заседания Совета Директоров или
другого руководящего органа
Допустимы следующие цели расходов:
• установление или укрепление деловых отношений
• заседание Совета Директоров проведение деловых
переговоров
• продвижение / презентация товаров / услуг / бизнеспроектов
• заключение и исполнение контрактов

19.

Представительские расходы
Лимиты представительских расходов установлены
соответствующим нормативным актом Компании:
• Лимит по представительским расходам составляет 20 тыс.
руб. в месяц, лимит по расходам на представительские
расходы (буфет) составляет 10 тыс. руб. в месяц.
Представительские расходы регулируются
«Стандартом по нормированию расходов на материально
техническое снабжение топ-менеджмента».

20.

К чему могут привести коррупционные
нарушения:
По материалам расследования Комиссии по ценным бума-гам и
биржам Herbalife, Nutrition Ltd. нарушила FCPA, ока-зывая
неправомерное воздействие на медицинских работ-ников и
чиновников. А именно, для получения лицензий
и удаления негативной информации из СМИ в отношении ГДЛ и
их родственников сотрудники компании:
• открывали счет в банке с целью принести пользу родственнику
ГДЛ
• оплачивали обеды в ресторанах
• оплачивали СПА процедуры
• компенсировали расходы на траты в магазинах
• оплачивали караоке
• дарили сумки Prada
• предоставляли стажировки
Штраф
за нарушение FCPA
$ 123 000 000

21.

Коррупционные риски
и контроли
Конфликт интересов

22.

Управление конфликтом интересов
На работе случаются ситуации, когда личная заинтересованность влияет или может повлиять на надлежащее исполнение обязанностей в компании. Это конфликт инте-ресов.
Наличие конфликта интересов – не нарушение,
если он вовремя раскрыт и урегулирован.
Смотреть примеры
Подробнее об управлении конфликтом интересов вы мо-жете
узнать в курсе «Управление конфликтом интересов», который
входит в обязательную программу обучения.

23.

Конкурентная борьба и
антимонопольные комплаенсриски

24.

Антимонопольные риски
В Группе МТС действуют антимонопольные ограничения,
направленные на защиту конкуренции. Они установлены
федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите
конкуренции».
Нарушения приводят к санкциям:
• уголовная ответственность;
• «оборотный штраф» до 15% от выручки на рынке
нарушения.
Некоторые антиконкурентные действия рассматриваются как
совокупность нарушений антимонопольного и антикоррупционного законодательства. В основном это антиконкурентные соглашения – картели и другие сговоры.

25.

Коррупционные риски и контроли
Коррупционные риски преимущественно возникают при взаимодействии с третьими лицами,
особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).
Картель
Сговор на торгах
Сговор с представителем
власти
Это любая договорённость с конкурентом на запретные темы:
• ценовая политика
• скоординированное поведение на торгах
• бойкот отдельных клиентов и партнёров
• сокращение или прекращение реализации продукции
• раздел рынка (по территории, клиентам, видам
продукции и др.)

26.

Коррупционные риски и контроли
Коррупционные риски преимущественно возникают при взаимодействии с третьими лицами,
особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).
Картель
Сговор на торгах
Сговор с представителем
власти
Это сговор с организатором торгов, например:
• помощь в написании условий торгов под конкретного участника
• отказ от участия по просьбе организатора
• просьба не допускать кого-то из конкурентов
• сговор с участником торгов – картель

27.

Коррупционные риски и контроли
Коррупционные риски преимущественно возникают при взаимодействии с третьими лицами,
особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).
Картель
Сговор на торгах
Сговор с представителем
власти
Это любая договорённость с представителем органов власти на
запретные темы:
• преференции и особые условия для отдельных игроков рынка
• создание препятствий и ограничений для других компаний
• ценовая политика
• раздел рынка

28.

Сохранение данных

29.

Уведомления о сохранении данных
Компания может дать указание сотрудникам не искажать
и не уничтожать компьютерное обеспечение, информацию и любые документы, связанные с определённым событием
или периодом.
Если вы получили уведомление с требованием о сохра-нении
данных, то нужно:
• подтвердить получение уведомления;
• подтвердить понимание и согласие следовать указа-ниям;
• хранить информацию до особого распоряжения
ответственного за комплаенс в вашей компании или другого
подразделения.
Если возникнут сомнения и вопросы, обратитесь к
ответственному за комплаенс в вашей компании.

30.

Как сообщить о нарушениях

31.

Темы обращений в комплаенс
Вы можете обратиться за консультацией к ответственному за
комплаенс в вашей компании с вопросами на темы:
• комплаенс-требования, сомнения в законности
или этичности своих действий;
• применение и реализация принципов и комплаенспроцедур в разных ситуациях или бизнес-процессах;
• выявление и оценка комплаенс-рисков в сделке
или бизнес-процессе;
• любые другие ситуации, связанные с соблюдением
требований антикоррупционного законодательства.

32.

Каналы коммуникаций
для сотрудников
Вы можете сообщить о нарушениях или подозрениях в от-ношении
любого сотрудника, включая членов Совета директоров, и
контрагентов:
• Обратитесь к прямому руководителю. Если сообщение касается
его действий — к вышестоящему
руководителю;
• Обратитесь к ответственному за комплаенс в Компании;
• Заполните форму «Единой горячей линии» на официальном
сайте МТС. Это можно сделать анонимно;
• Напишите на почту «Единой горячей линии»
[email protected];
• позвоните на независимую прямую линию
+7 800 234-44-18 (Российская Федерация).

33.

Каналы коммуникаций
для контрагентов
Контрагенты могут направлять сообщение о нарушении
любым из этих способов:
• на электронную почту «Единой горячей линии»
[email protected];
• по номеру +7 800 234-44-18 (Российская Федерация);
• через электронную форму «Единой горячей линии» на
официальном сайте ПАО «МТС», анонимно или
от своего имени.
Телефонные номера «Единой горячей линии» в других
юрисдикциях вы можете найти здесь.
Сообщать о проблемах – безопасно!
Мы гарантируем защиту всем,
кто добросовестно сообщил о нарушении.

34.

А теперь пройдите небольшой тест, чтобы проверить и закрепить
свои знания.
Для успешного прохождения нужно верно ответить на 6 из 8 вопросов.
Пройти тест

35.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 1
Система антикоррупционного комплаенс в компании необходима
для:
Снижения рисков оттока клиентов
Минимизации рисков вовлечения компании и ее работников в
коррупционные правонарушения
Работы с иностранными контрагентами

36.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 1
Неверно.
Более подробно о системе комплаенс в компании описано в
Политике «Соблюдение антикоррупционного законодательства»
Далее

37.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 1
Верно.
Более подробно о системе комплаенс в компании описано в
Политике «Соблюдение антикоррупционного законодательства»
Далее

38.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 2
Вы узнали, что ваш контрагент является фанатом одного хоккейного
клуба. Для того, чтобы контрагент пролонгировал договор в будущем,
вы решаете подарить ему билет на финал сезона КХЛ, в котором
играет любимая команда контрагента. Можно ли так поступить?
Да, можно. Это отличный подарок для фаната.
Нет, нельзя. Подарок может быть расценен как коррупционный
платеж и как стимул за конкретное деловое решение.
Да, можно. Ведь абонемент я дарю не в момент подписания
контракта.

39.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 2
Неверно.
Этот подарок может быть расценен как оказание влияния на
контрагента.
Далее

40.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 2
Верно.
Допустимо дарить подарки при условии, что это не может
рассматриваться как стимул или награда за конкретное деловое
решение.
Далее

41.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 3
Выберите верное определение конфликта интересов.
Ситуация, когда Личная заинтересованность влияет или может
повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное
исполнение обязанностей в компании.
Ситуация, когда возникает личный конфликт или недопонимание
между прямым руководителем и работником.
Ситуация конкуренции между подразделениями, которая может
возникнуть при появлении нового бизнес-процесса.

42.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 3
Неверно.
Конфликт интересов – это ситуация, когда Личная заинтересованность
влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и
беспристрастное исполнение обязанностей в компании.
Далее

43.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 3
Верно.
Это краткое определение. С полным определением конфликта
интересов вы можете ознакомиться в Политике «Управление
конфликтом интересов».
Далее

44.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 4
ПАО «МТС» может быть привлечено к ответственности за нарушение применимого
антикоррупционного законодательства за действия своих дочерних обществ. Верно ли данное
утверждение?
Да, несмотря на то, что дочернее общество может не вести свою
деятельность в США.
Нет, это разные юридические лица.

45.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 4
Неверно.
ПАО «МТС» может быть привлечено к ответственности за нарушение
применимого антикоррупционного законодательства за действия
дочерних обществ.
Далее

46.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 4
Верно.
ПАО «МТС» может быть привлечено к ответственности за нарушение
применимого антикоррупционного законодательства за действия
дочерних обществ.
Далее

47.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 5
К вам обратился коллега, который работает по ДГПХ с вопросом, как ему можно
сообщить о нарушении, которое он заметил в период действия своего
контракта. Ваши действия?
Уточню, о каком нарушении идёт речь. Это может касаться
непосредственно моей работы – зачем ещё кому-то о нём знать?
Напомню коллеге обо всех доступных каналах связи «Единой горячей
линии».
Ничего не сообщу. «Единую горячую линию» используют только
штатные сотрудники компании.

48.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 5
Неверно.
Нам важен открытый диалог. И сотрудники компании, и контрагенты,
а также иные заинтересованные лица всегда могут сообщить о своём
подозрении на Единую горячую линию.
Далее

49.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 5
Верно.
Нам важен открытый диалог. И сотрудники компании, и контрагенты,
а также иные заинтересованные лица всегда могут сообщить о своём
подозрении на Единую горячую линию.
Далее

50.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 6
Что можно отнести к запрещенным антимонопольным соглашениям?
Картель, сговор на торгах
Сговор на торгах
Сговор с представителями власти
Все перечисленные варианты

51.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 6
Неверно.
В Группе МТС действуют антимонопольные ограничения,
направленные на защиту конкуренции, и запрещены любые
соглашения, нарушающие указанные ограничения.
Далее

52.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 6
Верно.
В Группе МТС действуют антимонопольные ограничения,
направленные на защиту конкуренции, и запрещены любые
соглашения, нарушающие указанные ограничения.
Далее

53.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 7
Вы узнали, что ваш прямой руководитель регулярно подделывает отчётность подразделения. Как лучше
поступить?
Это нарушение. Сообщить в любой доступной форме вышестоящему
руководителю, на Единую горячую линию, комплаенс менеджеру, или
ответственному за комплаенс в компании.
Поговорить с руководителем и дать ему понять, что вам известно о нарушении.
Оставить ситуацию без внимания, это на совести руководителя.

54.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 7
Неверно.
Призываем вас сообщать о нарушениях на «Единую горячую линию»
с использованием любых удобных каналов связи. Также вы можете
обратиться к вышестоящему руководителю, комплаенс менеджеру
или ответственному за комплаенс в компании.
Далее

55.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 7
Верно.
Мы поддерживаем культуру, где можно и нужно сообщать о
проблемах.
Далее

56.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 8
Вы выбираете поставщика и среди них есть компания, принадлежащая вашему
родственнику на 1% и более. Это конфликт интересов?
Нет, конфликт интересов – если доля в бизнесе 10% и более
Нет. Конфликт интересов имеет место быть, только если данная
компания принадлежит вам на 1% и более
Да, это ситуация конфликта интересов

57.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 8
Верно.
Используйте любой из вариантов раскрытия ситуаций конфликта
интересов.
Далее

58.

Тест
Щелкните кнопку Тест для редактирования этого теста
Вопрос 8
Неверно.
Используйте любой из вариантов раскрытия ситуаций конфликта
интересов.
Далее

59.

Управление конфликтом интересов
Вы набрали
недостаточно баллов
за тест
Как распознать конфликт интересов
Пример рассмотрения конфликта интересов
Итоговое тестирование
Повторить попытку

60.

Управление конфликтом интересов
Поздравляем!
Вы успешно
завершили курс
Как распознать конфликт интересов
Пример рассмотрения конфликта интересов
Итоговое тестирование