Общество с ограниченной ответственностью

1.

Лекция 2. Общество с ограниченной ответственностью

2.

Определение ООО
Статья 87 ГК. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество,
уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной
ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с
деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Статья 2 Закона. Основные положения об обществах с ограниченной
ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается
созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал
которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих
им долей в уставном капитале общества.

3.

Участники не несут
ответственность по
долгам ООО,
ограниченную
размерами их
вкладов
Вклады участников
становятся
собственностью
ООО
Несут только риск
убытков – утраты
внесенных ими
вкладов
Неточность
названия

4.

Преимущества ООО перед иными организационно-правовыми
формами
Преимущества
отсутствие необходимости выпуска и размещения акций
возможность достаточно быстро (правда, за счет "внутренних резервов" участников) увеличить
уставный капитал
конфиденциальность осуществления бизнеса в связи с отсутствием необходимости раскрывать
информацию о своей деятельности
установленное ограничение на вхождение в состав участников посторонних лиц, обеспечиваемое
необходимостью указания в уставе на возможность перехода доли участия к третьим лицам, что
предохраняет общество от несанкционированной смены участников
возможность исключения из общества участника, делающего невозможной или существенно
затрудняющего деятельность общества (ст. 10 Закона)
более простой порядок управления, в том числе возможность более гибкого выбора модели управления
и компетенции органов общества
значительно большая, чем в отношении АО, степень диспозитивности правового регулирования,
предоставляющая для общества с ограниченной ответственностью значительную степень свободы
усмотрения в организации внутренней жизни

5.

Ответственность ООО
Статья 3 Закона. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по
вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо
иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или
других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена
субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные
образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество
не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской
Федерации и муниципальных образований.

6.

Уставный капитал ООО
Статья 14 Закона
составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы
его кредиторов.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде
дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его
доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов
общества, пропорциональной размеру его доли.
Так, например, при создании уставный капитал общества составлял 20 тыс. руб.; по истечении года в
результате успешной предпринимательской деятельности чистые активы общества увеличились до 200 тыс.
руб. В этом случае номинал доли участника, внесшего, к примеру, 50% уставного капитала, составит 10
тыс. руб., а действительная стоимость доли будет равна 100 тыс. руб.

7.

Структура ООО
Общее собрание
Исполнительный
орган
Наблюдательный совет

8. Какова национальность ООО, органы управления которого рассредоточены по разным государствам?

Руководство
текущей
деятельностью
Общее
руководство
деятельностью
Единоличный
Наблюдательный
совет
Коллегиальный
Наблюдательный
орган
Исполнительный
орган
Общее
собрание
Наемные работники
Аудитор
Ревизор
Контрагенты
ЮЛ
«Дочки»
или
«Матери»

9.

Общее собрание
Ст. 32 Закона
Высший орган управления
К его компетенции отнесены наиболее важные вопросы жизни ООО, которые не м.б. им переданы на
решение других его органов
М.б. очередным и внеочередным
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов,
пропорциональное его доле в уставном капитале общества
Участниками м.б. юридические лица и граждане, в том числе не занимающиеся предпринимательской
деятельностью. Проанализируйте п. 1 ст. 7 Закона.
ограничение количественного состава - не более 50.

10.

Компетенция общего собрания ООО
Ст. 33 Закона
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в
ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) утверждение устава ООО, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции,
изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества (2/3);
3) образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а тж принятие решения
о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого
управляющего и условий договора с ним, если ...
4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

11.

Компетенция общего собрания ООО
Ст. 33 Закона
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних
документов общества);
8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (единогласно);
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

12.

Очередное общее собрание (ст. 34 Закона)
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные
уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников
общества созывается исполнительным органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания
участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности
общества (утверждаются годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы). Указанное
общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и
не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (начинается 1
января и завершается 31 декабря).

13.

Внеочередное собрание ООО (ВОС)
Ст. 35 Закона
проводится в случаях, определенных уставом общества, а тж в любых иных случаях, если
проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета
директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества,
аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной
десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования
о проведении ВОС участников общества рассмотреть данное требование и принять решение
о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его
проведении.
В случае принятия решения о проведении ВОС участников общества указанное общее
собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования
о его проведении.
В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении ВОС
участников общества или принято решение об отказе в его проведении, ВОС участников
общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

14.

Из судебной практики:
З. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Э» о понуждении
провести годовое общее собрание общества в очной форме на 40-й день с даты вступления
в силу решения арбитражного суда по настоящему делу, в 11 ч., с составлением списка лиц,
имеющих право на участие в собрании на дату вступления в силу решения арбитражного
суда по настоящему делу, извещением учредителей о проведении общего собрания почтой
и возложением исполнения решения суда на истцов.

15.

Статья 36 Закона
Порядок созыва ООО
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не
позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого
участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников
общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания
участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня
общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за
пятнадцать дней до его проведения.

16.

Право вносить предложения в повестку дня общего собрания участников
(акционеров, членов)
Предложения
о включении в
повестку дня
общего
собрания
участников
ООО
Ст. 36 ООО
Любой
участник
общества
Не позднее
чем за 15 дней
до проведения
Дополнительн
ые вопросы

17.

Условия, необходимые для внесения вопросов в повестку дня общего годового
собрания (ст. 53 Закона об ООО)
Условия
Владение в совокупности не менее чем 2% голосующих акций
Предложение поступило до 30 дней после окончания финансового года
(определите)
В письменной форме с указанием имени акционера, количества и
категорий акций, подпись
Формулировка каждого предлагаемого вопроса и формулировка
решения по каждому вопросу (дисп)

18.

Порядок проведения общего собрания
Статья 37 Закона
Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Законом, уставом общества и его
внутренними документами.
Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников
общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.
Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания
участников общества время
Общее собрание участников общества открывается: исполнительным органом, председателем совета
директоров, ревизионной комиссии, аудитором или одним из участников
Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа
участников общества.
Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества
(подшивается в книгу протоколов, в течение 10 дней копия протокола направляется всем участникам общества).
Принимаются решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам ООО

19.

Исполнительный орган ООО
Единоличный
исполнительный
орган
Управляющий
Коллегиальный
исполнительный
орган

20.

Единоличный исполнительный орган
ст. 40 Закона
генеральный директор, президент и другие
может быть избран также не из числа его участников. Срок полномочий – до пяти лет
В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо
без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки
выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом
передоверия
издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет
меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений
устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным
между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

21.

Коллегиальный исполнительный орган
Статья 41 Закона
Правление, дирекция и др. Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только
физическое лицо, которое может не являться участником общества.
представляет совету директоров годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность о деятельности общества,
а также предложения по распределению прибыли
информирует совет директоров о текущей хозяйственной деятельности общества
возглавляет деятельность правления общества (если такой орган образуется в обществе), в том числе
созывает заседания правления, определяет их повестку дня в пределах компетенции, установленной уставом
для правления, и председательствует на заседаниях правления;
заключает от имени общества сделки, открывает расчетные и иные счета в российских и иностранных
банках, организует учет, обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и
статистической отчетности о деятельности общества в налоговые органы и органы государственной
статистики, определяет сведения, составляющие коммерческую тайну общества
утверждает организационную структуру и штаты общества, обеспечивает подбор, расстановку, обучение,
аттестацию, повышение квалификации персонала общества и рациональное использование трудовых
ресурсов, принимает на работу и увольняет с работы работников общества, применяет к ним меры
поощрения и налагает взыскания, обеспечивает работникам здоровые и безопасные условия труда, в
пределах своей компетенции утверждает внутренние документы общества
самостоятельно решает все вопросы, возникающие в текущей хозяйственной деятельности общества

22.

Совет директоров
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой
состава совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
Статья 32 Закона
определение основных направлений деятельности общества
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а тж принятие
решения о передаче полномочий коммерческой организации или ИП, утверждение условий договора с ним
установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу
общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему
принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг
утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних
документов общества)
создание филиалов и открытие представительств общества
решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
решение вопросов об одобрении крупных сделок
решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников
общества

23.

Как унаследовать долю в уставном капитале ООО?

24.

Переход доли в уставном капитале ООО по наследству возможен
только в двух случаях (п. 8 ст. 21 Закона)
Устав
Согласие
соучредителей
Переход доли в порядке
наследования не ограничен
уставом ООО
Имеется согласие участников
ООО на переход доли к
наследникам умершего участника
Если получение согласия
предусмотрено уставом ООО

25.

Шаг 1. Обратитесь к нотариусу по месту открытия наследства с
заявлением о принятии наследства или заявлением о выдаче
свидетельства о праве на наследство.
Обычно в заявлении о принятии наследства излагается просьба о выдаче свидетельства.
При себе необходимо иметь:
- паспорт;
- справку о последнем месте жительства наследодателя;
- выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО; Выписку из ЕГРЮЛ можно получить в бумажном виде в ИФНС, заплатив
государственную пошлину в размере 200 руб., или в электронном виде на сайте www.nalog.ru бесплатно в разделе
"Электронные сервисы: Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о конкретном юридическом лице/индивидуальном
предпринимателе в форме электронного документа" (п. 1 ст. 7 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ; Письмо ФНС России от
11.08.2015 N ГД-4-14/14094@).
- свидетельство о смерти наследодателя;
- завещание (если есть);
- документ, подтверждающий родство с наследодателем (свидетельство о рождении, свидетельство о заключении
брака);
- копию устава ООО;
- правоустанавливающий документ наследодателя на долю в ООО;
- отчет о рыночной стоимости доли наследодателя;
- справку общества об оплате доли наследодателем;
- список участников ООО.
Требования к документам содержатся в разд. 2 Методических рекомендаций, утв. на заседании Координационнометодического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010.

26.

Шаг 2. Уведомите в письменной форме ООО о намерении
стать участником общества.
Уведомление (заявление) составляется в произвольной форме.
Если устав не ограничивает право перехода доли к наследникам, то доля считается
принадлежащей наследникам со дня открытия наследства. Наследник становится
участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в
уставном капитале, включая право на участие в управлении делами общества (п. 4 ст. 1152
ГК РФ).
Однако несмотря на это, до момента получения свидетельства о праве на наследство и
государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ состав участников общества будет
неопределенным. Поэтому управлять долей в этом случае может доверительный
управляющий (ст. 1173 ГК РФ). Устав ООО может предусматривать получение согласия его
участников на переход доли к наследникам, поэтому для оформления прав на долю в ООО
необходимо получить соответствующее согласие.

27.

Согласие считается полученным, если все участники общества в течение 30 дней или
иного определенного уставом срока со дня получения обращения представят письменные
заявления о согласии на переход доли к наследнику либо в течение этого срока не
представят письменный отказ от дачи такого согласия. Соответствующее обращение в
общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника
общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.
Когда нет необходимости в доверительном управлении долей, обращение наследника за
получением согласия рекомендуется направить в общество после получения свидетельства
о праве на наследство на долю (п. 1.4 Методических рекомендаций).
Если в получении согласия отказано, наследник на основании свидетельства о праве на
наследство на долю, в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, вправе получить
действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть
имущества.

28.

Шаг 3. Получите свидетельство о праве на наследство.
Как правило, оно выдается по истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя
(ст. 1163 ГК РФ). В нем будет указано о переходе доли в ООО к наследнику в порядке
наследования.
За выдачу свидетельства о праве на наследство уплачивается госпошлина (или
нотариальный тариф) в размере:
- 0,3 процента стоимости наследуемого имущества, но не более 100 000 руб. - за выдачу
свидетельства о праве на наследство по закону и по завещанию детям, в том числе
усыновленным, супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя;
- 0,6 процента стоимости наследуемого имущества, но не более 1 000 000 руб. - за
выдачу свидетельства другим наследникам (пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
Также необходимо будет оплатить нотариусу стоимость работ правового и технического
характера, которая, например, в г. Москве составляет 3000 руб.

29.

Шаг 4. Зарегистрируйте изменения в ЕГРЮЛ.
Оформите у нотариуса заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и подайте в
регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по месту нахождения ООО. К заявлению
приложите свидетельство о праве на наследство, при необходимости документ о согласии
участников ООО на переход доли к наследнику и, возможно, иные документы, перечень
которых рекомендуется уточнить в налоговом органе (п. 16 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N
14-ФЗ; п. 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).