Раскрытие оперативной информации. Инсайдерская информация

1.

Раскрытие оперативной
информации с 1.10.2021
Инсайдерская информация
Оленьков Дмитрий Николаевич

2.

1. Общие требования к раскрытию
информации. Порядок корректировки
раскрытой информации
Оленьков Д.Н.
8
www.corsec.ru

3.

На каком языке должна раскрываться
информация (п. 1.2 Положения)?
Информация в общем случае должна раскрываться на русском языке, но:
Информация об иностранных эмитентах и их ценных бумагах, допускаемых
(допущенных) к размещению и (или) публичному обращению в Российской
Федерации, может раскрываться на русском или на используемом на
финансовом рынке иностранном языке ( на английском );
Эмитент,
являющийся
международной
компанией,
при
раскрытии
консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) вправе
раскрывать такую отчетность на русском или английском языке.
Во всех иных случаях информация должна быть при необходимости переведена и
раскрыта на русском языке.
В случае необходимости раскрытия в отчётности или сообщениях информации о
названиях, фамилиях и именах иностранных юридических лиц или иностранных
граждан, можно использовать транслитерацию , указывая в скобках названия на
иностранном языке.
3

4.

Что такое Лента новостей (п. 1.3 Положения)?
Лента новостей - информационный ресурс, обновляемый в режиме реального
времени и предоставляемом информационным агентством, аккредитованным
Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных
бумагах
Информационные агентства ретранслируют сообщения Ленты новостей на
собственном сайте в сети Интернет;
Информационные агентства обязаны взаимно обмениваться сообщениями,
выходящими в их Лентах, в связи с чем вы будете получать подтверждения
опубликования информации из всех аккредитованных Банком России агентств, а
не только из Интерфакса
Более подробно про Ленту новостей – в специализированном блоке курса,
посвящённому раскрытия информации в форме существенных фактов
4

5.

Публикация сообщений. Уведомление биржи
Кому нужна эта услуга:
Эмитентам , ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (п. 1.5
Положения о раскрытии информации эмитентами №714-П);
Управляющим компаниям паевых инвестиционных фондов, инвестиционные паи
под управлением которых допущены к организованным торгам (см. правила
листинга бирж - ПАО Московская биржа, ПАО СПБ Биржа).
Порядок информирования организаторы торговли устанавливают в своих правилах
листинга.
Так, в соответствии с Правилами листинга ПАО Московская биржа (п. 2.1 Приложения
А), «Уведомление Биржи об опубликовании Организацией информации в ленте
новостей и о содержании такой информации осуществляется аккредитованным
информационным агентством, в котором Организация подключила соответствующую
услугу уведомления организатора торговли.»
У ООО «Интерфакс - ЦРКИ» заключены соглашения с биржами, регламентирующие
передачу биржам раскрываемой в Ленте новостей информации.
Передача информации бирже происходит автоматически, сразу после опубликования
в Ленте новостей.
Обратите внимание: в анкете общества на e-disclosure.ru (личный кабинет, раздел
Профиль – Анкета) необходимо в п.18 отметить биржу/биржи, которые допустили
ваши ценные бумаги (или паи инвестиционного фонда) к организованным торгам.
Стоимость услуги: 4560 руб. в год без НДС
5

6.

Публикация сообщений. Сроки публикации
Стандартное время публикации сообщения, установленное Техническими
условиями (регламентом), составляет 60 «рабочих» минут с момента
поступления сообщения на сервер агентства.
Если сообщение поступило позже 20-00 московского времени рабочего дня,
оно размещается до 9-00 следующего рабочего дня. Если сообщение
поступило до 8-00 московского времени рабочего дня, то оно размещается
до 9-00 этого рабочего дня. Если сообщение поступило в нерабочий день,
то оно размещается до 9-00 следующего рабочего дня.
В Интерфакс-ЦРКИ есть возможность подключить услугу по ускоренной
обработке сообщений в течение 15 минут рабочего времени.
Стоимость услуги: 9000 руб. в год без НДС
6

7.

Управление временем публикации (1)
Сообщения: в общем случае у эмитента есть только приблизительное
понимание времени раскрытия сообщения - в пределах 60 минут (или 15
минут – для подключивших ускоренную публикацию), в зависимости от
загруженности редакторов Интерфакса
Файлы в общем случае публикуются сразу же после загрузки и
подписания
Услуга «Публикация по времени» (публикация «под эмбарго») дает
возможность выбрать время публикации любой информации – сообщений
и файлов - с точностью до минуты.
Стоимость услуги: 10500 руб. в год без НДС
Зачем это нужно:
Для синхронизации раскрытия информации в различных источниках
Для медиаплана с жесткими сроками распространения информации –
удобно заранее спланировать размещение
Если нужна публикация сообщения в выходные или праздничные дни
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

8.

Управление временем публикации (2)
Как это работает:
При создании сообщения или загрузке файла вы назначаете время публикации
Ограничения:
Публикация сообщений возможна не ранее 15 минут и не позднее 6 часов рабочего
времени с момента загрузки информации.
Публикация файлов – не позднее 6 часов рабочего времени с момента загрузки.
(нерабочее время: будни с 20:00 до 08:00 мск, суббота, воскресенье, праздничные дни)
Агентство проверяет сообщение в течение максимум 15 минут. После проверки
приходит email уведомление о принятии либо отклонении сообщения. В случае
отклонения - по возможности звонок редактора (напоминаем о важности вовремя
актуализировать контакты)
До момента публикации сообщение/файл можно отозвать либо отредактировать
В назначенное время информация опубликуется автоматически
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

9.

Применение электронной подписи
Применение электронной подписи (ЭП) при раскрытии информации в
настоящее время установлено:
Техническими условиями (регламентом),
Положением о раскрытии информации эмитентами (с 01.04.2023г. в
редакции Указания 6283-У)
Требование не применяется к иностранным эмитентам и международным
финансовым организациям
Иных исключений и специальных случаев, когда подписание информации
ЭП не является обязательным, Указанием 6283-У не предусмотрено
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

10.

Поддерживаемые сертификаты
Вы можете использовать один из следующих сертификатов ЭП:
квалифицированный
сертификат
юридического
лица,
выданный
руководителю организации УЦ ФНС России (либо УЦ Банка России для
финансового сектора, УЦ Федерального казначейства – для бюджетных
организаций и гос.компаний)
квалифицированный
сертификат
юридического
лица,
выданный
представителю организации любым из авторизованных удостоверяющих
центров до 31.08.2023 (применяются не позднее 31.08.2024)
квалифицированный сертификат физического лица, уполномоченного на
раскрытие информации в аккредитованном агентстве на основании
машиночитаемой доверенности (МЧД). Сертификат выдается любым
аккредитованным удостоверяющим центром.
Специальных расширений (oid - объектных идентификаторов)
квалифицированного сертификата не требуется.
тел. +7 (921) 304-20-61
29
для
www.corsec.ru

11.

Требования к МЧД
МЧД должна соответствовать Единому формату (версия 003, EMCHD_1,
разработанный Минцифры)
МЧД должна быть зарегистрирована в распределенном реестре ФНС
России https://m4d.nalog.gov.ru
МЧД должна содержать полномочие доверенного лица раскрывать
информацию
в
аккредитованном
агентстве.
До
включения
соответствующего полномочия в Единый классификатор полномочий
принимаются МЧД с текстовым полномочием.
МЧД можно создать в любом стороннем сервисе – ФНС, на Госуслугах, в
собственном ЭДО. Памятка по оформлению МЧД от ФНС:
https://www.e-disclosure.ru/PortalContent/InfoMaterial/613
Информацию о новой МЧД необходимо добавить в Личный кабинет один
раз. Подробная инструкция в разделе Помощь – Информация.
Далее, каждый раз при подписании информации сертификатом физ.лица,
Интерфакс будет автоматически проверять статус МЧД в реестре ФНС
(действительна, не отозвана).
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

12.

Проверка электронной подписи
Проверить работоспособность сертификата ЭП* можно в разделе Настройки:
Отправлять тестовые сообщения или загружать тестовые файлы не нужно
Разбор типичных ошибок проверки ЭП есть в разделе Вопросы-Ответы
*в том числе сертификат физического лица, действующего на основании МЧД
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

13.

Публикация документов (файлов)
(п. 1.6.1)
По умолчанию размер файла не более 20 МБ. Если нужно загрузить
документ большего размера, свяжитесь с Интерфаксом. Максимально
возможный размер – до 100 МБ.
Если документ содержит приложения в виде отдельных файлов,
необходимо объединить их в один файл-архив и загрузить один файл (п.
1.3 Технических условий). При загрузке файлов с одинаковыми
реквизитами система выдаст предупреждение.
Нельзя публиковать файлы, защищенные паролем (п. 1.3 Технических
условий)
Можно загрузить документ и сохранить как черновик, а подписать позднее.
Срок хранения файла со статусом «Требуется подписать» - 30 дней.
Если при подписании файла ЭП возникла ошибка, он также сохраняется
системой со статусом «Требуется подписать». Не подписанный документ
не будет опубликован. Важно следить за статусом файлов.
13

14.

Публикация документов (файлов)
После публикации файл можно:
Переместить в другой раздел и изменить его любые атрибуты: отчетный
период, ..
Удалить
Сам файл заменить нельзя.
Часто встречается ситуация, когда при публикации по ошибке выбрали не
тот тип файла. Тип файла можно поменять без удаления файла и
размещения нового.
Для редактирования атрибутов или удаления файла нажмите на строку с
файлом, вызвав окно Редактирование документа:
14

15.

Раскрытие документов, состоящих из
нескольких файлов
В принципе, и ранее Банк России давал адресные разъяснения о том, что документ,
состоящий из нескольких файлов, следует раскрывать одним файлом, объединяя
информацию в архив или в общий файл. Теперь это закреплено нормактом :
«1.6-2 В случаях, когда эмитент в соответствии с требованиями
настоящего Положения обязан опубликовать на странице в сети
«Интернет» текст документа, состоящего из нескольких частей или
включающего в себя в качестве приложений иные документы, либо
раскрытие которого должно осуществляться вместе с иными
документами, на странице в сети «Интернет» публикуется один
файл-архив, содержащий все части документа, приложения к нему,
а также публикуемые вместе с ним иные документы.»
+7 (495) 787-52-13
15
e-disclosure.ru

16.

Ссылка на страницу агентства (п. 1.7)
Эмитент, ценные бумаги которого допущены к организованным торгам (за
исключением эмитента, являющегося субъектом малого или среднего
предпринимательства, или иностранного эмитента, в том числе международной
финансовой организации, у которого к организованным торгам допущены только
облигации) , должен разместить ссылку на страницу в сети "Интернет", на которой
осуществляется опубликование информации эмитента, на странице эмитента в сети
"Интернет", электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое
принадлежат:
- эмитенту; или
- контролирующему
организации; или
эмитента
лицу
или
подконтрольной
эмитенту
- организации, подконтрольной контролирующему эмитента лицу.
При этом Положение 714-П не конкретизирует, на какой именно странице сайта
эмитента (или иных) лиц должна быть указанная ссылка. В более ранних версиях
Положения о раскрытии было требование размещать такую ссылку на главной
странице сайта либо на любой из страниц «второго» уровня.
В соответствии с п. 3 ст.7 Закона №208-ФЗ, «Организация размещает на
собственном сайте в … сети "Интернет" информацию о месте раскрытия
консолидированной финансовой отчетности в случае размещения (опубликования)
этой отчетности в ином, отличном от собственного сайта организации, месте.»
+7 (495) 787-52-13
16
e-disclosure.ru

17.

Банковские реквизиты и стоимость
изготовления копий документов (п. 1.9)
Стоимость изготовления копий документов не должна превышать прямых и
непосредственных затрат на их изготовление, может включать в себя стоимость
расходных материалов и стоимость отправки (почтой, по электронным каналам ,
курьером). По практике споров с акционерами, нельзя включать в стоимость
расходы на оплату труда сотрудников, уровень рентабельности (т.к. это не
предмет коммерческой деятельности)
Как правило, Банк России начинает изучать «правильность» определения такой
стоимости при наличии жалобы заинтересованного лица. При «правильном»
расчёте стоимость изготовления копий за лист вряд ли будет выражена круглым
числом и превышать ~5 рублей за лист.
Часто допускаются ошибки в банковских реквизитах (неточное название банка)
Если копии предоставляются бесплатно, пишите на сайте «копии документов
по запросу заинтересованных лиц предоставляются бесплатно»
Требование раскрывать банковские реквизиты действует для эмитентов,
которые обязаны осуществлять раскрытие информации в соответствии с
пунктом 4 статьи 30 ФЗ«О рынке ценных бумаг»
Частая ошибка – указывается стоимость с НДС , однако изготовление
копий документов не является предметом коммерческой деятельности
тел. +7 (921) 304-20-61
17
www.corsec.ru

18.

Приоритетность раскрытия в Ленте (п. 1.10,
п. 2.1)
Если какая-либо информация должна быть раскрыта в Ленте новостей,
раскрытие её иными способами до раскрытия в Ленте не допускается
Часто встречаются ситуации, когда пресс-служба компании, либо её крупный
акционер несогласованно начинают распространять информацию до раскрытия
в Ленте новостей – например, размещают на сайте, распространяют среди
СМИ.
Рекомендуется иметь чёткий медиа-план раскрытия любой значимой
информации, здесь может использоваться наша услуга «Раскрытие под
эмбарго»
Обратите внимание: В случае если работники или должностные лица
эмитента, до опубликования в ленте новостей сообщения, комментируют в СМИ
решения, принятые органами управления эмитента и подлежащие в
соответствии с настоящим Положением раскрытию путем опубликования
сообщения в ленте новостей, эмитент в срок не позднее 1 рабочего дня,
следующего за днем, когда он узнал об опубликовании комментария работника
или должностного лица эмитента в СМИ, обязан опубликовать в ленте новостей
сообщение о принятых органами управления эмитента решениях независимо от
наступления срока, установленного настоящим Положением для опубликования
сообщения об указанных решениях в ленте новостей.
тел. +7 (921) 304-20-61
18
www.corsec.ru

19.

Дополнительные возможности для ссылок из
раскрываемой информации (п. 1.14)
Положение 454-П
Не было прямо
предусмотрено; была
возможность в случае
отсутствия изменений не
раскрывать часть
информации в отчётах за 24 квартал
тел. +7 (921) 304-20-61
Положение 714-П
В отчете эмитента или ином документе,
подлежащем раскрытию, вместо
информации, предусмотренной
Положением, может содержаться ссылка
на такую информацию, раскрытую
эмитентом
Если контролирующая эмитента или
подконтрольная эмитенту организация
обязана осуществлять раскрытие
информации в соответствии с
законодательством РФ о ценных бумагах
и настоящим Положением, в отчете
эмитента … может содержаться ссылка на
такую информацию, раскрытую
контролирующей эмитента или
подконтрольной эмитенту
организацией…»
С 1.04.2023: кредитным организациям
разрешено ссылаться на информацию,
раскрытую на сайте кредитной
www.corsec.ru
19 организации

20.

Изменение или корректировка информации,
ранее раскрытой в Ленте новостей – изменение!
п. 1.16 Положения о раскрытии информации дает эмитенту право изменить
(скорректировать) информацию, содержащуюся в ранее опубликованном
им в ленте новостей сообщении, путем опубликования в ленте новостей
нового (другого) сообщения, которое должно содержать:
указание на то, что оно публикуется в порядке изменения (корректировки)
информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении;
ссылку на ранее опубликованное сообщение, информация в котором
изменяется (корректируется);
полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений;
краткое описание внесенных изменений и причин, послуживших основанием
для их внесения
При этом в открывающийся пользователю шаблон автоматически
подставляется ссылка на корректируемое сообщение, а также указание
на то, что сообщение публикуется в порядке корректировки. Полный текст
публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое
описание внесенных изменений необходимо добавить в шаблон
самостоятельно. Обратите внимание, с 1.10.2021 нужно также объяснять
причины для внесения изменений
Оленьков Д.Н.
20
e-disclosure.ru

21.

Корректировка сообщений
Сообщение можно изменить ДО момента публикации
После публикации – только путем публикации нового сообщения о корректировке ранее
опубликованного сообщения
Создание сообщения о корректировке отличается от создания других сообщений (в списке
заголовков нет типа сообщения «Корректировка»)
Чтобы отправить сообщение о корректировке:
1. Найдите опубликованное сообщение, которое нужно скорректировать
2. В строке напротив заголовка сообщения, которое Вы хотите скорректировать, нажмите на значок
справа
После публикации сообщения о корректировке заголовок старого (скорректированного) сообщения
на общедоступном сайте www.e-disclosure.ru будет выделен красным цветом.
Типичные ошибки:
Нет описания изменений и причин
Нет полного текста сообщения с учетом изменений
- в этих случаях сообщение будет отклонено редактором Интерфакса
21

22.

Корректировка списка аффилированных лиц,
годового отчёта , отчета эмитента (п. 1.16)
Положение 454-П
Положение 714-П
Установлена общая, единообразная
Для САЛ – регулирование
процедура внесения изменений в
отсутствовало
САЛ, ГО, Отчёт эмитента:
Для ГО – требовалось
1) в дополнение к ранее раскрытому
утверждение
документу раскрывается «текст
«дополнительного»
документа, содержащий измененную
документа на уровне СД
(скорректированную) информацию»
(НС), и его раскрытие в
2) требования к тексту такого
дополнение к старому тексту документа аналогичны
Для ЕЖО – замена старого существовавшим ранее требованиям к
тексту документа, содержащем
ЕЖО на новый, +
размещение сообщения об информацию об изменении годового
отчета
изменении текста ЕЖО
3) раскрытие какой-либо информации в
Ленте не требуется
4) Изменения в ГО должны
утверждаться СД (НС)
тел. +7 (921) 304-20-61
22
www.corsec.ru

23.

Уточнение порядка корректировки
документов
Положение 714-П ранее не описывало порядок внесения
корректировок в раскрытые документы, кроме ОЭЦБ, ГО и САЛ. С
1.04.2023 такой порядок появился, но только если документ
полностью или частично не поддается прочтению:
«1.16-1 В случае если эмитент обнаружил, что в тексте электронного образа документа, опубликованного им на
странице в сети «Интернет», содержится информация, которая не поддается прочтению, эмитент взамен ранее
опубликованного образа документа публикует на странице в сети «Интернет» электронный образ указанного
документа, позволяющего в полном объеме прочитать текст документа и распознать его реквизиты (далее –
измененный электронный образ документа). Одновременно с публикацией измененного электронного образа
документа эмитент раскрывает на странице в сети «Интернет» сообщение о замене ранее опубликованного
документа. В сообщении о замене ранее опубликованного документа должны быть указаны:
наименование документа, взамен электронного образа которого публикуется изменённый электронный образ
документа;
отчетный период, за который он составлен (если применимо);
дата раскрытия документа, взамен электронного образа которого публикуется измененный электронный образ
документа;
дата раскрытия измененного электронного образа документа;
указание на то, что настоящий документ опубликован в силу наличия в ранее опубликованном на странице в сети
«Интернет» документе информации, которая не поддается прочтению.
Измененный электронный образ документа и сообщение о замене ранее опубликованного документа должны быть
доступны на странице в сети «Интернет» с даты их опубликования на странице в сети «Интернет» и до
истечения срока, установленного настоящим Положением для обеспечения доступа к тексту документа, взамен
электронного образа которого опубликован измененный электронный образ документа.»
+7 (495) 787-52-13
23
e-disclosure.ru

24.

Замена нечитаемого документа/файла (1)
С 01.04.2023 Положением о раскрытии (пункт 1.16(1) предусмотрена
замена документа, «не поддающегося прочтению»
В Личном кабинете реализована функция замены нечитаемого файла
«в один клик»
Справа от каждого опубликованного файла добавлен соответствующий
значок:
Функционал позволяет одновременно:
загрузить новый файл
удалить старый файл (на выбор – можно не удалять)
автоматически сформировать сообщение о замене документа.
Сообщение о замене документа будет размещено на странице эмитента в
том же разделе, где был размещен исходный и исправленный файлы.
24

25.

Замена нечитаемого документа/файла (2)
Все реквизиты нового файла автоматически заполнятся данными старого файла
Шаблон сообщения о замене документа заполнится также автоматически
Вам требуется только прикрепить исправленный файл, проверить данные и
подписать.
ВАЖНО: Функционал предназначен только для замены не поддающихся прочтению
документов – например, вследствие плохого качества сканирования.
25

26.

Общие замечания по корректировкам
Пункт 1.16-1 формально применяется только в случае , если первоначально
размещённый документ представляет из себя нечитаемый сканированный
образ. При этом Положение допускает раскрытие любых документов в виде
сканированных образов, КРОМЕ отчёта эмитента ценных бумаг.
Положение не регулирует вопрос исправления ошибок в ранее размещённых
документах, кроме САЛ, ГО и отчёта эмитента, то есть неясно, как действовать
в случае , если была раскрыта отчётность по МСФО или РСБУ с ошибками.
Однако мы полагаем, что в такой ситуации можно действовать по аналогии с
требованиями п. 1.16-1 по замене нечитаемого файла.
При замене нечитаемого файла необходимо, как мы видим из п. 1.16-1,
дополнительно раскрыть сообщении о замене ранее опубликованного
документа. Обратите внимание, что раскрытие следует осуществлять НЕ В
ЛЕНТЕ НОВОСТЕЙ – здесь термин «сообщение» Банк России не вполне
корректно применяет к документу, который размещается в виде файла на
странице в сети Интернет.
тел. +7 (921) 304-20-61
26
www.corsec.ru

27.

Некоторые особенности раскрытия
информации в ходе эмиссии ценных бумаг
В соответствии с п. 1.13 Положения о раскрытии 714-П, в случае, если эмитент
осуществляет эмиссию по открытой подписке или с проспектом, и в
соответствии с требованиями Стандартов эмиссии 706-П или ФЗ о РЦБ №39-ФЗ
обязан описать в решении о выпуске, программе облигаций или документе,
содержащем условия размещения ценных бумаг, порядок раскрытия какой-либо
информации, раскрытие которой формально НЕ предусмотрено Положением
714-П, такой порядок должен обязательно включать раскрытие информации в
Ленте новостей в срок не позднее 5 рабочих дней с даты наступления события,
влекущего возникновение обязанности по раскрытию информации.
Примеры из Стандартов эмиссии 706-П:
-
Итоги осуществления преимущественного
допэмиссии акций (п. 30.15);
-
Информация о порядке и условиях досрочного погашения облигаций (п.
32.14.4);
-
Информация об итогах досрочного погашения облигаций, в том числе о
количестве досрочно погашенных облигаций (п. 32.14.5).
тел. +7 (921) 304-20-61
27
права
при
размещении
www.corsec.ru

28.

Раскрытие оперативной информации в
соответствии с Главой 65 Положения
714-п
Оленьков Д.Н.
e-disclosure.ru

29.

Раскрытие дополнительных сведений
Глава 65 Положения 714-п требует раскрывать ПАО и
непубличными АО, осуществившими публичное размещение
облигаций, следующую информацию:
- о приобретении акционерным обществом более 20 процентов
голосующих акций другого акционерного общества;
- об изменении адреса страницы в сети "Интернет", используемой
акционерным обществом для раскрытия информации;
- о проведении (созыве) общего собрания акционеров
акционерного общества;
- о планируемой дате направления заявления о внесении в единый
государственный реестр юридических лиц записей, связанных с
реорганизацией, прекращением деятельности или ликвидацией
акционерного общества.
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

30.

Приобретение акционерным обществом
более 20% другого АО
Следует ли раскрывать информацию каждый раз, когда
приобретается пакет акций АО свыше 20%? Например , при
увеличении пакета с 24 до 45%?
Позиция ЦБ: Да, следует
Следует ли раскрывать информацию о приобретении более 20% АО
– нерезидента?
Позиция ЦБ: Нет, не следует
Оленьков Д.Н.
30
www.corsec.ru

31.

Сообщение о планируемой дате направления
заявлений в ЕГРЮЛ
сообщение о планируемой дате направления заявлений о внесении
в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией или прекращением
деятельности юрлица:
«65.5. В сообщении о планируемой дате направления заявления о внесении в единый
государственный реестр юридических лиц записей, связанных с реорганизацией, прекращением
деятельности или ликвидацией акционерного общества, должны быть указаны:
- планируемая дата направления акционерным обществом заявления о внесении в единый
государственный реестр юридических лиц соответствующей записи;
- сведения о записи в едином государственном реестре юридических лиц, заявление о внесении
которой планирует направить акционерное общество (запись о государственной регистрации
юридического лица, создаваемого в результате (путем) реорганизации; запись о прекращении
деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией; запись о ликвидации юридического
лица);
- основание для внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей
записи.
Раскрытие сведений, предусмотренных настоящим пунктом, должно осуществляться акционерным
обществом путем опубликования сообщения об указанных сведениях в ленте новостей не позднее
чем за 4 рабочих дня до даты направления акционерным обществом в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении в единый государственный
реестр юридических лиц соответствующей записи.
Оленьков Д.Н.
31
www.corsec.ru

32.

Сообщение о планируемой дате направления заявлений о
внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией
или прекращением деятельности юрлица
С учетом того, что на Московской бирже сделки заключаются таким образом, что
расчеты по сделкам осуществляются через n дней после ее совершения, бирже,
естественно, необходимо знать заранее о планируемой реорганизации или
ликвидации компании – с тем, чтобы предупредить возможность заключать сделки с
акциями несуществующего юридического лица, а также для того, чтобы при
реорганизации путем выделения была возможность заранее приостановить торги
ценными бумагами (как в ситуации с Саратовэнерго и Самараэнерго в апреле 2006г.)
Исходя из смысла п. 65.5 Положения, раскрывается информация о планируемом
внесении в ЕГРЮЛ именно тех записей, которые вносятся в ЕГРЮЛ на «финальном»
этапе реорганизации или ликвидации:
запись о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в
результате (путем) реорганизации;
запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его
реорганизацией;
запись о ликвидации юридического лица
Таким образом, не требуется заранее раскрывать информации о планируемом
направлении в ЕГРЮЛ уведомления о начале процедуры реорганизации или
ликвидации, а также в связи с составлением промежуточного ликвидационного
баланса.
Оленьков Д.Н.
32
www.corsec.ru

33.

Изменение адреса страницы в сети Интернет
С учетом того, что положение о раскрытии информации требует использовать для
раскрытия страницу в сети интернет аккредитованного информационного агентства,
следует раскрывать информацию только в случае смены эмитентом
аккредитованного агентства
При изменении адреса страницы «официального» сайта или при отказе от
добровольного раскрытия информации на собственном официальном сайте,
общество не обязано раскрывать информацию об изменении адреса страницы в сети
Интернет
Если вы получили в Интерфаксе «красивый» домен третьего уровня, например,
emitent.e-disclosure.ru, то поскольку старый адрес по-прежнему работает и
поддерживается, раскрывать информацию об изменении адреса страницы не
обязательно.
Оленьков Д.Н.
33
www.corsec.ru

34.

Домен 3 уровня (персонализация адреса сайта)
Это - возможность выбрать короткое "красивое" имя для страницы на нашем сайте
– домен третьего уровня (например, emitent.e-disclosure.ru)
Если вы используете наш сайт для информирования акционеров в соответствии с
ФЗ «Об акционерных обществах», рекомендуем подключать домен третьего
уровня, так как это упрощает доступ акционерам к вашей информации.
Если ваши ценные бумаги обращаются на бирже - на собственном сайте вы можете
сделать «красивую» гиперссылку на сайт аккредитованного агентства (обязанность
разместить ссылку предусмотрена п. 1.7 Положения №714-П)
Вы сами выбираете имя страницы
Право на использование доменного имени принадлежит вашей компании
Все ранее размещенные документы станут доступны по новому адресу
автоматически. Старый адрес продолжит действовать параллельно.
тел. +7 (921) 304-20-61
34
e-disclosure.ru

35.

Изменения при раскрытии дополнительных
сведений в новой редакции Положения
Сообщения и существенные факты с информацией о раскрытии
документа
создавали
в
пиковые
даты
раскрытия
«информационный шум» в Ленте новостей
С 1.10.2021 все такие сообщения (о раскрытии годового отчета,
бухгалтерской отчетности, списков аффилированных лиц) и
сущфакты ( о раскрытии отчёта, консолидированной
финансовой отчетности ) отменяются.
Оленьков Д.Н.
35
www.corsec.ru

36.

Особенности раскрытия информации в
форме существенных фактов в
соответствии с новой редакцией
Положения 714-п . Отличия от
Положения 454-п
Оленьков Д.Н.
e-disclosure.ru

37.

Срок раскрытия существенных фактов
Как и раньше, раскрытие информации в форме сообщения о
существенном
факте
должно
осуществляться
путем
опубликования сообщения о существенном факте в ленте
новостей в срок не позднее 1 рабочего дня с момента
наступления существенного факта, в ленте новостей
уполномоченного агентства
Из положения исключено требование раскрывать сущфакты
на странице в сети Интернет в срок два дня с даты их
возникновения – поскольку обязанность по раскрытию
сущфактов в сети Интернет лежит на информагентстве и
установлена Техническими условиями, согласованными
Банком России
Оленьков Д.Н.
37
e-disclosure.ru

38.

Требования к оформлению текста сущфакта
С 1.10.2021 были изменены требования к оформлению
шаблона сущфакта в Приложении №1 к Положению. Эти
изменения необходимо учитывать при их документарном
оформлении:
Сокращённое фирменное наименование не указывается
Вместо «места нахождения» указывается адрес эмитента,
указанный в ЕГРЮЛ
Изменены подписи к полям раздела №1 сущфакта –
аббревиатуры ОГРН и ИНН расшифровываются
Оленьков Д.Н.
38
e-disclosure.ru

39.

Объединение сущфактов
В соответствии с п. 12.6 Положения 454-п, было установлено,
что «В случае если наступление одного и того же … требует
его раскрытия в форме нескольких сообщений о
существенных фактах, на такие существенные факты может
быть составлено одно сообщение с указанием всех
наименований существенных фактов, сведения о которых
включаются в такое сообщение.»
Нечеткие требования к порядку объединения приводят к
многочисленным ошибкам: эмитенты пытаются объединить
сущфакты, появляющиеся в разные даты, путают содержание
объединяемых сущфактов.
Технически невозможно выбрать корректное количество
заголовков в Ленте новостей при объединении, так как
определенный регулятором формат предполагает наличие в
тексте сущфакта только одного идентификатора.
С 1.10.2021 объединения сущфактов не предусматривается
Оленьков Д.Н.
39
e-disclosure.ru

40.

Объединение сущфактов - следствие
Из-за того, что объединение сущфактов теперь не
предусмотрено положением, необходимо, например, учесть,
что если по решению собрания выплачиваются дивиденды и
по обыкновенным, и по привилегированным акциям, то это –
два сущфакта, а не один (как раньше), поскольку факты
относятся к формально различным выпускам ценных бумаг.
Оленьков Д.Н.
40
e-disclosure.ru

41.

Оформление сообщений при
их раскрытии в Ленте новостей
Отсутствие жестко установленной формы для каждого существенного факта не
означает, что при его документарном оформлении и при раскрытии его в Ленте
новостей он может содержательно выглядеть произвольным образом.
В Положении о раскрытии №714-п эта позиция прямо следует из п. 1.4:
«Рекомендуемый образец сообщения, публикуемого эмитентом в соответствии
с настоящим Положением, в том числе сообщения о существенном факте,
приведен в приложении 1 к настоящему Положению.»
Таким образом, каждый существенный факт должен содержать четыре
обязательных блока:
- заголовок;
- Общие сведения;
- Содержание сообщения;
- Реквизиты подписи
Оленьков Д.Н.
41
e-disclosure.ru

42.

Реквизиты подписи сообщения
в Ленте новостей
Указание реквизитов подписи должностного лица (должность,
фамилия и инициалы, дата подписания), которое подписало
«бумажный» текст сообщения, является при раскрытии в Ленте
новостей обязательными.
Совершенно необязательно оформлять ключ электронной подписи
для раскрытия информации на то лицо, которое подписывает
сообщения о существенных фактах в документарном виде –
поскольку для оформления ключа электронной подписи лицо
должно иметь право осуществлять действия по раскрытию
информации от имени эмитента, что не тождественно подписанию
раскрываемых документов.
С 1.04.2023: необходимо раскрываться только с использованием
электронной подписи, кроме нерезидентов
Оленьков Д.Н.
42
e-disclosure.ru

43.

Анкета
Почему важно поддерживать анкету в актуальном состоянии:
Часть данных отображается на карточке компании на «открытом»
сайте e-disclosure.ru в публичном доступе (наименование, адреса,
руководитель*, регистратор)
Данные используются при формировании шаблонов сообщений
(общие сведения, подпись)
Контактные данные используются Интерфаксом для связи с
компанией: уведомления и оперативные вопросы по публикациям,
оплате счетов, уведомления о предстоящем отключении услуг,
информационные рассылки
*по запросу общества сведения о руководителе можно не отображать на публичном сайте
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

44.

Изменение анкетных данных
Контактное лицо (поле 15 анкеты)
Есть основной контакт и возможность добавить до 4 дополнительных контактных
лиц. Полномочия каждого контактного лица должны быть подтверждены
доверенностью. Изменения по контактным лицам без подтверждающих документов
отклоняются. Загрузить копию доверенности (с последующей досылкой оригинала)
можно кнопкой внизу анкеты:
Иные лица, уполномоченные на подписание сообщений (поле 32 анкеты)
Лицо подписывает печатную форму сообщения
Лицо указывается в шаблоне сообщения в разделе 3 (Подпись)
Можно добавить до 4 уполномоченных подписантов в анкету
По нашему мнению, лицо, подписывающее печатную форму сообщения и лицо,
подписывающее сообщение электронной подписью при публикации в агентстве –
могут быть разными лицами
Если в обществе назначен новый руководитель, который еще не внесен в ЕГРЮЛ,
его можно временно внести в п. 32 анкеты, чтобы добавить его в шаблон
сообщения
тел. +7 (921) 304-20-61
www.corsec.ru
29

45.

Анкета. Адрес ЕГРЮЛ
Поле Адрес ЕГРЮЛ (поле 3.а анкеты)
Обновляется ежедневно автоматически.
Адрес используется при формировании шаблона сообщения (общие
сведения)
Если заполненный адрес по вашему мнению некорректен, можно поднять
флажок «Обновлять вручную» и заполнить адрес самостоятельно.
Автоматическое обновление адреса можно заново подключить в любой
момент.
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

46.

Анкета. Регистратор
Регистратор (поле 35 анкеты)
Сведения о регистраторе обязательны к раскрытию для всех ПАО
Все обязательные сведения о регистраторе для клиентов Интерфакса подгружены
автоматически
Дополнительные сведения о регистраторе можно добавить в соответствующее поле
Непубличные общества могут отключить отображение информации о регистраторе
При смене регистратора вам нужно только выбрать нового регистратора из списка. Все
сведения по нему также подгрузятся автоматически.
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

47.

Раскрытие существенных фактов в нерабочие
выходные дни: как считать?
Большинство сроков раскрытия , в том числе и сущфактов, указаны в
Положении 714-п в рабочих днях
Все аккредитованные агентства при пятидневной рабочей неделе
имеют установленные выходные дни – суббота и воскресенье (в соотв.
со ст. 111 ТК РФ).
Нерабочие дни – это выходные и праздничные дни, а также просто
«нерабочие дни» (как, например, дни с 1 по 3 ноября 2021 года).
В случае объявления указом Президента дней «нерабочими», следует
учитывать индивидуальные особенности работы юридического лица.
Уполномоченное агентство Интерфакс ЦРКИ во время «нерабочих»
дней работало и будет работать по стандартному графику
Оленьков Д.Н.
47
e-disclosure.ru

48.

Технические моменты раскрытия
информации в Ленте новостей
Оленьков Д.Н.
e-disclosure.ru

49.

Публикация сообщений. Статусы (1)
Любое созданное сообщение должно отображаться в списке сообщений.
Если вы отправляли сообщение и не видите его в любом статусе, значит, сообщение не
было создано и отправлено. Следует повторить отправку.
Неопубликованные = сообщение находится в обработке
Это статус сообщения сразу после успешной отправки.
Сообщение отправлено и находится в очереди на проверку (до 60 или 15
минут в рабочее время).
Если зайти в сообщение и нажать кнопку «Обновить», сообщение будет заново
отправлено в Интерфакс, отсчет времени на проверку начнется заново.
Если не меняете текст, так делать не нужно.
49

50.

Публикация сообщений. Статусы (2)
Отклоненные/удаленные ситуация требует вашего внимания
Узнать причину отклонения можно 2 способами:
1) найти в почте уведомление об отклонении сообщения
2) в личном кабинете зайти в сообщение
Требуется подписать ситуация требует вашего внимания
При отправке сообщения возникла ошибка проверки электронной
подписи.
Сообщение не отправлено. В списке подсвечивается красным цветом. В
него можно войти и попробовать подписать/отправить снова. Иначе автоматически удаляется через 30 дней.
50

51.

Публикация сообщений. Статусы (3)
Черновик
Вы можете начать заполнять сообщение и вернуться к нему позднее.
Или: один сотрудник заполняет шаблон сообщения, а другой подписывает
сообщение электронной подписью.
В списке сообщений черновик выделен серым цветом, см. предыдущий
слайд. Неподписанный черновик удаляется автоматически через 30 дней.
51

52.

Удаление/исключение сообщений (1)
Технические условия (регламент) определяют следующее:
Агентство обязано обеспечивать доступ к опубликованным сообщениям в ленте новостей не
менее 1 года со дня их опубликования, если больший срок не установлен законодательством
(п. 3.16)
Опубликованное сообщение может быть исключено агентством из публичного доступа на
основании заявления Субъекта раскрытия информации, если сообщение содержит (п. 4.2 и 3.4):
1) персональные данные физического лица, не подлежащие в соответствии с
законодательством Российской Федерации публичному распространению без его
согласия;
2) признаки пропаганды насильственного свержения власти;
3) признаки пропаганды совершения противоправных действий;
4) признаки наличия оскорбительных высказываний в адрес юридических и (или)
физических лиц;
5) сведения, не связанные с Субъектом раскрытия информации и (или) содержащие
сведения о третьих лицах, за исключением случаев, предусмотренных
законодательством Российской Федерации;
6) информацию, попадающую под действие Федерального закона от 13 марта 2006 года
№ 38-ФЗ «О рекламе»;
7) иную информацию, раскрытие которой не допускается в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
Агентство, исключившее сообщение из публичного доступа, оповещает остальные
аккредитованные агентства, после чего другие агентства обязаны также исключить сообщение.
52

53.

Удаление/исключение сообщений (2)
Вместе с тем, Постановление Правительства № 351 от 12.03.2022 разрешает любому
эмитенту закрывать любую информацию, раскрытую с 1.01.2019.
Исключение сообщений из архива по причинам, предусмотренным Постановлением №351,
Техническими условиями формально не предусмотрено.
Для агентства это трудоемкая процедура, массовое удаление сообщений не заложено в
архитектуру системы и не может быть полностью автоматизировано.
Практический смысл удаления сообщений с сайта агентства нам также представляется
сомнительным: ленты информагентств ретранслируются во множество источников
(коммерческие агрегаторы бизнес информации, телеграм-боты и т.д), а информация
проиндексирована и сохранена в кэш поисковыми системами. «Цифровой след» в любом
случае останется.
По итогам обширной дискуссии с Банком России и представителями агентств, в ходе
которой звучали самые разные предложения (включая полное закрытие архивов агентств),
в настоящее время:
Согласно письму Банка России от 22.11.2022 по письменному заявлению эмитента
Интерфакс-ЦРКИ исключает сообщения, опубликованные более 1 года назад, бесплатно.
Стоимость исключения 1 сообщения, опубликованного менее 1 года назад: 264 руб. с
НДС.
Взаимодействие по исключению сообщений между агентствами не осуществляется.
Технические возможности системы позволяют Интерфаксу хранить исключенное
сообщение без ограничения срока давности и в любой момент восстановить его в
публичном доступе по заявлению эмитента.
53

54.

Удаление/исключение сообщений (3)
Компромиссный вариант: чтобы убрать архив сообщений со страницы
компании, в разделе Настройки личного кабинета нужно выбрать
отображение сообщений за последние 13 месяцев. Более ранние сообщения
не будут видны в карточке компании.
54

55.

Единое окно с центральным депозитарием
(НРД).
Примерно в 70% случаев информацию сущфакта необходимо передавать в НРД
как сообщение о корпоративном действии. Для этих целей может использоваться
сервис Интерфакса
Совместный проект Национального расчетного депозитария (НРД) и Интерфакса
"Единое окно" был запущен в 2018 году.
Обязанность передавать информацию в НРД есть у всех компаний, у которых в
реестре открыт счет номинального держателя – центрального депозитария, а
также у эмитентов облигаций, в отношении которых центральным депозитарием
(НРД) осуществляется централизованный учет прав.
В настоящее время исполнить обязанность по передаче информации в НРД,
предусмотренную Положением 751-П, можно несколькими способами: через
личный кабинет НРД, через регистратора или через Интерфакс.
Сервис Интерфакса позволяет через привычный интерфейс личного кабинета на
e-disclosure.ru отправить сообщение о корпоративном действии в НРД, используя
ту же электронную подпись, что и для раскрытия информации.
В настоящее время сервисом пользуются порядка 100 клиентов Интерфакс-ЦРКИ.
Преимуществом сервиса Интерфакса является простота, прозрачность процесса
обработки информации и возможность подтвердить момент отправки информации
в НРД. По каждому этапу клиент получает email уведомление со статусом
сообщения.
Стоимость услуги: 21000 руб. в год без НДС
+7 (495) 787-52-13
55
e-disclosure.ru

56.

Единое окно с центральным депозитарием
(НРД). Планируемые изменения.
В последние несколько лет развитие проекта
структурированных форматов сообщений от ЦБ.
сдерживалось
отсутствием
Банк России анонсировал доработку форматов до конца 1 полугодия 2023г.
Несмотря на то, что в обозначенный срок этого не произошло, мы уверены, что в
ближайшее время форматы будут предоставлены.
Внедрение структурированных форматов сообщений позволит кардинально
упростить для эмитентов процедуру отправки сообщений в НРД через Интерфакс.
Уже сейчас доступен один объединенный «пилотный» сущфакт и сообщение о
корпоративном действии для эмитентов облигаций – о выплаченных доходах (п.
26.4 Положения 714-П и п. 14.4 Положения 751-П).
При раскрытии сообщения о выплаченных доходах и иных выплатах по
облигациям вы можете, заполнив одну форму, одновременно создать
сообщение для ленты новостей Интерфакса и сообщение о корпоративном
действии для НРД.
Сообщение о корпдействии будет автоматически отправлено в НРД после
публикации сообщения в ленте новостей.
Вы можете оформить бесплатное тестовое подключение к сервису «Единое
окно» на 10 дней. Образец заявления находится в разделе Помощь –>
Информация в личном кабинете.
+7 (495) 787-52-13
56
e-disclosure.ru

57.

Мультимедиа (визуализация сообщений)
Это - возможность привлечь внимание к своему сообщению и полностью раскрыть
его смысл.
Стандартный формат сообщений, выходящих на лентах аккредитованных агентств,
сильно ограничивает эмитентов в наглядности представления информации. Между
тем - с учетом притока частных лиц на фондовый рынок – активно растет
аудитория e-disclosure.ru, и даже в нынешних условиях эмитенты активно
конкурируют за внимание инвесторов, аналитиков и журналистов. Визуализация
для этого – самый эффективный инструмент.
Инвесторы, аналитики и журналисты хотят читать тексты с графиками,
иллюстрациями и таблицами.
Формат МУЛЬТИМЕДИА позволяет обогатить стандартное сообщение на ленте
новостей дополнительным визуальным контентом, который прикрепляется к
новости в виде файла и становится доступен при открытии сообщения.
Графики, диаграммы, сложные таблицы с данными, иллюстрации, презентации,
форматирование, логотипы – все это теперь доступно для компаний, которые
действительно хотят привлечь к себе внимание рынка и донести до него свою
инвестиционную историю во всех деталях.
Тексты с визуализацией держат внимание читателей дольше на 30-100%, говорят
эксперты.
тел. +7 (921) 304-20-61
57
e-disclosure.ru

58.

Мультимедиа (визуализация сообщений)
Как это работает:
При заполнении шаблона
название/описание
В списке сообщений на e-disclosure.ru отображается значок, соответствующий типу
файла:
тел. +7 (921) 304-20-61
сообщения
58
вы
прикрепляете
файл,
добавляете
e-disclosure.ru

59.

Мультимедиа (визуализация сообщений)
На сайте e-disclosure.ru в тексте сообщения отображается введенное название или
описание (если не заполнено – просто название файла) и ссылка для скачивания
Данные о файле отправляются всем подписчикам, подписанным на получение
информации Интерфакс-ЦРКИ
Стоимость услуги: 6000 руб. в год без НДС
тел. +7 (921) 304-20-61
59
e-disclosure.ru

60.

Календарь инвестора (1)
Это календарь предстоящих событий, который формируете вы сами: презентации,
собрания, конференц-звонки, выплаты купонов, оферты и т.д.
Отдельный раздел вашей страницы на e-disclosure.ru
Возможность добавить описание и прикрепить файлы по каждому событию
Все события можно редактировать в любой момент времени
Прошедшие события можно не отображать
Стоимость услуги: 5800 руб. в год без НДС
тел. +7 (921) 304-20-61
60
e-disclosure.ru

61.

Календарь инвестора (2)
На портале e-disclosure.ru раздел выглядит следующим образом:
тел. +7 (921) 304-20-61
61
e-disclosure.ru

62.

Типичные моменты возникновения
обязанности раскрытия существенных
фактов и некоторые типичные ошибки и
вопросы
Оленьков Д.Н.
e-disclosure.ru

63.

От какой даты следует отсчитывать срок раскрытия
существенного факта?
В Положении о раскрытии информации для каждого существенного факта/сообщения определяется
«момент возникновения», от которого отсчитывается срок раскрытия информации в Ленте, который в
большинстве случаев для информации оперативного характера составляет 1 рабочий день с даты
возникновения события.
Таким образом, надлежащим будет являться раскрытие сообщения:
в день наступления (возникновения) события
на следующий день, после наступления (возникновения) , при этом эмитент может направить
сущфакт в агентство как минимум до 18-00 Московского времени ( в Интерфакс ЦРКИ – до ~19-00
МСК), и оно будет обработано и раскрыто (либо не раскрыто в случае , если агентство в сообщении
обнаружит явные ошибки)
Стандартный срок обработки сообщения – 60 минут, поэтому при том, что агентство Интерфакс
ЦРКИ обрабатывает сообщения до 20-00, при его поступлении после 19-00 нет гарантий его выпуска
в тот же день.
В качестве достаточно типичных «моментов появления» сущ. фактов/событий в новом Положении
встречаются следующие моменты:
Момент истечения срока составления протокола или момент составления протокола, в
зависимости от того, какая из двух дат наступит ранее;
Момент, когда общество получило документ из регистрирующего органа либо регистрирующий
орган разместил информацию на своем официальном сайте, в зависимости от того, какая из двух
дат наступит ранее;
Момент получения письменного уведомления/ информации;
Момент, когда эмитент «узнал или должен был узнать»
Момент направления эмитентом уведомления/заявления
Момент совершения сделки/заключения договора
Оленьков Д.Н.
63
e-disclosure.ru

64.

Составление протокола
Течение срока раскрытия информации начинается с момента составления протокола
собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение,
подлежащее раскрытию, или с даты истечения срока, установленного
законодательством РФ для составления протокола, в зависимости от того, какой из
моментов наступит ранее. Необходимо обратить внимание на то, что для целей
правильного определения даты раскрытия дата принятия соответствующего решения
не имеет значения. А умышленное затягивание составления соответствующего
протокола не может являться основанием для не раскрытия информации, поскольку
при неготовности протокола в срок у АО все равно возникает обязанность раскрыть
информацию «в момент истечения срока составления протокола»:
протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней
после закрытия общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 ФЗ от 26.12.95 № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»)
протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного
общества составляется не позднее 3 дней после его проведения (п. 4 ст. 68 ФЗ от
26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»)
В то же время, ФЗ об ООО предельных сроков составления протоколов органов
ООО не определяет, относя определение таких сроков на уровень локальных актов
ООО
Оленьков Д.Н.
64
e-disclosure.ru

65.

Регистрация выпусков, проспектов и т.п.
С 2007 года отсчет срока раскрытия информации о регистрации выпусков ценных
бумаг осуществляется или с даты получения эмитентом письменного уведомления
регистрирующего органа, или с даты опубликования информации на странице в сети
Интернет регистрирующего органа.
Под датой получения письменного уведомления регистрирующего органа следует
понимать:
А) дату, в которую уполномоченное (по доверенности) лицо эмитента получило в
регистрирующем органе уведомление о регистрации;
Б) дату, в которую уведомление о регистрации бумаг было получено эмитентом по
почте;
В) дату, в которую уведомление регистрации было получено эмитентом посредством
факсимильной либо электронной связи, или через «личный кабинет»
По практике, раньше наступает момент опубликования информации на странице
регистрирующего органа (Банка России, биржи – для биржевых облигаций,
центрального депозитария – для коммерческих облигаций.
Информация о регистрации выпусков и отчетов об итогах выпусков Банком России
доступна здесь: http://cbr.ru/rbr/issue_msg/
Информация о регистрации выпусков биржевых облигаций Московской биржей
доступна здесь: http://www.moex.com/ru/news/ , раздел «Новости листинга»
Оленьков Д.Н.
65
e-disclosure.ru

66.

Момент получения эмитентом письменного
уведомления, момент, когда эмитент «узнал»
Как правило, общество «узнает» о событиях спустя определенное время, по общему
правилу моментом «узнавания» является момент получения документально
подтвержденных оснований.
Типичными ситуациями, влекущими за собой «узнавание» информации, подлежащей
раскрытию в форме существенного факта, являются:
получение от регистратора списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, а также иной информации , касающейся акционеров;
самостоятельное получение информации из внешнего источника (сайт сторонней
организации, сайт уполномоченного информационного агентства, ЕГРЮЛ) при
документировании факта ознакомления с данной информацией единоличного
исполнительного органа;
получение информации от лица, предоставившего обеспечение по облигациям
эмитента;
получение уведомлений ( в том числе предусмотренных законодательством РФ) и
информации от аффилированного лица , заинтересованного лица, контролирующего
лица, подконтрольных организаций,.
Оленьков Д.Н.
66
e-disclosure.ru

67.

Момент, когда эмитент «должен был узнать»
Считается, что эмитент «должен был узнать» информацию в случае, если
законодательство презюмирует известность определенной информации вне
зависимости от того, известна ли она компании или нет.
В законодательстве не так много случаев, когда презюмируется известность
информации, подлежащей раскрытию, однако можно привести следующие примеры:
-
В рамках процесса по делам о банкротстве принято считать, что решение
суда становится известно сторонам в момент его оглашения, поскольку в этот
момент оно вступает в силу;
-
В рамках арбитражного процесса информирование сторон , как правило,
осуществляется через сайт арбитражного суда (система kad.arbitr.ru),
информация, размещенная на сайте арбитражного суда, признается
известной сторонам процесса.
Следует отличать от вышеперечисленных случаев ситуацию, когда какая-либо
информация, которая при условии ее известности эмитенту является основанием для
раскрытия существенного факта, раскрывается третьим лицом в порядке,
установленном Положением 714-п: раскрытие информации третьим лицом в
общем случае не является признаком ее автоматической и немедленной
известности всем, включая субъектов, для которых «известность» этой информация
может повлечь за собой раскрытие.
Оленьков Д.Н.
67
e-disclosure.ru

68.

Момент совершения сделки
Общепринятым в теории является разделение договоров на так
называемые «реальные» и «консенсуальные», при этом в
законодательстве данная терминология не находит своего отражения.
Консенсуальными считаются сделки, для совершения которых
достаточно соглашения сторон. Передача вещи, совершение действия
осуществляются с целью их исполнения. Так, в соответствии с п.1 ст.
433 ГК РФ, договор считается заключенным в момент получения
лицом, направившим предложение о заключении договора (оферты),
согласия другого лица заключить договор на указанных условиях
(акцепт).
Основная
часть
совершаемых
компаниями
сделок
носит
консенсуальный характер, в то же время для заключения некоторых
договоров законом может быть предусмотрена необходимость
передачи имущества (п.2 ст.433 ГК РФ). Это т.н. реальные договоры,
для заключения которых помимо достижения соглашения по всем
существенным условиям необходима еще и передача имущества.
Именно с момента передачи имущества такие договоры считаются
заключенными.
Оленьков Д.Н.
68
e-disclosure.ru

69.

Совершение сделки: Реальные сделки
В законодательстве условие о реальности договора формулируется путем указания на
необходимость передачи имущества как условие заключения договора. Так, договор
страхования вступает в силу в момент уплаты страховой премии или первого ее взноса
(п.1 ст.957 ГК РФ);
Законодательство выделяет следующие виды договоров, которые могут считаться
реальными договорами при соблюдении необходимых условий:
договор дарения, не связанный с обещанием дарения (ст.572 ГК РФ);
договор ренты (ст.583 ГК РФ);
договор безвозмездного пользования, за исключением договора, по которому
ссудодатель обязуется передать вещь ссудополучателю (ст.689 ГК РФ);
договор перевозки (ст.785 и 786 ГК РФ);
договор финансирования под уступку денежного требования, за исключением
договора, по которому финансовый агент обязуется передать клиенту денежные
средства в счет денежного требования клиента к третьему лицу (ст.824 ГК РФ);
договор банковского вклада (ст.834 ГК РФ);
договор страхования (п.1 ст.957 ГК РФ);
договор доверительного управления имуществом (ст.1012 ГК РФ).
Отметим также, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается
заключенным с момента его государственной регистрации, если иное не установлено
законом.
Оленьков Д.Н.
69
e-disclosure.ru

70.

Раскрытие информации и взаимосвязанность
сделок в Положении 714-п (I)
В ФЗ «Об акционерных обществах» в соответствующих статьях,
регламентирующих порядок одобрения крупных и заинтересованных
сделок, содержится упоминание о взаимосвязанных сделках.
Действующее
законодательство
не
содержит
определения
взаимосвязанных сделок, однако для их характеристики можно
использовать следующие критерии:
взаимосвязанные сделки – это обычно две и более
последовательных операций (сделок), протяженных во времени,
целью которых является приобретение имущества эмитента или
получение сумм указанного размера, причем это могут быть как
самостоятельные, конечные сделки, так и обязательства, носящие
акцессорный (несамостоятельный, дополнительный) характер,
например задаток, залог и т.д., сделки, вытекающие одна из другой;
объектом самостоятельных сделок может выступать однородное
имущество;
на каждой стороне в сделке выступает один и тот же субъектный
состав. В других случаях субъектный состав меняется, но стороной
по сделке выступает аффилированное лицо (или лица) одной из
сторон или лица, входящие в одну и ту же группу лиц.
Оленьков Д.Н.
70
e-disclosure.ru

71.

Раскрытие информации и взаимосвязанность
сделок в Положении 714-п (II)
В случае совершения … нескольких взаимосвязанных сделок
моментом наступления существенного факта является дата
совершения эмитентом … сделки, в результате которой совокупный
размер взаимосвязанных сделок составил 10 и более процентов
балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской
(финансовой) отчетности эмитента или указанной организации на
последнюю отчетную дату…
В случае совершения эмитентом … сделки, путем заключения
которой конкретизируются и уточняются общие условия рамочного
договора, не позволяющие определить его размер, моментом
наступления существенного факта является дата совершения
эмитентом … сделки, в результате которой размер рамочного
договора составил 10 и более процентов балансовой стоимости
активов по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности
эмитента или указанной организации на последнюю отчетную дату
…
В
Положении
454-п
формально
требовалось
раскрытие
информации только по индивидуальным сделкам
Оленьков Д.Н.
71
e-disclosure.ru

72.

Сколько раз раскрывать информацию о сделках в
рамках последовательности?
Положение о раскрытии информации формально содержит
требование раскрывать информацию о каждой последовательности
взаимосвязанных сделок или договоров, конкретизирующих условия
ранее заключенного «рамочного» договора , только один раз –
после заключения сделки, по результатам которой размер
последовательности превысил 10% БСА.
Данная позиция была устно подтверждена представителями Банка
России на заседании комитета эмитентов рынка акций Мосбиржи в
ноябре 2021 года.
С 1.04.2023: обязать раскрывать информацию об условиях
рамочного договора, а уровень существенности соотносить с
данными МСФО, а не РСБУ
Оленьков Д.Н.
72
e-disclosure.ru

73.

Паспортные и персональные данные в существенных
фактах
Существенные факты «Решения собраний акционеров» и
«Решения совета директоров», как правило, составляются на
основе соответствующих протоколов.
Между тем, в протоколах органов управления часто
указывается информация, раскрытие которой нежелательно:
паспортные данные и место жительство должностного лица,
размер оплаты по контракту должностного лица и т.п.
Как правило, Интерфакс ЦРКИ считает, что физическое лицо
не давало обществу разрешение на распространение данной
информации, поэтому такие сообщения мы, по возможности,
стараемся отклонять.
Оленьков Д.Н.
73
e-disclosure.ru

74.

Комментарий к раскрытию
существенных фактов эмитентами
ценных бумаг
Оленьков Д.Н.
e-disclosure.ru

75.

Глава 14. Созыв и проведение ОСА, а также
решения принятые ОСА
По сути, «внутри» данного существенного факта раскрывается сразу
четыре события:
Созыв собрания акционеров (участников);
Решения, принятые собранием акционеров (участников);
Объявление общего собрания акционеров (участников)
несостоявшимся;
Решения, принятые единственным акционером.
Для первых трех событий момент их появления, соответственно, и
сроки раскрытия чаще всего «привязаны» либо к дате составления
протокола соответствующего органа управления, либо к дате
истечения срока составления протокола.
Обратите внимание , что сущфакт о созыве собрания раскрывается
после того, как СД утвердил и решение о созыве, и повестку дня. Если
повестка утверждается позднее, чем решение о созыве, то раскрытие
осуществляется после утверждения повестки
Для решений, принятых единственным акционером, моментом
возникновения события является дата принятия соответствующего
решения.
Оленьков Д.Н.
75
e-disclosure.ru

76.

Изменения с 01.10.21: созыв и проведение
собрания акционеров
Введено требование при раскрытии информации о созыве собрания
акционеров указывать, включены ли в повестку вопросы, голосование
(принятие решения) по которым может повлечь возникновение права
требовать выкупа эмитентом акций определенных категорий (типов)
или преимущественного права приобретения размещаемых эмитентом
дополнительных акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции; а
также указывать , в отношении каких акций такое право может
возникнуть, цену и порядок выкупа;
В случае, если вопрос, включенный в повестку, может повлечь за собой
предоставление
преимущественного
права
приобретения
размещаемых эмитентом акций, дополнительно необходимо указать
сведения о данных обстоятельствах;
Ещё ранее было введено требование указывать в сущфакте о созыве
собрания лицо или орган управления эмитента, принявший решение о
созыве общего собрания, дату принятия указанного решения, дату
составления и номер протокола заседания органа управления
эмитента, на котором принято указанное решение;
Оленьков Д.Н.
76
e-disclosure.ru

77.

Существенный факт о созыве собрания
акционеров: сроки раскрытия (1)
Течение срока раскрытия информации для данного вида сообщения
начинается:
с момента составления протокола собрания (заседания)
уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято
решение, подлежащее раскрытию,
или с даты истечения срока, установленного законодательством
для составления протокола, в зависимости от того, какой из
указанных моментов наступит ранее.
«Затягивание» составления соответствующего протокола собрания
(заседания) уполномоченного органа управления эмитента не может
являться основанием для нераскрытия информации, поскольку при
неготовности протокола в срок у эмитента все равно возникает
обязанность раскрыть информацию «в момент истечения срока
составления протокола».
Протокол заседания СД (наблюдательного совета) общества
составляется не позднее 3-х дней после его проведения (п. 4 ст. 68 ФЗ
от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Оленьков Д.Н.
77
e-disclosure.ru

78.

Существенный факт о созыве собрания
акционеров: сроки раскрытия (2)
Если в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» функции СД
(наблюдательного совета) осуществляет ОСА и принятие решения о
проведении общего собрания акционеров осуществляется лицом или
органом, к компетенции которого уставом общества отнесено принятие
такого решения, необходимо учесть:
В соответствии с п.10 ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае,
если в обществе функции СД осуществляет общее собрание акционеров,
принятие решение о проведении собрания акционеров осуществляется
лицом или органом, к компетенции которого уставом акционерного
общества отнесено принятие такого решения.
ФЗ не конкретизирует конкретных лиц и (или) органы АО, к компетенции
которых допускается относить принятие решения о проведении собрания
акционеров. На практике такие решения относятся к компетенции
единоличного исполнительного органа.
Оленьков Д.Н.
78
e-disclosure.ru

79.

Содержание cущественного факта о созыве
ОСА
Требования к содержанию существенного факта:
В существенном факте о созыве ОСА указываются :
Вид ОСА (годовое (очередное), внеочередное)
форма проведения (собрание или заочное голосование);
дата, место, время проведения;
почтовый адрес (адрес электронной почты) для направления заполненных
бюллетени для голосования; при возможности электронного голосования – сайт в
сети «Интернет» для заполнения электронных форм бюллетеней
время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании (в случае
проведения ОСА в форме собрания);
дата окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения ОСА в
форме заочного голосования);
дата фиксации списка лиц, имеющих право на участие в собрании;
повестка дня;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению
при подготовке к проведению ОСА и адрес (адреса), по которому с ней можно
ознакомиться.
Идентификационные признаки ценных бумаг, чьи владельцы имеют право
участвовать в ОСА
Информация о лице или органе , принявшем решение о проведении ОСА
Оленьков Д.Н.
79
e-disclosure.ru

80.

Существенный факт «О проведении собрания
акционеров»: особенности
Помимо сущфакта «О проведении собрания акционеров», результатом проведения
собрания акционеров может являться принятие отдельных решений, требующих
раскрытия иных типов существенных фактов, например:
Существенный факт «О принятии решения о размещении ценных бумаг»,
если собрание акционеров приняло решение о размещении эмиссионных ценных
бумаг;
Существенный факт «О начисленных доходах по эмиссионным ценным
бумагам эмитента» возникающий в случае, когда на собрании акционеров
принимается решение о выплате дивидендов. Если собрание акционеров не
принимало решения о выплате дивидендов, то раскрывать информацию о
начисленном доходе размером в ноль рублей не требуется;
Существенный факт «О дате, на которую определяются лица, имеющие
право на получение дивидендов», возникающий в случае, когда на собрании
акционеров принимается решение о выплате дивидендов и об определении
соответствующей даты.
В некоторых случаях формулировки решений, принятых общим собранием
участников (акционеров), могут приводится не полностью. Например, в случае
принятия устава в новой редакции нет необходимости приводить в сообщении о
существенном факте весь текст новой редакции устава.
Оленьков Д.Н.
80
e-disclosure.ru

81.

Объявление общего собрания акционеров
(участников) несостоявшимся
ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности
более чем 50% голосов размещенных голосующих акций общества (п.1 ст.58 ФЗ «Об
АО»).
При отсутствии кворума для проведения ГОСА должно быть проведено повторное общее
собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения
ВОСА может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой
дня (п.3 ст.58 ФЗ «Об АО»).
Повторное ОСА имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в
совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества.
Объявление собрание несостоявшимся фиксируется счетной комиссией на собрании.
В соответствии с п. 4.12. Положения Банка России №660-п, общее собрание, проводимое
в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум
хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня. Регистрация лиц, имеющих
право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем
собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего
вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.
Если ко времени начала проведения ОСА нет кворума ни по одному из вопросов,
открытие собрания переносится на срок, установленный уставом общества или
внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не
более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе
общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса
открытия ОСА, открытие переносится на 1 час.
Оленьков Д.Н.
81
e-disclosure.ru

82.

Решения единственного акционера
АО, все голосующие акции которого принадлежат одному лицу, не обязаны
раскрывать информацию в рамках процедуры созыва и проведения ОСА, поскольку
в такой процедуре отсутствует необходимость.
Поскольку в соответствии с п.3 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» требования
законодательства, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и
проведения ОСА, к таким обществам не применяются, а решения по вопросам,
относящимся к компетенции ОСА, принимаются акционером единолично и
оформляются письменно в форме решений единственного акционера.
По факту принятия решения единственным акционером, раскрывается
Существенный факт о решениях, принятых единственным акционером (п.
14.10 Положения).
С 17 марта 2015 года для раскрытия решений единственного акционера в Ленте
новостей введен отдельный заголовок – «Решение единственного акционера»
Эмитенту необходимо иметь выстроенную коммуникацию с единственным
акционером для того, чтобы не нарушить требования по раскрытию
Оленьков Д.Н.
82
e-disclosure.ru

83.

Глава 15. О проведении СД и его повестке дня,
а также об отдельных решениях СД
По сути, «внутри» данного существенного факта раскрывается два
события:
о проведении заседания совета директоров (наблюдательного
совета) эмитента и его повестке дня;
об отдельных решениях, принятых советом директоров.
В форме существенных фактов требуется раскрывать не все решения
совета директоров, а лишь отдельные (о них далее). Но вот повестку
предстоящего заседания СД раскрывать необходимо полностью.
Частая ошибка: Неверный выбор заголовка : выбирают «Проведение
заседания совета директоров», а в тексте – решения Совета
директоров
Оленьков Д.Н.
83
e-disclosure.ru

84.

Проведение заседания совета
директоров эмитента и его повестка дня
Раскрытие информации в форме данного существенного факта отталкивается
от даты принятия председателем СД решения о проведении заседания, или
даты принятия иного решения, которое в соответствии с уставом эмитента, его
внутренними документами или обычаями делового оборота является
основанием для проведения заседания СД.
Например, дата подписания председателем СД повестки предстоящего
заседания, либо дату направления опросных листов членам СД, если
заседание проводится в заочной форме.
Наилучшие практики корпоративного управления рекомендуют
информировать членов СД о повестке заседания и предоставлять доступ к
материалам предстоящего заседания заранее, в то же время формально в
законодательстве нет никаких ограничений по срокам информирования членов
СД о предстоящем заседании СД. Бывают ситуации, когда де-юре повестка
подписывается должностным лицом общества накануне заседания СД, и тогда
весь эффект от предварительного раскрытия повестки теряется.
Отсутствие вопроса в повестке заседания СД не влечет за собой
невозможность его рассмотрения на очном заседании СД.
Оленьков Д.Н.
84
e-disclosure.ru

85.

Изменение повестки заседания СД
Сейчас нет чётких требований, как действовать в случае изменения повестки
заседания СД, возможно два варината:
- Новое сообщение с новой повесткой (но тогда желательно
указывать, что это не ещё одно заседание СД, а то же самое, просто
с изменённой повесткой);
- Сообщение об изменении (корректировке) информации (обычно
способ не используется ввиду опасений эмитентов
С 1.04.2023: обязать эмитентов раскрывать изменённую повестку
вместе с решениями СД в случае внесения изменений в повестку
решением СД
Оленьков Д.Н.
85
e-disclosure.ru

86.

С 1.04.2023: п. 15.7.1
«…В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом)
эмитента решения о внесении в повестку дня либо исключении из повестки дня
заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента вопросов,
сведения о принятии решений по которым подлежат раскрытию в форме
сообщения о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом
директоров (наблюдательным советом) эмитента, в сообщении о существенном
факте об отдельных решениях, принятых советом директоров
(наблюдательным советом) эмитента, дополнительно должны быть указаны:
повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента
с внесенными в нее изменениями;
краткое описание внесенных в повестку дня заседания совета директоров
(наблюдательного совета) эмитента изменений.»
В изменениях описывается с точки зрения раскрытия ситуация, когда
изменение повестки происходит во время очного заседания СД, это не
касается ситуации, когда повестка меняется Председателем СД до
проведения заседания СД.
Оленьков Д.Н.
86
e-disclosure.ru

87.

Существенный факт об отдельных
решениях, принятых советом директоров (I)
В существенном факте указывается:
кворум заседания СД и результаты голосования по вопросам о
принятии «отдельных» решений, подлежащих раскрытию. Банк России
считает, что кворум необходимо указывать в явном виде (сколько всего
членов СД и сколько участвует). При этом раскрывать количество
голосов «за», «против» и воздержавшихся по каждому вопросу –
рекомендация (не требование)
содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего
Положения, принятых СД. В случае утверждения внутреннего
документа можно ограничиться раскрытием названия такого
документа, а в случае утверждение сделки – указанием ее
существенных условий (не приводить полностью текст договора)
дата проведения заседания СД, на котором приняты соответствующие
решения;
дата составления и номер протокола заседания СД, на котором
приняты соответствующие решения.
Оленьков Д.Н.
87
e-disclosure.ru

88.

Какие решения СД, связанные с подготовкой, созывом и
проведением ОСА, выделены в 714-п особо
п. 15.7 новой редакции Положения прямо говорит о необходимости
раскрывать информацию о кандидатах в совет директоров
(вынесенных на годовое общее собрание акционеров), указывая
фамилию, имя и отчество каждого из кандидатов
С 1.04.2023: Раскрытие кандидатов в СД потребуется и в случае ВОСА
Оленьков Д.Н.
88
e-disclosure.ru

89.

Существенный факт об отдельных решениях,
принятых Советом директоров
В рамках данного сущфакта требуется раскрыть информацию о всех согласованных
(одобренных) СД крупных , заинтересованных и «особых», одобряемых по нормам
Устава сделках (о последних – если они более 10% БСА), однако п. 15.9 напоминает
нам, что в соответствии с п.16 ст.30 ФЗ «О рынке ценных бумаг»:
сведения об условиях сделки, а также о лице (лицах), являющемся
(являющихся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями), могут не раскрываться до совершения сделки, если
это предусмотрено принятым уполномоченным органом управления эмитента
решением о ее одобрении;
такая возможность предусмотрена только для сделок, которые согласуются ДО
их совершения.
Таким образом, при предварительном согласовании сделки советом директоров АО,
совет директоров имеет право тем же решением, которым одобряется сделка,
распространить режим конфиденциальности на ее существенные условия вплоть до
ее совершения.
В то же время , как мы полагаем, о самом факте согласования сделки, в общих
словах, информацию раскрывать необходимо.
При этом после совершения такой сделки, она раскрывается в форме сущфакта в
случае, если она соответствует уровням существенности, установленным в Главах
34 (раскрытие существенных сделок) и 35 (раскрытие заинтересованных сделок) для
соответствующих типов сделок.
Оленьков Д.Н.
89
e-disclosure.ru

90.

Изменения с 1.10.2021 в части раскрытия
решений СД (I)
Общая концепция раскрытия решений СД , в рамках которой сначала полностью
раскрывается повестка, а после проведения СД – отдельные решения, осталась
неизменной, однако поменялся перечень решений СД, обязательных для раскрытия. Так,
с 1.10.2021 не нужно раскрывать следующие решения СД:
об избрании (переизбрании) председателя СД, а в случае его отсутствия - об
определении члена СД, осуществляющего функции председателя СД;
об определении цены выкупа акций эмитента, а также об определении денежной
оценки имущества, вносимого в оплату размещаемых таким эмитентом акций;
о приобретении эмитентом размещенных им ценных бумаг (выделено в отдельный
сущфакт);
об утверждении повестки дня ОСА, а также об иных решениях, связанных с
подготовкой, созывом и проведением ОСА;
о вынесении на общее собрание акционеров вопросов, указанных в подпунктах 2, 6 и
14 - 19 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об АО", а также вопроса о передаче полномочий ЕИО
такого эмитента управляющей организации или управляющему;
о рекомендациях в отношении полученного эмитентом добровольного или
обязательного предложения, предусмотренного главой XI.1 ФЗ "Об АО";
об утверждении инвестиционной декларации эмитента, являющегося АИФом
о заключении или прекращении договоров с управляющей компанией,
специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором
эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом.
Оленьков Д.Н.
90
e-disclosure.ru

91.

изменения с 1.10.2021 в части раскрытия
решений СД (II)
С 1.10.2021 добавлены следующие решения СД для обязательного раскрытия:
о реализации ценных бумаг эмитента (например, казначейских акций, или
ранее приобретенных облигаций);
о включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом
общем собрании акционеров эмитента по вопросу об избрании членов совета
директоров (наблюдательного совета) эмитента;
о согласии на совершение или о последующем одобрении иной сделки
(нескольких взаимосвязанных сделок), размер которой составляет 10 и более
процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным бухгалтерской
(финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату
окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего
дате принятия решения о согласии на совершение сделки или дате совершения
сделки, если принимается решение о ее последующем одобрении);
С 1.04.2023: уровень существенности для особенных сделок привязывается не
к РСБУ, а к 10% от стоимости активов по данным консолидированной
отчётности по МСФО (для тех, кто обязан её составлять)
Оленьков Д.Н.
91
e-disclosure.ru

92.

Глава 17. Появление признаков банкротства у эмитента или
обеспечителя
В соответствии со ст. 3 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности
(банкротстве)», юридическое лицо считается неспособным удовлетворить
требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить
обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие
обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с
момента наступления даты их исполнения.
В общем случае, дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным
судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности
составляют не менее трехсот тысяч рублей и указанные требования не
погашены в течение 3 месяцев. (3 месяца – срок неисполнения по
исполнительному листу)
Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника
банкротом в связи с неисполнением обязанности по уплате обязательных
платежей обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные
государственные органы.
Оленьков Д.Н.
92
e-disclosure.ru

93.

Что считать признаками банкротства?
В соответствии с п.2 ст.3 Федерального Закона №127-ФЗ от 26.10.2002
«О несостоятельности (банкротстве)»:
«Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить
требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате
выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или
работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по
уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства
и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты,
когда они должны были быть исполнены.»
А в соответствии с разделом п.2 ст. 6 Федерального Закона №127-ФЗ
от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», «Если иное не
предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по
делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при
условии, что требования к должнику - юридическому лицу в
совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей»
Доказательством неспособности удовлетворить требования
кредиторов служит установленный факт неисполнения по
исполнительному листу.
Оленьков Д.Н.
93
e-disclosure.ru

94.

Изменения в сущфакте о признаках банкротства с 1.10.2021
Несмотря на то, что информация о признаках банкротства должна
вносится в ЕГРЮЛ по инициативе единоличного исполнительного
органа лица, у которого такие признаки возникли, в десятидневный
срок, и общий тренд в новом Положении, направленном на избежание
дублирования с ЕГРЮЛ, раскрытие информации о появлении
признаков банкротства останется обязательным в отношении эмитента
и обеспечителя по его облигациям (хотя будет отменено в части
раскрытия информации о контролирующих лицах и подконтрольных
организациях)
Оленьков Д.Н.
94
e-disclosure.ru

95.

Глава 18. Принятие искового заявления арбитражным судом
о признании банкротом
Правом на подачу заявления кредитора о признании должника банкротом
обладают лица, признаваемые конкурсными кредиторами. Конкурсные
кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам, за исключением
уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет
ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда,
имеет обязательства по выплате вознаграждения по авторским договорам, а
также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из
такого участия;
В соответствии со ст. 121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, извещаются
арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к
производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте
судебного заседания путем направления копии судебного акта не позднее чем
за 15 дней до начала судебного заседания. При этом судебное извещение
направляется юрлицу по адресу (месту нахождения) юрлица.
Вопрос о принятии искового заявления, к производству в соответствии со ст.
127 АПК РФ, решается судьей единолично в пятидневный срок со дня
поступления искового заявления в суд. О принятии искового заявления
арбитражный суд выносит определение, которым возбуждается производство
по делу.
Оленьков Д.Н.
95
e-disclosure.ru

96.

Введение процедур банкротства
Ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает следующие
возможные процедуры банкротства:
наблюдение - процедура банкротства, применяемая к должнику в
целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения
анализа финансового состояния должника, составления реестра
требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов;
финансовое оздоровление - процедура банкротства, применяемая к
должнику в целях восстановления его платежеспособности и
погашения задолженности в соответствии с графиком погашения
задолженности;
внешнее управление - процедура банкротства, применяемая к
должнику в целях восстановления его платежеспособности;
конкурсное производство - процедура банкротства, применяемая к
должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного
удовлетворения требований кредиторов;
мировое соглашение - процедура банкротства, применяемая на любой
стадии рассмотрения дела о банкротстве в целях прекращения
производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения
между должником и кредиторами.
Оленьков Д.Н.
96
e-disclosure.ru

97.

Момент наступления события, связанного с принятием
искового заявления и введения процедур банкротства
В Главе 18 Положения о раскрытии информации моментом наступления
соответствующего события является дата, когда эмитент «узнал или
должен был узнать»:
О принятии искового заявления эмитент, в соответствии со ст. 121-122
АПК РФ, будет уведомлен письменно, заказным письмом по месту его
нахождения
В то же время ст. 52 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127ФЗ по сути говорит о немедленном вступлении в силу (то есть об их
известности с момента оглашения судебных актов, принимаемых
судом по результатам рассмотрения дела о банкротстве
В этом смысле можно считать, что эмитент «должен узнать» о
дальнейших судебных решениях (после извещения о принятии
искового заявления) в момент их оглашения, что вызывает
определенные сложности с соблюдением сроков раскрытия
информации
Оленьков Д.Н.
97
e-disclosure.ru

98.

Изменения в сущфакте о введении процедур банкротства с
1.10.2021
Несмотря на то, что информация о введении процедур банкротства
должна вносится в ЕФРСБ, и общий тренд в новом Положении,
направленном на избежание дублирования с ЕГРЮЛ и федресурсом,
раскрытие информации о введении процедур банкротства остаётся
обязательным в отношении эмитента (хотя отменено в части
раскрытия информации о контролирующих лицах , подконтрольных
организациях и обеспечителях)
Оленьков Д.Н.
98
e-disclosure.ru

99.

Глава 19. Дата , на которую определяются лица для
целей реализации прав по ценным бумагам
Точный заголовок: «Сообщение о существенном факте о дате, на которую
определяются (фиксируются) лица, имеющие право на осуществление прав по
ценным бумагам эмитента». Такой заголовок учитывает как те случаи, в которых
традиционно составляется список лиц, имеющих определенные права, так и случай,
когда просто устанавливается дата, на которую определяются лица, имеющие
корпоративные права, но при этом единого списка таких лиц у эмитента нет, то есть:
о дате, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров эмитента;
о дате, на которую составляется список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций и ц/б, конвертируемых в акции;
о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
о дате, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в собрании
владельцев облигаций
О дате, на которую составляется список лиц, имеющих право предъявления акций
к выкупу
Если решение, являющееся основанием для размещения доп. акций принимается
ОСА, преимущественное право имеют лица, являющиеся акционерами общества на
дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в таком общем
собрании акционеров, а если указанное решение принимается советом директоров
(наблюдательным советом) общества, - лица, являющиеся акционерами общества на
десятый день после дня принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества такого решения, если более поздняя дата не установлена этим решением.
Оленьков Д.Н.
99
e-disclosure.ru

100.

Глава 20: Этапы эмиссии (I)
Необходимо указывать дополнительную информацию в существенных
фактах, раскрываемых на этапах эмиссии «принятие решения о
размещении ценных бумаг» и «регистрация выпуска ценных бумаг» , в
случае предоставления акционерам (участникам) эмитента и (или)
иным лицам преимущественного права приобретения размещаемых
ценных бумаг - сведения об этом обстоятельстве и дата, на которую
определяются (фиксируются) лица, имеющие преимущественное право
приобретения размещаемых ценных бумаг
Поскольку в решении о выпуске не указываются условия размещения,
не требуется их раскрывать и в сущфакте об утверждении решения о
выпуске акций.
В новой редакции Положения , вступающей в силу с 1.10.2021,
основные изменения, связанные с данным существенным фактом,
будут следствием изменений в процедуре эмиссии, вступивших в силу с
1.01.2020 и реализованных в новых Стандартах эмиссии (Положение
Банка России №706-п от 19.12.2020)
тел. +7 (921) 304-20-61
100
e-disclosure.ru

101.

Глава 20: Этапы эмиссии (II)
В рамках данного сущфакта раскрывается информация:
О принятии решения о размещении ценных бумаг либо о принятии
решения об утверждении программы облигаций
Об утверждении решения о выпуске акций или ценных бумаг,
конвертируемых в акции. Обратите внимание, что утверждение
решения о выпуске облигаций НЕ ТРЕБУЕТСЯ, и этапом эмиссии НЕ
ЯВЛЯЕТСЯ
о регистрации программы облигаций в случае осуществления эмиссии
облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций;
о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
о размещении (начале и завершении размещения) ценных бумаг;
о государственной регистрации отчета
(дополнительного выпуска) ценных бумаг.
тел. +7 (921) 304-20-61
101
об
итогах
выпуска
e-disclosure.ru

102.

Глава 21: Приостановление и возобновление эмиссии
ценных бумаг
Приостановление и возобновление эмиссии регулируется Ст. 26 ФЗ «О
РЦБ» и реализуется Положением Банка России №706-п от 19.12.2019
Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе
процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а в случае если
процедурой
эмиссии
ценных
бумаг
не
предусматривается
государственная регистрация отчета об итогах их выпуска
(дополнительного выпуска), до начала размещения ценных бумаг.
Основаниями для приостановки процедуры эмиссии являются:
1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований
законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;
2) недостоверная или вводящая в заблуждение информации в
документах, на основании которых была осуществлена регистрация
выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, и (или)
документах, представленных для государственной регистрации отчета об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
тел. +7 (921) 304-20-61
102
e-disclosure.ru

103.

Глава 21: Приостановление и возобновление эмиссии
ценных бумаг (II)
Уведомление о приостановлении эмиссии содержит в том числе
основания приостановления эмиссии ценных бумаг и срок, в течение
которого эмитент должен представить сведения или документы,
подтверждающие устранение выявленных нарушений, или иные сведения
и документы, указанные в уведомлении о приостановлении эмиссии
ценных бумаг;
Следует отличать от приостановления эмиссии другую процедуру, часто
применяемую регистрирующим органом в отношении эмитентов и
предусмотренную п. 5.20 Стандартов эмиссии. Так, в случае выявления
регистрирующим органом несоответствий в представленных для
регистрации документов, либо в случае необходимости проведения
дополнительной проверки сведений, содержащихся в представленных для
регистрации выпуска документах, течение срока, предусмотренного для
регистрации выпуска, приостанавливается на время проведения проверки
или устранения несоответствия, но не более чем на 20 рабочих дней.
Раскрытие информации о приостановлении эмиссии в этом случае НЕ
ТРЕБУЕТСЯ
тел. +7 (921) 304-20-61
103
e-disclosure.ru

104.

Глава 21: Приостановление и возобновление эмиссии
ценных бумаг (III)
В новой редакции Положения в рамках сущфакта о приостановлении эмиссии
не нужно будет указывать:
дату получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего
органа о приостановлении эмиссии ценных бумаг;
ограничения, связанные с приостановлением эмиссии ценных бумаг
эмитента.
В новой редакции Положения в рамках сущфакта о возобновлении эмиссии
не нужно будет указывать:
цену размещения ценных бумаг или порядок ее определения;
дату получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего
органа о возобновлении эмиссии ценных бумаг;
указание на прекращение действия
приостановлением эмиссии ценных бумаг.
тел. +7 (921) 304-20-61
104
ограничений,
связанных
с
e-disclosure.ru

105.

Глава 22. Признание выпуска несостоявшимся (I)
В соответствии со ст. 26 ФЗ от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть признан несостоявшимся
Банком России при обнаружении следующих нарушений:
нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства РФ,
которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из
обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);
недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на
основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг или
присвоен идентификационный номер, или в документах, представленных
для гос. регистрации отчета об итогах выпуска, повлекшей за собой
существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или
владельцев эмиссионных ценных бумаг.
Также, выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся в случаях:
непредоставления в Банк России отчета об итогах выпуска в
установленные сроки;
отказа Банка России в гос. регистрации отчета об итогах выпуска;
неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска ( сдан «пустой» отчет об
итогах);
неисполнение эмитентом требований Банка России об устранении
допущенных в ходе эмиссии нарушений законодательства РФ.
Оленьков Д.Н.
105
e-disclosure.ru

106.

Признание выпуска несостоявшимся (II)
При выявлении нарушений установленной процедуры эмиссии
регистрирующий оран может также приостановить эмиссию до
устранения нарушений в пределах срока размещения ценных бумаг.
Порядок приостановления процедуры эмиссии ценных бумаг
регулируется Положением Банка России о порядке приостановления и
возобновления эмиссии, признания выпуска ценных бумаг
несостоявшимся (706-п от 19.12.2019).
ВАЖНО! Возможность признать выпуск несостоявшимся в случае,
если он не сопровождается регистрацией отчета об итогах выпуска,
существует у Банка России ТОЛЬКО до даты начала размещения
соответствующих ценных бумаг (п. 3 ст. 26 Федерального закона «О
рынке ценных бумаг»)
Оленьков Д.Н.
106
e-disclosure.ru

107.

Что добавилось в новой редакции Положения с
1.10.2021: признание программы несостоявшейся
В соответствии со ст. 24.2 ФЗ «О РЦБ», после регистрации программы
облигаций и до размещения облигаций в рамках этой программы
эмитент вправе отказаться от размещения облигаций, представив
документы, подтверждающие отсутствие размещенных облигаций в
рамках программы облигаций и принятие эмитентом решения об отказе
от размещения облигаций в рамках программы облигаций, в Банк
России, а в случае, если регистрация программы облигаций
осуществлялась биржей или центральным депозитарием, на биржу или
в ЦД соответственно
Банк России или регистрирующая организация по результатам
поступившего заявления могут признать программу облигаций
несостоявшейся;
ВАЖНО! У эмитента с 1.10.2021 появилась обязанность раскрывать
информацию о признании программы его облигаций несостоявшейся
(Банком России или иным регистрирующим органом) в соответствии с
нормами ст. 24.2 ФЗ «О РЦБ»
Оленьков Д.Н.
107
e-disclosure.ru

108.

Признание выпуска недействительным
Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным после гос.
регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (срок исковой
давности – 3 месяца с даты гос. регистрации отчета об итогах выпуска).
В случае, если процедура эмиссии не предусматривает гос. регистрации
отчета об итогах выпуска, требование о признании выпуска
недействительным может быть заявлено в суд до раскрытия информации
о дате начала размещения (либо до начала размещения, если раскрытие
такой информации не требуется) (п.9 ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Признание выпуска ценных бумаг недействительным осуществляется по
решению суда.
Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по иску
Банка России . Иски о признании отдельных сделок, совершенных в
процессе размещения эмиссионных ценных бумаг недействительными
могут быть поданы также владельцами ценных бумаг, при этом
недействительность отдельных сделок не влечет за собой признание
всего выпуска недействительным. Срок исковой давности – 6 месяцев с
момента совершения сделки.
В новой редакции отдельно в данном сущфакте следует указывать дату, в
которую эмитент узнал о принятии (вступлении в силу) судебного акта
Оленьков Д.Н.
108
e-disclosure.ru

109.

Глава 23. Погашение эмиссионных ценных бумаг.
С 1.01.2020 погашение акций в результате их конвертации в большинстве
случаев не осуществляется, а происходит как изменение прав по акциям в
решении о выпуске, и осуществляется в следующих случаях:
при конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью в
результате консолидации размещенных акций или увеличения уставного
капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций;
при конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью в
результате дробления размещенных акций или уменьшения уставного
капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных
акций;
при конвертации привилегированных акций определенного типа в
привилегированные акции того же типа с иными правами в результате
изменения прав по привилегированным акциям определенного типа;
Соответственно, при конвертации акций в большинстве случаев погашения
не происходит, и раскрытие информации о погашении осуществлять не
требуется
Оленьков Д.Н.
109
e-disclosure.ru

110.

Погашение акций
Погашение акций может происходить в следующих случаях:
в процессе уменьшения уставного капитала общества, которое
осуществляется путем приобретения акций самим обществом в целях их
дальнейшего погашения. Решение об уменьшении уставного капитала о
таким образом принимается собранием акционеров общества в случае,
если такая возможность предусмотрена Уставом АО. При этом такие
акции погашаются в момент их приобретения;
в процессе присоединения другого АО собственные акции общества,
принадлежащие присоединяемому обществу (п. 4 ст.17 ФЗ «Об АО»),
если это предусмотрено договором о присоединении;
в случае, если права собственности на акции перешли обществу (в
результате их неполной оплаты при учреждении, приобретения акций по
решению органа управления, в результате выкупа акций по требованию
акционеров) и оно не реализовало их в течение одного года с момента
приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об
уменьшении уставного капитала.
При конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции, если
такие права предусмотрены у владельцев привилегированных акций
Оленьков Д.Н.
110
e-disclosure.ru

111.

Погашение облигаций. Отдельное раскрытие информации о
досрочном погашении облигаций
И в текущей редакции положения (и в новой, которая будет действовать с 1.10.2021)
случай досрочного погашения облигаций выделяется отдельно от планового их
погашения. Это связано с тем, что стандарты эмиссии ценных бумаг требуют в ряде
случаев указывать в решении о выпуске порядок раскрытия информации о досрочном
погашении облигаций, и было проще «создать» отдельный тип события в положении
о раскрытии информации с тем, чтобы эмитентам не пришлось «изобретать»
самостоятельно способы раскрытия такой информации и ее содержательное
наполнение. В сущфакте о досрочном погашении облигаций указывается:
вид, серия и иные идентификационные признаки облигаций эмитента, которые
были досрочно погашены ;
количество облигаций эмитента, которые были досрочно погашены;
основание для досрочного погашения облигаций эмитента;
дата досрочного погашения облигаций эмитента .
Сущфакт раскрывается по факту осуществления досрочного погашения облигаций
(то есть это не анонс предстоящего досрочного погашения облигаций, а информация
о том, что таковое произошло).
Просьба также обратить внимание, что в агентствах для случая досрочного
погашения облигаций предусмотрено два заголовка – о полном досрочном
погашении облигаций (что влечет делистинг) и о частичном, что делистинга не
влечет.
Оленьков Д.Н.
111
e-disclosure.ru

112.

Глава 24. О регистрации изменений в решение о выпуске в
части изменения прав по ценным бумагам
C учётом того, что конвертация с 1.01.2020 не является процедурой
эмиссии ценных бумаг, а осуществляется как регистрация
изменений в решение о выпуске, с 1.10.2021 вводится новый тип
сущфакта «О регистрации изменений в решение о выпуске ценных
бумаг в части изменения объема прав по ценным бумагам и (или)
номинальной стоимости ценных бумаг, в том числе при их
консолидации или дроблении». При раскрытии необходимо
указывать в том числе краткое содержание зарегистрированных
изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части изменения
объема прав по ценным бумагам и (или) номинальной стоимости
ценных бумаг, в том числе при их консолидации или дроблении, а
также порядок доступа к таким изменениям;
В настоящее время конвертация в случае, если у компании нет ни одного
зарегистрированного решения о выпуске, проводится путём регистрации
решения о выпуске по правилам регистрации изменений в решение о
выпуске
Оленьков Д.Н.
112
e-disclosure.ru

113.

Глава 25. Принятие решения о приобретении
(наступлении основания для приобретения) ценных бумаг
С 1.10.2021 информация о приобретении акций будет раскрываться в рамках
нового сущфакта, объединяющего в себе и приобретение по собственной
инициативе, и о наступлении оснований для приобретения ценных бумаг , причём
как в отношении акций, так и облигаций:
О приобретении акций в соответствии со ст. 72 ФЗ об АО
О приобретении облигаций по решению органа управления эмитента;
О наступлении оснований для приобретения эмитентом размещенных
облигаций;
Моментом наступления существенного факта о приобретении (наступлении
оснований для приобретения) эмитентом размещенных им облигаций будет
считаться дата, которая на 7 рабочих дней предшествует дате начала течения
срока для заявления владельцами облигаций требования о приобретении
эмитентом принадлежащих им облигаций.
Сообщение о существенном факте о приобретении (наступлении оснований для
приобретения) эмитентом размещенных им облигаций может не раскрываться в
случае, если в решении о выпуске облигаций установлены дата начала течения
срока, в течение которого владельцами могут быть заявлены требования о
приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций, или порядок ее
определения.
Оленьков Д.Н.
113
e-disclosure.ru

114.

Глава 26. Начисленные и выплаченные доходы по
ЦБ. «Начисленные» доходы по акциям
В общем случае по каждому виду дохода по ценным бумагам информацию в
форме соотв. сущфакта необходимо раскрывать два раза в отношении:
«начисления» соответствующего дохода и
его выплаты.
Предусматривается принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по
размещенным акциям ОСА, т.е. «начисление» данного вида доходов по акциям,
что влечет необходимость раскрытия сведений о совершении данного действия
(п.1 и п.3 ст. 42 ФЗ от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Течение срока раскрытия информации для данного вида сообщения начинается:
с момента составления протокола собрания (заседания) уполномоченного
органа управления эмитента, на котором принято решение, подлежащее
раскрытию,
или с даты истечения срока, установленного законодательством для
составления протокола, в зависимости от того, какой из указанных
моментов наступит ранее.
Если собрание акционеров принимает решение не выплачивать дивиденды, то
сущфакт о начисленных и выплаченных дивидендах не формируется.
В существенном факте о начисленных дивидендах необходимо указывать дату,
на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Оленьков Д.Н.
114
e-disclosure.ru

115.

Выплаченные доходы по акциям
В новой редакции Положения , вступившей с 1.10.2021, информацию о
выплаченных дивидендах необходимо раскрывать дважды – на десятый
рабочий день и на двадцать пятый рабочий день с даты, на которую
определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям
эмитента. При этом за счет того, что в тексте существенного факта
необходимо указывать в том числе и информацию, объясняющую причины
невыплаты доходов по ценным бумагам эмитента в полном объеме,
раскрытие существенного факта о неисполнении обязательств по выплате
дивидендов на десятый и двадцать пятый день делать не нужно.
Оленьков Д.Н.
115
e-disclosure.ru

116.

Как раскрывать информацию о выплате
дивидендов на 10-й и 25-й день?
«Раскрытие сообщения о существенном факте, предусмотренном
главой 26 Положения № 714-П, осуществляется с учетом положений пункта
6
статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). Следовательно, по истечении 10
рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на
получение дивидендов по акциям эмитента, в форме сообщения о
существенном факте о выплаченных доходах (дивидендах) по акциям
эмитента публикуются сведения о выплате дивидендов номинальному
держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных
бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в
реестре акционеров, а по истечении 25 рабочих дней – другим
зарегистрированным в реестре акционеров лицам.»
Позиция Банка России
Оленьков Д.Н.
116
e-disclosure.ru

117.

«Начисленные» доходы по облигациям
В отношении доходов по облигациям механизм их «начисления» и
необходимость раскрытия такой информации, зависят от способа
определения дохода по облигациям в зарегистрированном решении
об их выпуске.
В случае, если и цена размещения облигаций и размер процентного
(купонного) дохода по облигациям зафиксированы в решении о
выпуске облигаций в цифровом выражении или в виде формулы,
как такового решения о начислении соответствующих доходов по
облигациям не принимается и, соответственно, отсутствует
необходимость в раскрытии информации о начислении указанных
доходов.
Оленьков Д.Н.
117
e-disclosure.ru

118.

Выплаченные доходы и иные выплаты по
облигациям
Доход по облигациям в виде дисконта выплачивается владельцам облигаций
в момент их погашения. Таким образом, срок выплаты дохода по облигациям в
виде дисконта совпадает со сроком погашения облигаций, и существенный
факт возникает в дату погашения облигаций.
Срок выплаты процентного (купонного) дохода по облигациям
устанавливается зарегистрированным решением о выпуске облигаций.
Существенный факт возникает в момент окончания этого срока, который
обычно составляет 1 день.
Погашение части номинала облигации по так называемым «амортизационным»
облигациям, по которым номинал облигации гасится по частям, однако:
В новой редакции Положения с 1.10.2021 , вводится обязательное раскрытие об
амортизационных выплатах , о полном погашении номинала после окончания
срока обращения, а также об иных выплатах по облигациям (приобретение,
выкуп)
Требуется указывать только размер последнего купона; также необходимо
дополнительно указывать количество облигаций, доходы по которым подлежали
выплате в соответствующий купонный период.
Важно! Если все облигации находятся на «казначейском» счёте, сущфакт о
выплаченных доходах все равно необходимо раскрывать, объясняя невыплату
доходов тем, что все облигации находятся на балансе эмитента
Оленьков Д.Н.
118
e-disclosure.ru

119.

Сколько существенных фактов необходимо
раскрывать при выплатах по ценным бумагам?
В случае, если выплаты одновременно производятся по разным ценным
бумагам (например, по обыкновенным или привилегированным акциям),
необходимо по каждому выпуску ценных бумаг раскрывать отдельное
сообщение
В случае, если какие-либо выплаты производятся одновременно по
одному выпуску ценных бумаг (например, выплата купона и номинала
(части номинала)), данные выплаты можно раскрыть в рамках одного
существенного факта
(Позиция Банка России )
С 1.04.2023: «26.4.1 В случае если обязательства по выплате купонного дохода и
номинальной стоимости (части номинальной стоимости) облигаций одного
выпуска исполнены в полном объеме и в одну дату, в сообщении о существенном
факте о выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента, а также об иных
выплатах, причитающихся владельцам ценных бумаг эмитента, общий размер
выплаты в части купонного дохода и выплаты номинальной стоимости (части
номинальной стоимости) облигаций указывается в совокупности.»
Оленьков Д.Н.
119
e-disclosure.ru

120.

Дополнение сущфакта о выплатах с 1.10.2021 в
новой редакции Положения
Вводится требование раскрывать информацию «О намерении исполнить
обязанность по осуществлению выплат по облигациям эмитента, права на
которые учитываются в реестре владельцев ценных бумаг»
Сущфакт возникает только для эмитентов,
бездокументарные именные облигации
у
которых
выпущены
Сущфакт
требуется
раскрывать
в
ситуации,
когда
эмитент
бездокументарных
именных
облигаций
не
выполнил
какие-то
обязательства (выплату купона, погашение, амортизационное погашение) в
срок, но намеревается всё – таки его исполнить
Оленьков Д.Н.
120
e-disclosure.ru

121.

Глава 27. О включении или исключении
ценных бумаг из списка
«Внутри» данного существенного факта находятся сразу несколько событий:
о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к
организованным торгам;
Об исключение из списка ц/б, допущенных к торгам;
О переводе ценных бумаг из одного котировального списка в другой
Если ц/б переводятся из третьего уровня в котировальный список или наоборот, то,
как мы полагаем, достаточно раскрывать одно сообщение – о включении в
котировальный список или об исключении соответственно.
В соответствии с п. 1.3 Положения о допуске ценных бумаг к организованным
торгам (утв. Банком России 24.02.2016 N 534-П) , при включении (исключении) ц/б в
Список (из Списка) организатор торговли обязан направить эмитенту сообщение об
этом. Порядок и форма указанного сообщения, а также сроки его направления
устанавливаются организатором торговли и раскрываются на его сайте в сети
Интернет.
Новая редакция требует указывать в рамках раскрытия данных сущфактов
информацию об идентификационных признаках ценных бумаг, в отношении которых
осуществляется листинг или делистинг
Моментом наступления сущфакта является момент получения уведомления
биржи, а не дата фактического листинга/делистинга
Оленьков Д.Н.
121
e-disclosure.ru

122.

О переводе ценных бумаг из одного котировального
списка в другой
В Положении отдельно выделен случай перевода эмиссионных ценных
бумаг эмитента из одного котировального списка в другой котировальный
список, то есть:
Если ц/б переводятся из одного котировального списка в другой,
раскрывается один существенный факт «о переводе эмиссионных
ценных бумаг из одного котировального списка в другой»
Если ц/б переводятся из третьего уровня в котировальный список или
наоборот, то достаточно раскрыть один сущфакт - о включении в
котировальный список или об исключении соответственно.
В соответствии с Правилами листинга Московской биржи, на бирже
выделяются котировальные списки первого и второго уровня.
Котировальные списки являются совокупностью ценных бумаг,
выделенных в структуре списка ценных бумаг, допущенных к
организованным торгам, в виде самостоятельных разделов. Третий
раздел списка является некотировальным.
Оленьков Д.Н.
122
e-disclosure.ru

123.

О включении или исключении из списков российской
биржи АДР/ГДР на акции эмитента
«При необходимости сведения … об иных событиях (действиях),
обязанность по раскрытию которых в форме сообщений о существенных
фактах не установлена Положением № 714-П, но при этом оказывающих,
по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки
его ценных бумаг, в частности о включении депозитарных ценных бумаг,
выпущенных в соответствии с иностранным правом, в списки ценных
бумаг, допущенных к торгам на российском организованном рынке, …
могут быть опубликованы эмитентом в соответствии с главой 50
Положения № 714-П.»
Позиция Банка Россиии
Формально - потому что АДР/ГДР не являются ценными бумагами
эмитента
Оленьков Д.Н.
123
e-disclosure.ru

124.

Глава 29: неисполнение обязательств по
выплате дивидендов
Определено, что cущфакт о неисполнении обязательств по выплате
дивидендов раскрывается дважды – на 10-й рабочий день (после
окончания срока выплаты дивидендов по номинальным держателям) и
на 25-й рабочий день (в совокупности);
Отдельно оговаривается, что не следует раскрывать данный сущфакт,
если обязательства по выплате дивидендов по акциям не исполнены
эмитентом в связи с отсутствием у эмитента или его регистратора
точных и необходимых адресных данных или банковских реквизитов,
либо в связи с иной просрочкой кредитора (невостребованные
дивиденды).
В случае, если информация о причинах неисполнения обязательства по
выплатам раскрыта в рамках сущфакта в соответствии с Главой 26 ( о
выплаченных доходах), раскрытие сущфакта, предусмотренного Главой
29, не требуется
Оленьков Д.Н.
124
e-disclosure.ru

125.

О неисполнении обязательств по выплате
дивидендов
В связи с тем, что в соответствии с ФЗ об АО, обязанность эмитента по
выплате дивидендов считается выполненной в случае перечисления
средств акционеру или номинальному держателю, получение эмитентом
возвратов средств в виде неполученных дивидендов после истечения 25-го
рабочего дня не является основанием для раскрытия сущфактов о
неисполнении обязательств по выплате дивидендов;
Возврат дивидендов обществу после 25-го рабочего дня от даты, на
которую определялись лица, имеющие право на получение дивидендов,
влияет исключительно на раскрытие информации в соответствующем
пункте ежеквартального отчета, в котором сумма выплаченных дивидендов
за соответствующий отчетный период по мере получения возвратов будет
корректироваться в меньшую сторону.
Оленьков Д.Н.
125
e-disclosure.ru

126.

Глава 29 . О неисполнении обязательств перед
владельцами облигаций.
О неисполнении обязательств перед владельцами облигаций
информация раскрывается дважды:
После истечения срока, в течение которого обязательство
эмитента по выплате купона , погашению номинала облигаций
(полностью или частично) или приобретению облигаций у
владельцев должно быть исполнено – то, что принято называть
«технический дефолт»
После наступления десятого рабочего дня (последнего дня более
короткого срока, в течение которого исполнение эмитентом
указанных обязательств с просрочкой составляет технический
дефолт, если такой более короткий срок определен условиями
выпуска облигаций) с даты, в которую указанное обязательство
эмитента должно быть исполнено.
Под неисполнение обязательств по погашению облигаций попадает и
ситуация
с
досрочным
погашением
облигаций,
которое
осуществляется в случаях, предусмотренных решением о выпуске
облигаций, если облигации должны быть погашены, но не погашены
Оленьков Д.Н.
126
e-disclosure.ru

127.

О неисполнении обязательств по приобретению
облигаций
В случае, если в соответствии с п 32.4 Стандартов эмиссии №706-п, порядок
определения размера купона по облигациям установлен путем указания на то, что
размер купона или порядок его определения в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента,
определяется уполномоченным органом управления эмитента, решение о выпуске
облигаций должно, в соответствии с п. 32.9 Стандартов эмиссии, содержать
обязательство эмитента приобрести или досрочно погасить облигации по
требованиям их владельцев, заявленным в течение срока, установленного решением
о выпуске облигаций, который должен составлять не менее 5 последних рабочих
дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому
эмитентом определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по
облигациям.
Также в соответствии с п. 32.19 Стандартов эмиссии, Решением о выпуске облигаций
может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций эмитентом по
соглашению с их владельцами или по требованию владельцев облигаций с
возможностью их последующего обращения.
При этом порядок и срок приобретения облигаций по требованию владельцев
устанавливается решением о выпуске.
Порядок и срок приобретения облигаций по соглашению с владельцами определяется
решением об их приобретении, информация о деталях которого должна быть
раскрыта не позднее чем за 7 рабочих дней до начала срока, в течение которого
владельцами облигаций может быть принято предложение об их приобретении.
Оленьков Д.Н.
127
e-disclosure.ru

128.

С 1.04.2023: раскрытие информации о неисполненных
требованиях о досрочном погашении облигаций по
требованию их владельцев
Проект изменений предусматривает дополнение Главы 29 Положения 714-п
требованием регулярно раскрывать информацию об изменениях в объёме
неисполненных требований по досрочному погашению облигаций по требованию
их владельцев, с учётом :
- Требования не будут применяться в отношении требования о досрочном
погашении облигаций, предъявленного владельцем в соответствии с пунктом 4
статьи 17-1 Федерального закона о РЦБ;
- Сообщение о существенном факте «Об изменении общего количества
облигаций, обязательства по досрочному погашению которых не исполнены»
раскрываться регулярно, в первый рабочий день каждого месяца, до тех пор,
пока требования не будут исполнены и при условии изменений в объёме
неисполненных обязательств.
Оленьков Д.Н.
128
e-disclosure.ru

129.

О неисполнении обязательств по приобретению акций (1)
В соответствии с п. 1. ст. 72. ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» АО вправе приобретать размещенные им
акции по решению ОСА об уменьшении УК АО путем приобретения
части размещенных акций в целях сокращения их общего количества,
если это предусмотрено уставом акционерного общества.
Согласно п. 2. ст. 72. ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» АО, если это предусмотрено его уставом, вправе
приобретать размещенные им акции по решению ОСА или по решению
СД АО, если в соответствии с уставом АО совету директоров АО
принадлежит право принятия такого решения.
В соответствии с п. 4. ст. 72. ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» срок, в течение которого должны поступить
заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций
или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок
оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем
15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления
или отзыва указанных заявлений.
Оленьков Д.Н.
129
e-disclosure.ru

130.

О неисполнении обязательств по приобретению акций (2)
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о
приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а акционерное
общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в
отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом,
превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с
учетом ограничений, установленных ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах»,
акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Не позднее чем за за 20 дней до начала срока, в течение которого должны
поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций или отзыв
таких заявлений, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций,
решение о приобретении которых принято, в порядке, установленном для
сообщения о проведении общего собрания акционеров. (п. 5 ст. 72 ФЗ «Об
акционерных обществах»).
Поскольку в общем случае обязательством эмитента является оплата
приобретаемых акций, моментом наступления сущфакта о неисполнении
обязательств по приобретению акций является дата окончания срока, в
который должна завершиться процедура оплаты приобретаемых акций.
Оленьков Д.Н.
130
e-disclosure.ru

131.

Случаи выкупа акций по требованию акционеров
В соответствии с п. 1. ст. 75. ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа
акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
Принятия ОСА решения о реорганизации АО или о согласии на совершение
или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов БСА,
определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на
последнюю отчетную дату, если они голосовали против либо не принимали
участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества или
утверждения устава акционерного общества в новой редакции,
ограничивающих их права, если они голосовали против принятия
соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
принятия общим собранием акционеров решения о прекращении публичного
статуса и/или обращении с заявлением о делистинге акций общества , если они
голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали
участия в голосовании.
Оленьков Д.Н.
131
e-disclosure.ru

132.

О неисполнении обязательств по выкупу акций по
требованию акционеров
Согласно п. 3.2 ст. 76. ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» требования акционеров о выкупе акций должны быть
предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия
соответствующего решения общим собранием акционеров.
В соответствии с п. 4. ст. 76. ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» по истечении срока, установленного для
предъявления требований акционеров о выкупе акционерным
обществом принадлежащих им акций, акционерное общество обязано
выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в
течение 30 дней.
Моментом возникновения сущфакта является ситуация, в которой
по истечении 30 дней АО не оплатило акции, предъявленные к
выкупу.
Оленьков Д.Н.
132
e-disclosure.ru

133.

О неисполнении обязательств по принятию решений
уполномоченными органами управления эмитента (II)
В соответствии с п. 3 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» не допускаются:
конвертация акций в облигации;
конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции.
Процедура конвертации ценных бумаг одного вида (категории, типа) в ценные
бумаги другого вида (категории, типа) состоит из:
Эмиссии конвертируемых ценных бумаг; и
Внесения изменений в решение о выпуске конвертируемых ценных бумаг
Оленьков Д.Н.
133
e-disclosure.ru

134.

Глава 30. Существенный факт об изменении доли прямого или
косвенного участия крупного акционера
При получении эмитентом уведомления о праве распоряжаться определенным
количеством голосов, в соответствии с Главой 30 Положения о раскрытии
информации, возникает обязанность раскрыть существенный факт «О
приобретении лицом права распоряжаться определенным количеством
голосов» либо «О прекращении у лица права распоряжаться определенным
количеством голосов».
Содержание сообщения, предусмотренное Главой 30, полностью коррелирует с
информацией, которая должна быть указана в уведомлении о праве
распоряжаться определенным количеством голосов, требования к которому
установлены Указанием Банка России №5178-у от 27.06.2019
В случае, если у лица доля прямого или косвенного владения не меняется, но
меняется принцип контроля (например, был прямой контроль, а стал
косвенный), формально раскрытия существенного факта не требуется, но такая
информация может быть раскрыта как иная информация, которая может
повлиять на стоимость ценных бумаг.
Информация об изменении доли прямого участия может быть получена также
эмитентом от реестродержателя, при составлении списков акционеров.
Оленьков Д.Н.
134
e-disclosure.ru

135.

Что делать, если информация, поступившая эмитенту,
уже ему известна и была ранее раскрыта?
Формально, в случае, если информация, полученная эмитентом в
уведомлении в отношении лиц, прямо или косвенно контролирующих
более 5% голосов, уже была эмитенту ранее известна и раскрыта,
эмитент все равно обязан ее раскрыть, поскольку в Положении о
раскрытии информации раскрытие соответствующего существенного
факта обусловлено получением уведомления.
Дополнительно в этом случае рекомендуем указывать, что
информация раскрывается на основе полученного уведомления.
Оленьков Д.Н.
135
e-disclosure.ru

136.

Глава 31. Поступление в общество добровольного или
обязательного предложения
В соответствии с п. 1. ст. 84.1. ФЗ 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об АО» лицо,
намеревающееся приобрести более 30% общего количества голосующих акций,
вправе направить в общество публичную оферту, адресованную акционерам владельцам голосующих акций, о приобретении принадлежащих им акций
открытого или публичного общества, т.е. сделать добровольное предложение.
Лицо, совместно со своими аффилированными лицами владеющее 30 и более
процентами, обязано направить такое предложение акционерам - владельцам
голосующих акций (п. 1. ст. 84.2. ФЗ 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об АО»).
Предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных
бумаг с момента его поступления в открытое общество.
В силу того, что законодательством не предусмотрена обязанность лица,
направляющего добровольное или обязательное предложение о приобретении
акций АО, указывать в нем адрес страницы в сети Интернет, на которой
публикуется текст соответствующего предложения (в случае, когда такая
публикация в сети Интернет является обязательной в соответствии с п. 3.3
Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с
приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об
осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного
общества" (утв. Банком России 05.07.2015 N 477-П) , общество может и не знать о
факте опубликования оферентом данной информации. В случае невозможности
узнать адрес такой страницы в сети Интернет общества указывает: «Данная
информация отсутствует в добровольном (обязательном/конкурентном)
предложении о выкупе акций Общества».
Оленьков Д.Н.
136
e-disclosure.ru

137.

Глава 32. Поступление в общество уведомления о
праве требовать выкупа или требования о выкупе
В соответствии с п. 1. ст. 84.7. ФЗ «Об АО» лицо, самостоятельно или
совместно со своими аффилированными лицами владеющее более
95% общего количества голосующих акций АО, обязано выкупить
принадлежащие иным лицам остальные голосующие акции АО по
требованию их владельцев.
В соответствии с п. 1. ст. 84.8. ФЗ «Об АО» у такого лица может быть
право выкупить у акционеров - владельцев голосующих акций
принадлежащие им акции «принудительно». В этом случае данное
лицо может направить в общество требование о выкупе указанных
ценных бумаг в течение 6 месяцев с момента истечения срока
принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных
бумаг открытого общества, предусмотренных п. 1. ст. 84.2. ФЗ
26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об АО», или обязательного предложения, в
результате которого было приобретено не менее чем 10% общего
количества голосующих акций АО
Требование/уведомление считается сделанным всем владельцам
соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество.
Оленьков Д.Н.
137
e-disclosure.ru

138.

Глава 33. Выявление ошибок в ранее раскрытой
отчетности по РСБУ или МСФО
Процесс выявления и исправления ошибок в бухгалтерской отчетности
описан в ПБУ 22/2010 (утв. Приказом Минфина от 28.06.2010г. №63н).
Факт выявления ошибок может появиться как следствие:
проведения инвентаризации имущества и обязательств
организации, в частности - сверки расчетов с контрагентами;
анализа данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета;
проверки нестандартных проводок и существенных операций;
проверки сопоставимости показателей бухгалтерской отчетности.
Исправление выявленных ошибок оформляется бухгалтерской
справкой, которая по сути фиксирует и выявление, и исправление
ошибки. В связи с этим можно рекомендовать раскрывать информацию
о выявленных ошибках, отталкиваясь от даты составления
бухгалтерской справки.
Оленьков Д.Н.
138
e-disclosure.ru

139.

Действия после устранения ошибок
с точки зрения раскрытия
В соответствии с ПБУ 22/2010, вне зависимости от уровня
существенности выявленных ошибок, ошибки отчетного года,
выявленные до окончания года (п.5 ПБУ 22/2010), исправляются
записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в том
месяце отчетного года, в котором выявлена ошибка, а ошибки
отчетного года, выявленные после окончания этого года, но до даты
подписания бухгалтерской отчетности за этот год (п.6 ПБУ 22/2010),
исправляются записями по соответствующим счетам бухгалтерского
учета за декабрь.
Вывод: ошибка, допущенная при составлении промежуточной
бухгалтерской отчетности, не влечет за собой необходимости
пересмотра и «перераскрытия» такой отчетности.
Если годовая бухгалтерская отчетность была сдана в ФНС, и ошибка
выявлена ДО утверждения бухгалтерской отчетности ОСА, то в
соответствии с п.8 ПБУ 22/2010, то она подлежит пересмотру и
замене на отчетность, в которой выявленная существенная ошибка
исправлена (пересмотренная бухгалтерская отчетность).
Соответственно, возникает и обязанность раскрытия такой отчетности,
и существенного факта о выявлении ошибок.
Оленьков Д.Н.
139
e-disclosure.ru

140.

Существенные ошибки в бухгалтерской
отчетности, изменения с 1.10.2021
Формально в существенном факте для целей раскрытия не делается
различий между существенными и несущественными ошибками. В то
же время, ранее требовалось раскрывать существенные ошибки в
ныне отмененной пояснительной записке. При этом, существенность
ошибки организация определяет самостоятельно, в учетной политике
организации для целей бухгалтерского учета.
Как минимум, необходимо раскрывать информацию об ошибках,
повлекших составление пересмотренной годовой бухгалтерской
отчетности.
В новой редакции Положения с 1.10.2021 введено требование
раскрывать информацию о выявлении ошибок в отчетности по МСФО
(соло- и консолидированной)
Оленьков Д.Н.
140
e-disclosure.ru

141.

Выявление ошибок в отчётности по МСФО
Правила исправления ошибок в отчетности описаны в МСФО (IAS) 8
«Учетная политика, изменения в расчетных оценках и ошибки»
(Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors).
Под ошибкой понимают непреднамеренное неверное действие. В
финансовой отчетности она может представлять собой:
- арифметические просчеты или описки в учетных записях либо
данных бухгалтерского учета;
- упущение фактов или неверную их интерпретацию;
- неправильное применение учетной политики.
Основным критерием, определяющим необходимость исправления
ошибки, является ее существенность, которая оценивается для каждой
ошибки и их совокупности за период. При этом информация считается
существенной, если ее отсутствие или искажение может повлиять на
экономические решения пользователей финансовой отчетности.
Оленьков Д.Н.
141
e-disclosure.ru

142.

Глава 34. Совершение эмитентом или подконтрольной
организацией , имеющей существенное значение,
существенной сделки
Указываются ВСЕ сделки эмитента (и подконтрольных организаций,
имеющих существенное значение), по которым эмитент отчуждает
(приобретает) имущество или уплачивает сумму, стоимость которого
или размер которой составляет 10% или более от стоимости активов
эмитента относительно данных последней составленной отчетности
по МСФО. Если МСФО не составляется , то РСБУ.
При раскрытии информации в форме сообщения о данном
существенном факте указываются, в том числе, выгодоприобретатели
по сделке и сведения об одобрении сделки в случае, когда такая
сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой
имеется заинтересованность.
При указании выгодоприобретателя по сделке следует иметь в виду,
что в соответствии с п. 3. ст. 308. ГК РФ в случаях, предусмотренных
законом, иными правовыми актами или соглашением сторон,
обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении
одной или обеих сторон сделки. Таким образом, выгодоприобретатель
– это лицо, не являющееся стороной обязательства, но получающее
права (имущественную выгоду) по этой сделке.
Оленьков Д.Н.
142
e-disclosure.ru

143.

Проблемы определения размера сделки с
учетом НДС
В Постановлении от 22.09.2009 N 5451/09 Президиум ВАС РФ указал,
что предъявляемая к оплате сумма НДС является частью цены товара
(работы, услуги), которая подлежит уплате в пользу контрагента
по договору. В силу этого при определении существенности
сделки для целей раскрытия НДС должен учитываться.
В указанном Постановлении ВАС РФ рассматривал порядок расчета
процентов за пользование чужими денежными средствами.
Однако выводы, сделанные в этом Постановлении, как мы полагаем,
применимы и к случаям исчисления размера сделки.
Оленьков Д.Н.
143
e-disclosure.ru

144.

Исчисление размера сделки
Кредит: Помимо основной суммы кредита, предусмотренные кредитным договором проценты за
пользование кредитом в течение предусмотренного договором срока должны учитываться при
определении суммы сделки (Информационное письмо Президиума ВАС №62 от 13.03.2001, п.1
Приложения). При определении суммы сделки не подлежат включению в нее проценты, начисляемые за
просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ), а также иные суммы, взимаемые с
должника в порядке применения к нему мер ответственности (неустойка, штраф, пени).
Постановлением пленума ВС №27 от 26.06.2018 данный подход был распространен и на более общие
ситуации: «По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца
второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том,
отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму
(размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к
соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств
(например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально
заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом»
Договор аренды (арендатор): в Постановлением пленума ВС №27 от 26.06.2014 высказана общая
позиция, что «договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды,
оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой
концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи,
признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма
платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора,
учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой
стоимости активов общества.»
Оленьков Д.Н.
144
e-disclosure.ru

145.

Пролонгация или изменение условий договора
Постановлением пленума ВС №27 от 26.06.2018 высказана позиция,
что изменение условий ранее одобренной сделки, договора - является
самостоятельной сделкой, если оно влечет изменение существенных
условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки,
увеличение срока действия поручительства или соглашение о
внесудебном порядке обращения на предмет залога.
Аналогичным образом, «автоматическая» пролонгация заключенного
ранее договора по сути означает заключение новой сделки.
Банк России отдельно указывает в Главе 34 Положения:
«В случае
совершения эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей
для него существенное значение, сделки, являющейся соглашением об
изменении условий ранее заключенного договора, который на дату его
заключения не являлся существенной сделкой, но который становится
существенной сделкой в связи с увеличением его размера в результате
заключения соглашения об изменении условий договора, моментом
наступления существенного факта является дата совершения эмитентом или
дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, …, о совершении
указанной организацией сделки, являющейся соглашением об изменении
условий ранее заключенного договора.
Оленьков Д.Н.
145
e-disclosure.ru

146.

Уточнения с 1.04.2023
«34.6. Требования настоящей главы не применяются к сделкам,
совершаемым эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией,
имеющей для него существенное значение, если соблюдается хотя бы
одно из следующих условий:
-совершение сделок является обязательным в соответствии с
федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской
Федерации и расчеты по сделкам производятся по ценам,
определенным в порядке, установленном Правительством Российской
Федерации,
или
по
ценам
и
тарифам,
установленным
уполномоченным
Правительством
Российской
Федерации
федеральным органом исполнительной власти;
-сделки относятся к публичным договорам, заключаемым на
условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых публичных
договоров;
-сделки являются договорами, которые заключаются между
лицами, входящими в одну группу лиц по основаниям,
предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 9 Федерального закона от
26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».»
Оленьков Д.Н.
146
e-disclosure.ru

147.

Глава 35. О совершении сделок с заинтересованностью эмитентом
или подконтрольной организацией, имеющей существенное значение
Не все сделки с заинтересованностью подлежат оперативному
раскрытию:
Во-первых, стороной по сделке должно быть:
- Контролирующее эмитента лицо; или
- Член органа управления эмитента; или
- Организация, подконтрольная контролирующему лицу, но не
являющаяся «дочкой» эмитента;
- Организация, подконтрольная члену органа управления эмитента
То есть сделки эмитента со своими «дочками» могут не раскрываться
как сделки с заинтересованностью.
Во-вторых,
сделка
должна
соответствовать
определённым
количественным критериям (такой подход был и в Положении 454-п),
но количественные критерии меняются
Оленьков Д.Н.
147
e-disclosure.ru

148.

Количественные критерии для раскрытия
заинтересованных сделок
Сделка с заинтересованностью будет подлежать раскрытию с
1.10.2021, если она соответствует следующим количественным
критериям:
если размер заинтересованной сделки составляет 1 процент и
более:
Для
сделок
эмитента
и
подконтрольных
организаций:
консолидированной
стоимости
активов
группы
эмитента,
определенной по данным консолидированной финансовой отчетности
эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего
завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения
сделки);
Для сделок эмитента, не имеющего «дочек» и периметра
консолидации – стоимости активов по данным соло-отчётности
Для сделок подконтрольных организаций в случае , если эмитент не
обязан
составлять
КФО:
совокупной
стоимости
активов
подконтрольной
эмитенту организации,
имеющей для него
существенное значение, совершившей сделку, и эмитента, у которого
отсутствует
обязанность
по
составлению
и
раскрытию
консолидированной финансовой отчетности, исходя из данных
отчетности по РСБУ эмитента и «дочки».
Оленьков Д.Н.
148
e-disclosure.ru

149.

Глава 37. Получение эмитентом или прекращение у эмитента права
распоряжаться определенным количеством голосов в отдельных организациях
О каких «отдельных организациях» идет речь в Главе 37:
Только о тех, у которых есть ценные бумаги, допущенные к организованным
торгам;
Внимание! Существенный факт раскрывается в случае, если эмитенту
становится известно о том, что он прямо либо косвенно контролирует более
5% голосов в такой организации, либо доля прямого либо косвенного контроля
переходит пороги 5,10,15,20,25,30,50,75 и 95 процентов голосов.
В новой редакции Положения критерий существенности по валюте баланса (о
тех, у которых стоимость активов превышает 5 млрд. руб. по данным
последней известной эмитенту бухгалтерской (финансовой) отчетности)
исключён, останется обязанность раскрывать информацию только об
изменении контролируемого пакета в организациях, у которых есть ценные
бумаги, допущенные к организованным
торгам
Оленьков Д.Н.
149
e-disclosure.ru

150.

Возможные основания для изменения доли в голосах
Основаниями для изменения доли участия эмитента в «голосах» при прямом
распоряжении являются приобретение или отчуждение эмитентом
обыкновенных акций (долей) хозяйственного общества в форме различного
рода гражданско-правовых сделок (купля-продажа, мена и т. д.); учреждение
хозяйственного общества; приобретение в ходе размещения дополнительных
акций; уменьшение уставного капитала путем погашения части размещенных
обыкновенных акций и т. д.
Также изменения доли в «голосах» может происходить и вследствие других
факторов:
не принятия решения о выплате дивидендов по привилегированным
акциям;
поступление акций организации в ее распоряжение в результате
приобретения организацией своих акций или по иным основаниям;
приобретение организацией, являющейся ООО, доли или части доли,
составляющей уставный капитал такой организации;
приобретение более 30, 50 или 75% общего количества акций организации,
являющейся ОАО или ПАО, лицом, не исполнившим обязанность по
направлению обязательного предложения, соответствующего требованиям
статьи 842 ФЗ «Об акционерных обществах».
Оленьков Д.Н.
150
e-disclosure.ru

151.

Глава 38. Заключение договора, предусматривающего
обязанность приобретать ценные бумаги эмитента
Под данный существенный факт попадают некоторые случаи, когда
подконтрольная эмитенту организация или контролирующее эмитента
лицо) приобретают (но не отчуждают) акции или облигации эмитента.
Изменение с 1.10.2021: не попадает под
приобретения ценных бумаг САМИМ эмитентом
раскрытие
случай
не нужно раскрывать сведения о заключении контролирующим эмитента
лицом или подконтрольной эмитенту организацией:
- договоров, связанных с размещением (заключаемых в процессе
размещения) ценных бумаг эмитента;
- договоров, заключаемых в связи с поступлением эмитенту в
соответствии с главой XI.1 ФЗ Об АО добровольного или обязательного
предложения о приобретении его ценных бумаг;
- договоров, заключаемых в целях поддержания цены ценных бумаг,
спроса на ценные бумаги, предложения ценных бумаг, объема торгов
ценными бумагами эмитента;
- договоров, заключаемых брокерами или ДУ, если указанные лица
совершили сделку от своего имени, но за счет клиента, не являющегося
контролирующим лицом и (или) подконтрольной эмитенту организацией.
Оленьков Д.Н.
151
e-disclosure.ru

152.

Приобретение акций по решению органа управления
на единых для всех условиях
Информация раскрывается в «агрегированном виде» в случае заключения
«серии» договоров на единых условиях. В таком случае раскрытие
осуществляется после даты заключения последнего такого договора. Возможные
случай для приобретения акций:
-
Приобретение контролирующим лицом или подконтрольной организацией
акций в порядке , отличном от Главы 11.1 ФЗ об АО на основании оферты ,
адресованной всем акционерам (например , оферта владельцам
привилегированных акций)
Оленьков Д.Н.
152
e-disclosure.ru

153.

Приобретение облигаций по решению органа управления
на единых для всех условиях
Типичные случай для приобретения облигаций в Стандартах эмиссии:
-
Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность
приобретения облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами;
-
Решение о выпуске облигаций должно содержать обязательство эмитента
приобрести или досрочно погасить облигации по требованию владельцев в
случае, если в соответствии с п. 21.36 Стандартов размер купона по
облигациям определяется решением уполномоченного органа управления
эмитента;
-
Приобретение облигаций самим эмитентом выделено в отдельный сущфакт
Глава 38 предусматривает для раскрытия ситуацию, когда приобретение
облигаций осуществляется по оферте, которая выставляется не эмитентом, но
содержит в себе единые условия приобретения для всех владельцев облигаций
соотв. выпуска. Если данная оферта выставляется контролирующим эмитента
лицом или подконтрольной эмитенту организацией, то в случае, если данная
информация доводится ими до эмитента, также должно осуществляться
раскрытие информации.
Оленьков Д.Н.
153
e-disclosure.ru

154.

Глава 39. Возникновение или прекращение у облигационеров права
требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им
облигаций эмитента
В случае, если решением о выпуске облигаций предусмотрено, что
размер процента (купона) определяется уполномоченным органом
управления эмитента, эмитент обязан в решении о выпуске
принять на себя обязательство приобрести или досрочно
погасить облигации по требованиям их владельцев, заявленным в
течение срока, установленного решением о выпуске, при этом срок
должен составлять не менее 5 последних рабочих дней купонного
периода, предшествующего купонному периоду, по которому
эмитентом определяется размер (порядок определения размера)
процента (купона) по облигациям (п. 32.9.1 Стандартов эмиссии).
В соответствии с п. 32.13 Стандартов, эмитент может в решении о
выпуске предусмотреть возможность досрочного погашения
облигаций по требованию их владельцев, при этом момент
возникновения и прекращения у облигационеров права
предъявить
облигации
к
досрочному
погашению
регламентируются в решении о выпуске.
Оленьков Д.Н.
154
e-disclosure.ru

155.

Возникновение у облигационеров права требовать от эмитента
досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента
В новой редакции уточнены и прямо указаны моменты
возникновения сущфакта о наступлении у облигационеров права
требовать досрочного погашения облигаций. Это:
дата наступления событий, с которыми в соответствии решением о
выпуске облигаций связано возникновение указанного права;
дата наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5
статьи 17.1 ФЗ «О РЦБ», в случае если указанное право возникает в
связи с существенным нарушением условий исполнения
обязательств по облигациям, либо дата наступления иных
обстоятельств, с которыми в соответствии с федеральными
законами связано возникновение указанного права (например,
реорганизация);
дата раскрытия организатором торговли информации о принятии
решения об исключении из списка ЦБ, допущенных к
организованным торгам, облигаций эмитента в связи с нарушением
требований по раскрытию информации,, или дата получения
эмитентом уведомления о принятии указанного решения в
зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше.
Оленьков Д.Н.
155
e-disclosure.ru

156.

Глава 40. О присвоении или изменении рейтинга эмитента
или его ценных бумаг (I)
В соответствии с определением Федерального закона от 13.07.2015 N 222ФЗ "О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской
Федерации…»:
Кредитное рейтинговое агентство - юридическое лицо, созданное в
организационно-правовой форме хозяйственного общества в соответствии с
законодательством Российской Федерации, внесенное Банком России в
реестр кредитных рейтинговых агентств в соответствии с требованиями
настоящего Федерального закона и осуществляющее рейтинговую
деятельность
Рейтинговое агентство может также присваивать и некредитные рейтинги ,
являясь коммерческой организацией, которая на основании договора может
присваивать юридическим индивидуальные рейтинги, базирующиеся на
финансовом и качественном анализе и представляющие собой
комплексную оценку вероятности реализации риска или качественную
характеристику объекта, в отношении которого производится оценка, или
другим образом высказать мнение об указанных объектах.
Соответственно, под рейтингами применительно к данному существенному
факту следует понимать не только наиболее из них распространенные –
кредитные рейтинги, но и, например, рейтинги корпоративного управления.
Оленьков Д.Н.
156
e-disclosure.ru

157.

Глава 40. О присвоении или изменении рейтинга эмитента
или его ценных бумаг (II)
Поскольку об этом прямо указано в Главе 40, обязанность раскрытия существенного
факта возникает только в случае, если рейтинг присваивается на основании
договора, заключенного с эмитентом. Если рейтинг составляется дистанционно и без
участия эмитента, на основании информации в открытых источниках, то информация
о присвоении или изменении такого рейтинга эмитентом может не раскрываться даже
в случае, если становится ему известной.
Подлежат раскрытию случаи, когда рейтинг присваивается или изменяется (в том
числе отзывается при окончании договора). В случае, если рейтинг подтверждается
на прежнем уровне (например, при перезаключении договора с рейтинговым
агентством на новый срок), формального раскрытия информации не требуется. В то
же время отзыв рейтинга может трактоваться как его изменение.
Перед раскрытием кредитного рейтинга или прогноза по кредитному рейтингу
кредитное рейтинговое агентство направляет рейтингуемому лицу уведомление,
содержащее информацию, указанную в пунктах 1 - 8 части 3 настоящей статьи, в
целях устранения фактических ошибок и исключения конфиденциальной
информации в рабочие часы рейтингуемого лица не позднее чем за один рабочий
день до раскрытия кредитного рейтинга или прогноза по кредитному рейтингу.
С учётом того, что первичным, в соответствии с законодательством, должно быть
раскрытие рейтинга на сайте рейтингового агентства, настоятельно рекомендуем
эмитентам не раскрывать сущфакт до официального раскрытия рейтинга на сайте
агентства
Оленьков Д.Н.
157
e-disclosure.ru

158.

Глава 41. О корпоративном или ином существенном споре
В данном существенном факте раскрывается информация о существенных
судебных процессах (существенность – свыше 10% БСА, истец или ответчик), а
также о корпоративных спорах в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного
процессуального кодекса РФ, некоторые виды которых перечислены и в п. 57.1
Положения о раскрытии информации.
Следует раскрывать информацию в том числе и о корпоративных спорах, в
которых эмитент привлекается в качестве третьей стороны.
В п. 41.1 приведен гораздо более короткий (чем ранее в Положении 454-п)
исчерпывающий перечень ситуаций, в которых информация о корпоративном
споре подлежит раскрытию:
о возбуждении арбитражным судом производства по делу;
о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по
существу.
Оленьков Д.Н.
158
e-disclosure.ru

159.

Раскрытие информации о существенных и корпоративных
спорах в новой редакции Положения
Также уточнено, что нет необходимости раскрывать информацию о спорах:
- связанных с принадлежностью акций (долей) эмитента, составляющих
менее 10 процентов от уставного капитала эмитента, или реализацией
вытекающих из них прав;
- связанных с разделом наследственного имущества или разделом общего
имущества супругов;
- вытекающих из деятельности держателя реестра владельцев ценных бумаг,
связанной с проведением операций в реестре владельцев ценных бумаг
эмитента.
В рамках данного существенного факта эмитенты получают возможность
раскрывать информацию о «существенных» спорах – то есть о любых судебных
тяжбах (кроме корпоративных споров), которые сочтут существенными. При этом
уровни существенности в новой редакции Положения определяются не в самом
тексте сущфакта, а в главе 13 – и составляют, как и раньше, 10% от БСА
эмитента , при этом в споре эмитент может выступать как в роли истца, так и в
роли ответчика
Оленьков Д.Н.
159
e-disclosure.ru

160.

Глава 42 О размещении за пределами РФ облигаций или иных финансовых
инструментов, удостоверяющих заемные обязательства, исполнение которых
осуществляется за счет эмитента
Стандартная схема привлечения российской компанией заемных
средств путем размещения евробондов (еврооблигаций) примерно
следующая:
Создается компания (такие компании принято называть SPV – special project
vehicle) за рубежом, которая
и выступает формальным эмитентом
еврооблигаций.
Привлеченные средства SPV передает в виде займа российской компании.
Российская компания выплачивает проценты по займу в пользу SPV, а SPV
в свою очередь эти средства выплачивает обладателям еврооблигаций в
виде купонного дохода.
По сути получается, что исполнение обязательств по еврооблигациям
осуществляется за счет российской компании, то есть в такой ситуация
российская компания обязана раскрывать информацию о размещении
еврооблигаций за пределами РФ.
Другие виды финансовых инструментов, удостоверяющих заемные
средства: ноты, представляющие из себя среднесрочные долговые
бумаги, предусматривающие выплату купонного дохода, коммерческие
бумаги – краткосрочные долговые бумаги.
Оленьков Д.Н.
160
e-disclosure.ru

161.

Глава 43 О решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности
осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 ФЗ "О РЦБ"
Указание Банка России №5254-у
регламентирует освобождение от
соответствии со ст. 30 ФЗ о РЦБ
от 12.09.2019 с 1.01.2020
раскрытия информации в
При принятии решения об освобождении эмитента от обязанности
осуществлять раскрытие информации Банк России не позднее трех рабочих
дней со дня принятия указанного решения должен направить эмитенту
(вручить уполномоченному лицу эмитента) уведомление об освобождении
эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации.
Уведомление об освобождении (отказе в освобождении) эмитента от
обязанности осуществлять раскрытие информации должно направляться
эмитенту (вручаться уполномоченному лицу эмитента) способом, указанным
в заявлении.
Моментом наступления сущфакта является либо дата опубликования
информации на сайте ЦБ, либо получение из ЦБ официального
уведомления об освобождении – в зависимости от того, что наступит ранее
Оленьков Д.Н.
161
e-disclosure.ru

162.

Глава 43 О решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности
осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 ФЗ "О РЦБ"
Форма заявления предусматривает возможность выбора одного из
трех способов получения обратной связи:
- заказное письмо с уведомлением о вручении по указанному
эмитентом адресу;
- вручение под подпись уполномоченному лицу эмитента в экспедиции
Банка России (территориального учреждения Банка России);
- направления в форме электронного документа в порядке,
предусмотренном Указанием Банка России от 3 ноября 2017 года N
4600-У , через «личный кабинет»
В случае возврата Банком России документов без рассмотрения или
отказа, раскрытие информации не требуется
Оленьков Д.Н.
162
e-disclosure.ru

163.

Глава 44 О приобретении (об отчуждении) голосующих акций эмитента
или депозитарных расписок на акции эмитента, самим эмитентом или
подконтрольными эмитенту организациями
В соответствии с п. 21 ст. 30 ФЗ о РЦБ, организация, подконтрольная
эмитенту, обязанному осуществлять раскрытие информации в
соответствии со ст. 30 ФЗ о РЦБ, обязана предоставить информацию о
приобретении (об отчуждении) голосующих акций (долей) такого
эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих
права в отношении голосующих акций такого эмитента. Порядок и
сроки
направления таких уведомлений
от подконтрольных
организаций регулируются Указанием Банка России 5178-у от
27.06.2019
При приобретении самим эмитентом собственных акций в
соответствии со ст. 72 ФЗ об АО или выкупе по требованию
акционеров, как полагает автор, раскрываться можно не по факту
каждой транзакции в реестре акционеров, а агрегированно, поскольку
моментом наступления сущфакта будет являться дата получения
информации от регистратора о зачислении всех приобретенных акций
на казначейский счёт.
В то же время при приобретении или отчуждении акций
подконтрольными организациями, как полагает Банк России,
раскрывать информацию необходимо по каждому факту.
Оленьков Д.Н.
163
e-disclosure.ru

164.

Глава 45 – О проведении и повестке дня собрания
владельцев облигаций, а также о принятых решениях
-
С 1.07.2014 вступили в силу положения Главы 6.1 ФЗ «О рынке ценных
бумаг», вводящие институт представителя владельцев облигаций и общее
собрание владельцев облигаций.
Раскрытие информации осуществляется по тому же принципу, что и о
собраниях акционеров: сначала раскрывается информация о проведении и
повестке дня, а после проведения – о принятых решениях. Если собрание не
состоялось, раскрывается информация об объявлении собрания владельцев
облигаций несостоявшимся
Решение о проведении собрания может быть принято:
Самим эмитентом;
Представителем владельцев облигаций или владельцем не менее 10%
облигаций отдельного выпуска – при условии, что эмитент в течение трех
рабочих дней с даты предъявления ими требования о проведении собрания
владельцев облигаций не принял решение о его проведении, либо отказал.
О дате, на которую определяются лица, имеющие право на участии в собрании
владельцев облигаций, следует раскрывать отдельное сообщение ,
предусмотренное Главой 19
Оленьков Д.Н.
164
e-disclosure.ru

165.

Собрании владельцев облигаций: справка
Общее собрание вправе принимать решения по следующим вопросам:
о согласии на внесение эмитентом изменений в эмиссионные документы, связанные с
объемом прав по облигациям и порядком их осуществления, если решение этого
вопроса не принимается представителем владельцев облигаций самостоятельно (на
основании отдельного решения общего собрания);
об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций или предъявлять
требования к лицу, предоставившему обеспечение, в случае возникновения у
владельцев указанных прав;
о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении
обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об
утверждении условий указанного соглашения;
об отказе от права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций и (или)
лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, в том числе с
требованием о признании указанных лиц банкротами;
о предоставлении представителю владельцев облигаций права самостоятельно
принимать решение по вопросу внесения изменений в эмиссионные документы (как
указано выше);
об избрании представителя владельцев облигаций;
по иным вопросам, предусмотренным Законом.
Кворум для принятия решений общим собранием различается в зависимости от вопроса.
Инициировать проведение собрания могут: эмитент, представитель владельцев облигаций
либо лица, являющиеся владельцами не менее 10% облигаций выпуска.
Оленьков Д.Н.
165
e-disclosure.ru

166.

Глава 46 – об определении эмитентом облигаций представителя
владельцев облигаций после регистрации выпуска облигаций
С 1.07.2014 вступили в силу положения Главы 6.1 ФЗ о РЦБ, вводящие
институт представителя владельцев облигаций и общее собрание
владельцев облигаций. При этом с 1.07.2016 эмитент в большинстве
случаев обязан назначать представителя владельцев облигаций в случае их
допуска к организованным торгам. В обязанности представителя входят:
исполнение решений общего собрания облигационеров;
контроль за исполнением эмитентом обязательств по облигациям;
выявление обстоятельств, которые могут повлечь за собой нарушение прав
и интересов облигационеров, а также принятие мер для их защиты;
информирование облигационеров о наступлении обстоятельств, в силу
которых владельцы облигаций вправе требовать их досрочного погашения,
либо дефолте эмитента;
учет и передача денежных средств, полученных представителем в пользу
облигационеров;
Представитель вправе давать согласие на внесение эмитентом изменений в
решение о выпуске, требовать от депозитария представить список
владельцев бумаг, присутствовать без права голоса на общих собраниях
акционеров, осуществлять полномочия залогодержателя, бенефициара или
кредитора по поручительству в случае выпуска облигаций с обеспечением.
Оленьков Д.Н.
166
e-disclosure.ru

167.

Глава 46 – об определении эмитентом облигаций представителя
владельцев облигаций после регистрации выпуска облигаций
Сведения о представителе владельцев облигаций указываются в решении о
выпуске облигаций ( в случае наличия такого представителя).
Необходимость определить представителя владельцев облигаций может
возникнуть в ситуациях:
- в решении о выпуске представитель вообще не был определён, но его
наличие в большинстве случаев является обязательным требованием биржи
(ситуация возможна в ситуации, когда выпуск облигаций изначально
регистрировался в Банке России);
- возникла необходимость замены представителя владельцев облигаций (по
решению эмитента или по решению собрания владельцев облигаций)
Особенности внесения в решение о выпуске облигаций изменений в части
сведений о представителе владельцев облигаций регулируются Стандартами
эмиссии №706-п
Раскрытие осуществляется после принятия решения на уровне исполнительных
органов (или Совета директоров, если Устав относит данный вопрос к
компетенции СД)
Оленьков Д.Н.
167
e-disclosure.ru

168.

Глава 47 – о дате, с которой представитель владельцев
облигаций осуществляет свои полномочия
В случае определения представителя владельцев облигаций в изначально
регистрируемом решении о выпуске, раскрытие информации о нём не
требуется
Необходимость раскрывать информацию о дате, с которой представитель
осуществляет свои полномочия, может возникнуть в ситуациях:
- в решении о выпуске представитель вообще не был определён, но его
наличие в большинстве случаев является обязательным требованием биржи
(ситуация возможна в ситуации, когда выпуск облигаций изначально
регистрировался в Банке России);
- возникла необходимость замены представителя владельцев облигаций (по
решению эмитента или по решению собрания владельцев облигаций)
Полномочия представителя возникают в момент регистрации соответствующих
изменений в решение о выпуске облигаций.
Раскрывается информация либо после даты официального опубликования на
сайте регистрирующего органа информации о регистрации изменений, либо
после получения уведомления – в зависимости от того, что наступит раньше.
Оленьков Д.Н.
168
e-disclosure.ru

169.

Глава 48 О заключении эмитентом соглашения о новации или
предоставлении отступного, влекущего прекращение обязательств по
облигациям эмитента
В соответствии со статьей 414 ГК РФ, новация – это прекращение
обязательства соглашением сторон о замене первоначального
обязательства,
существовавшего
между
ними,
другим
обязательством между теми же лицами
Новация может быть осуществлена путём размещения нового
выпуска облигаций по закрытой подписке среди владельцев
облигаций старого выпуска.
В соответствии со статьёй 409 ГК РФ, по соглашению сторон
обязательство может быть прекращено предоставлением отступного
- уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
Сущфакт возникает в дату заключения эмитентом соответствующего
соглашения с владельцами облигаций
тел. +7 (921) 304-20-61
169
e-disclosure.ru

170.

Глава 49 О возникновении у владельцев конвертируемых
ценных бумаг права требовать от эмитента конвертации
В соответствии с п. 39.6 Стандартов эмиссии №706-п, порядок и
условия конвертации могут предусматривать право владельцев
требовать конвертации принадлежащих им конвертируемых ценных
бумаг
Срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных
бумаг могут быть предъявлены или отозваны требования о
конвертации, не может составлять менее:
сорока пяти дней в случае конвертации в акции непубличного
акционерного общества по требованию владельцев конвертируемых
в акции ценных бумаг;
двадцати дней в случае конвертации в акции публичного
акционерного общества по требованию владельцев конвертируемых
в акции ценных бумаг;
пятнадцати рабочих дней в случае конвертации в облигации по
требованию владельцев конвертируемых облигаций.
Например, опцион эмитента исполняется путем его конвертации в
дополнительные акции по требованию владельца опциона.
тел. +7 (921) 304-20-61
170
e-disclosure.ru

171.

Глава 50. Иные события (действия), оказывающие, по мнению
эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его
ценных бумаг
В главе 50 уточнено: «В форме сообщения о существенном факте раскрываются сведения об
иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не
предусмотрено другими главами настоящего раздела»
Данное уточнение не даёт возможности произвольного выбора данного заголовка в случае,
если под описываемое событие подходит другой заголовок из Положения о раскрытии
информации.
Банк России выпустил в июле 2021 года информационное письмо с рекомендациями по
дополнительному раскрытию информации в соответствии с Главой 50 Положения
.
Оленьков Д.Н.
171
e-disclosure.ru

172.

События, оказывающие, по мнению эмитента, существенное
влияние на стоимость ц/б: особенности оформления
Несмотря на то, что на первый взгляд, в форме данного существенного
факта может быть раскрыта любая информация по усмотрению
эмитента, самими требованиями к оформлению данного сущфакта
налагается ряд смысловых ограничений. Так, помимо краткого описания
события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению
эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных
бумаг, необходимо указывать:
в случае если соответствующее событие имеет отношение или связано
с третьим лицом – полное фирменное наименование, место
нахождения, ИНН, ОГРН или ФИО такого лица;
в случае если соответствующее событие имеет отношение или связано
с решением, принятым уполномоченным органом управления эмитента
или третьего лица, – наименование такого органа управления, дата
принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер
протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления;
в случае если соответствующее событие имеет может оказать
существенное влияние на стоимость или которовки определенных
эмиссионных ценных бумаг эмитента – вид, категория (тип) и иные
идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента.
Оленьков Д.Н.
172
e-disclosure.ru

173.

Информационное письмо от 26 июля 2021 г. N ИН-06-28/56
Рекомендации Банка
России
по добровольному
раскрытию
оперативной информации в первую очередь направлены компаниям, у
которых есть ценные бумаги, допущенные к организованным торгам.
Не следует воспринимать данные рекомендации как регуляторные
требования.
Банк России рекомендует закреплять подходы к добровольному
раскрытию на уровне информационной политики, утвержденной
Советом директоров
В лентах новостей уполномоченных агентств рекомендованные Банком
России типы сообщений появились с 1.10.2021 как подзаголовки к
существенному факту, предусмотренному Главой 50 Положения 714-п
Оленьков Д.Н.
173
e-disclosure.ru

174.

Новые существенные факты для отдельных категорий
эмитентов облигаций
Для эмитентов облигаций, выпуск (программа) которых дополнительно
идентифицирован (идентифицирована) с использованием слов
«зеленые
облигации»,
«социальные
облигации»,
«облигации
устойчивого
развития»,
«адаптационные
облигации»,
«инфраструктурные облигации», будут введены дополнительные
требования по раскрытию информации – в форме существенных фактов
и отдельных документов. В отчёте эмитента также появляется
дополнительный пункт: «4.2. Дополнительные сведения, раскрываемые
эмитентами зеленых облигаций, социальных облигаций, облигаций
устойчивого развития, адаптационных облигаций»
Оленьков Д.Н.
174
e-disclosure.ru

175.

Новые виды сущфактов (I)
Об отобранном эмитентом проекте (проектах), для финансирования и
(или) рефинансирования которого (которых) используются (будут
использоваться) денежные средства, полученные от размещения зеленых
облигаций, социальных облигаций, облигаций устойчивого развития,
адаптационных облигаций.
О проведении и результатах независимой внешней оценки выпуска
(программы) зеленых облигаций, социальных облигаций, облигаций
устойчивого развития, облигаций, связанных с целями устойчивого
развития, адаптационных облигаций либо политики эмитента по
использованию денежных средств, полученных от размещения указанных
облигаций,
или
проекта
(проектов),
на
финансирование
(рефинансирование) которого (которых) будут использованы денежные
средства, полученные от размещения указанных облигаций.
О проведении и результатах независимой внешней оценки изменений,
внесенных в политику эмитента по использованию денежных средств,
полученных от размещения зеленых облигаций, социальных облигаций,
облигаций устойчивого развития, адаптационных облигаций.
О проведении и результатах независимой внешней оценки изменений,
внесенных в стратегию климатического перехода эмитента облигаций
климатического перехода.
О нецелевом использовании денежных средств, полученных от
размещения зеленых облигаций, социальных облигаций, облигаций
устойчивого развития, адаптационных облигаций, и о наступлении
последствий нецелевого использования указанных денежных средств.
Оленьков Д.Н.
175
e-disclosure.ru

176.

Новые виды сущфактов (II)
О нарушении принципов и стандартов финансовых инструментов,
указанных в решении о выпуске облигаций, при реализации проекта
(проектов), для финансирования и (или) рефинансирования которого
(которых) используются денежные средства, полученные от
размещения зеленых облигаций, социальных облигаций, облигаций
устойчивого развития, адаптационных облигаций.
О включении зеленых облигаций, социальных облигаций, облигаций
устойчивого развития, адаптационных облигаций в перечень
финансовых инструментов устойчивого развития и об исключении
облигаций из указанного перечня
О достижении или недостижении промежуточного (при наличии) или
конечного целевого значения ключевого показателя (показателей)
деятельности эмитента облигаций, связанных с целями устойчивого
развития.
О достижении или недостижении промежуточных или конечных
значений целевых показателей деятельности эмитента облигаций
климатического перехода.».
Оленьков Д.Н.
176
e-disclosure.ru

177.

Что такое независимая внешняя оценка выпуска
или программы «особенных» облигаций?
независимая внешняя оценка может проводится в отношении:
1) выпуска (программы) зеленых облигаций, социальных облигаций,
облигаций устойчивого развития, облигаций, связанных с целями
устойчивого развития, адаптационных облигаций,
или
2) Политики эмитента по использованию денежных средств,
полученных от размещения облигаций,
или
3) проекта(-ов),
на
(ре-)финансирование
которого(-ых)
будут
использованы денежные средства, полученные от размещения
зеленых облигаций, социальных облигаций, облигаций устойчивого
развития, адаптационных облигаций.
Оленьков Д.Н.
177
e-disclosure.ru

178.

Что такое независимая внешняя оценка выпуска
или программы «особенных» облигаций? (II)
В подавляющем большинстве случаев, при выпуске отдельных видов
облигаций эмитенты обращались за подготовкой независимой внешней
оценки в отношении выпусков облигаций; реже - за подготовкой
независимой внешней оценки в отношении выпусков облигаций и
проектов одновременно, а также за подготовкой независимой внешней
оценки в отношении проектов, (ре-) финансируемых за счет денежных
средств от размещения отдельных видов облигаций.
Услуги по подготовке независимой внешней оценки могут оказывать
организации, включенные в один из перечней верификаторов:
1)
«ВЭБ.РФ»,
2)
ведение которого осуществляет Международная ассоциация рынков
капитала (ICMA),
3)
ведение которого осуществляет Международная некоммерческая
организация «Инициатива климатических облигаций» (CBI).
На текущий день самая широкая практика подготовки независимых
внешних оценок сложилась у рейтингового агентства – Эксперт РА
(примерно в 70% выпусков отдельных видов облигаций); на втором месте
– рейтинговое агентство АКРА (17%); на третьем – RAEX Expert RA
(встречаются выпуски 2020 г. в 13% случаев).
Оленьков Д.Н.
178
e-disclosure.ru

179.

Что такое независимая внешняя оценка выпуска
или программы «особенных» облигаций? (III)
Независимая внешняя оценка на практике может быть представлена в
следующих формах:
1)
мнение верификатора (Second Party Opinion) – часто встречается в
российской практике выпусков отдельных видов облигаций,
2)
рейтингование (ESG-Rating),
3)
независимое заверение третьей стороны (Independent third party
Assurance ) - встречается в российской практике выпусков отдельных
видов облигаций,
4)
сертификация (Climate Bonds Certification).
Оленьков Д.Н.
179
e-disclosure.ru

180.

РАСКРЫТИЕ СУЩЕСТВЕННЫХ ФАКТОВ,
КАСАЮЩИХСЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТРЕТЬИХ
ЛИЦ: КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ,
ПОДКОНТРОЛЬНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ И ЛИЦ,
ПРЕДОСТАВИВШИХ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПО
ОБЛИГАЦИЯМ ЭМИТЕНТА В НОВОЙ
РЕДАКЦИИ ПОЛОЖЕНИЯ №714-П
Оленьков Д.Н.
180
e-disclosure.ru

181.

Раскрытие сущфактов и информации об
обеспечителях
ФЗ №264-ФЗ от 4.10.2010 была решена проблема недостаточности раскрытия информации в РФ
эмитентами облигаций с обеспечением. Для эмитента облигаций введено требование раскрывать
информацию о корпоративных событиях, происходящих у обеспечителя.
Моментом наступления события, связанного с деятельностью обеспечителя, является момент, когда
эмитент «узнал или должен был узнать» о наступлении такого события. Каков механизм
«узнавания» информации об обеспечителе?
Во-первых, обеспечитель обязан предоставлять (п. 18 ст.30 ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
эмитенту облигаций информацию относительно тех событий, которую надо раскрывать от
имени самого эмитента
При этом сведения для раскрытия сущфактов об обеспечителе должны предоставляться
обеспечителем эмитенту не позднее дня, следующего за днем, в который лицо, предоставившее
обеспечение по облигациям эмитента, «узнало или должно было узнать» о наступлении
соответствующих фактов, касающихся своей деятельности.
Обеспечитель в случае непредоставления информации эмитенту может быть привлечен к
административной ответственности (ч.3 ст.15.19 КоАП РФ)
Во-вторых, эмитент может самостоятельно узнать какую-либо информацию об обеспечителе,
подлежащую раскрытию, например, при обращении за информацией в ЕГРЮЛ
Эмитент облигаций раскрывает сущфакты об обеспечителе:
1)
либо в день получения от обеспечителя информации
2)
либо на следующий день.
Оленьков Д.Н.
181
e-disclosure.ru

182.

Изменения с 1.10.2021
В новой редакции Положения о раскрытии информации существенно
уменьшено количество существенных фактов о деятельности обеспечителей
– на следующем слайде можно увидеть , что осталось (выделено зелёным), и
что с 1.10.2021 не является обязательным.
При этом два последних сообщения в списке обязаны раскрывать только
эмитенты-инсайдеры в отношении лиц, предоставивших обеспечение по
публично обращающимся облигациям.
Оленьков Д.Н.
182
e-disclosure.ru

183.

Раскрытие информации о корпоративных
событиях обеспечителя с 1.10.2021
о принятии решения о реорганизации или ликвидации;
о появлении у обеспечителя признаков несостоятельности (банкротства);
о принятии арбитражным судом заявления о признании обеспечителей банкротами, а также
решения о признании обеспечителей банкротами, введении в отношении них одной из процедур
банкротства, прекращении в отношении них производства по делу о банкротстве;
4) о предъявлении обеспечителю иска, размер требований по которому составляет 10% или более
балансовой стоимости активов на дату окончания отчетного периода (квартала, года),
предшествующего предъявлению иска;
5) о совершении обеспечителем сделки, размер которой составляет 10% или более балансовой
стоимости активов обеспечителя на дату окончания отчетного периода (квартала, года),
предшествующего совершению сделки;
6) об изменении состава и (или) размера предмета залога по облигациям эмитента с залоговым
обеспечением;
7) об изменении стоимости активов обеспечителя которое составляет 10% или более, или об ином
существенном, по мнению эмитента, изменении финансово-хозяйственного положения такого
лица;
8) о предъявлении обеспечителю требований, связанных с исполнением обязательств по таким
облигациям.
9) о принятии судом, арбитражным судом, Федеральной службой судебных приставов
обеспечительных мер (в том числе наложения ареста) в отношении денежных средств или иного
имущества, принадлежащего обеспечителю
10) О приобретении лицом права распоряжаться крупной долей в уставном капитале обеспечителя
1)
2)
3)
Оленьков Д.Н.
183
www.corsec.ru

184.

Раскрытие сущфактов о контролирующих лицах
Понятие «контролирующее лицо» было введено в законодательство ФЗ № 264-ФЗ от
4.10.2010:
Контролирующим лицом - лицо, имеющее право прямо или косвенно (через
подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной
организации и (или) на основании договоров доверительного управления
имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения и (или)
акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого
является
осуществление
прав,
удостоверенных
акциями
(долями)
подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления
подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный
исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа
управления подконтрольной организации.
В идеальной ситуации самым последним контролирующим лицом у акционера (участника)
публичного эмитента будет конечный бенефициар при условии, что:
он имеет право распоряжаться прямо или косвенно более чем 50% голосов в таком
акционере (участнике)
либо имеет право избирать (назначать) руководителя (единоличный исполнительный
орган) и (или) более 50% состава коллегиального органа управления такого акционера
(участника).
В то же время нельзя поставить знак равенства между понятиями «контролирующее лицо»
и «конечный бенефициар», поскольку контролирующими лицами будут также являться и
все промежуточные звенья между конечным бенефициаром и эмитентом
Оленьков Д.Н.
184
e-disclosure.ru

185.

Пример раскрытия сущфактов о
контролирующих лицах
Ф/л
>50%
Общество 1
Общество 2
>50%
>50%
Общество 3
(ст.30 ФЗ о РЦБ)
На данной схеме «конечным бенефициаром» по отношению к Обществу 3 будет указанное
на схеме Физическое лицо, а вот «контролирующими лицами» по отношению к Обществу 3
будут признаваться как Физическое лицо, так и Общество 1 и Общество 2.
Общество 3 раскрывает информацию по ст. 30 ФЗ о РЦБ.
В соответствии с п.19 ст. 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», Общество 2 в случае появления у
него нового контролирующего лица либо в случае прекращения оснований контроля над
ним у Физического лица или Общества 1, обязано направить такое уведомление Обществу
3 и в Банк России
В соответствии с п. 20 ст.30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», в случае, если у Физического лица,
либо Общества 1, либо Общества 2 доля в голосах, которую они контролируют (прямо либо
косвенно) в Обществе 3, переходит вниз либо вверх через порог 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75
,95%, они обязаны уведомить об изменении такой доли Общество 3 и Банк России.
Например, если доля Общества 2 в Обществе 3 увеличится с 5% до 11% (перейдет через
порог 10%), Общество 3 должно будет получить три уведомления об изменении доли,
которой имеют право распоряжаться и Физическое лицо, и Общество 1 – косвенно, и
Общество 2 – прямо.
В случае непредоставления такой информации эмитенту контролирующее лицо может
понести ответственность в соответствии с ч.3 ст. 15.19 КоАП РФ.
Оленьков Д.Н.
185
e-disclosure.ru

186.

Изменения с 1.10.2021
В новой редакции Положения о раскрытии информации практически все
сущфакты о деятельности контролирующих лиц исключены , поскольку
законодательно никак не закреплялась обязанность таких лиц направлять
информацию эмитенту – на следующем слайде можно увидеть , что осталось
(выделено зелёным), и что с 1.10.2021 не является обязательным.
При этом последнее сообщение в списке обязаны раскрывать только
эмитенты-инсайдеры в отношении своих контролирующих лиц
Оленьков Д.Н.
186
e-disclosure.ru

187.

Перечень информации, касающихся событий в
контролирующих лицах с 1.10.2021
1) Появление контролирующего лица или прекращение оснований контроля
2) Принятие решения о реорганизации или ликвидации контролирующим лицом
3) Появление у контролирующего лица признаков несостоятельности (банкротства),
предусмотренных законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве)
4) Принятие арбитражным судом заявления о признании контролирующего лица банкротом,
а также о принятии арбитражным судом решения о признании указанного лица
банкротом, введении в отношении него одной из процедур банкротства, прекращении в
отношении него производства по делу о банкротстве
5) Предъявление контролирующему лицу иска, размер требований по которому составляет
10% или более балансовой стоимости активов лица на дату окончания отчетного периода
(квартала, года), предшествующего предъявлению иска, в отношении которого истек
установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, или иного
иска, удовлетворение которого, по мнению эмитента, может существенным образом
повлиять на финансово-хозяйственное положение указанного лица
6) Заключение контролирующим лицом договора, предусматривающего обязанность
приобретать эмиссионные ценные бумаги эмитента
7) Совершение контролирующим лицом крупной сделки.
8) Принятие судом, арбитражным судом, Федеральной службой судебных приставов
обеспечительных мер (в том числе наложения ареста) в отношении денежных средств
или иного имущества, принадлежащего контролирующему лицу
Оленьков Д.Н.
187
www.corsec.ru

188.

Раскрытие сущфактов о
подконтрольных организациях
Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо,
находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Понятие «подконтрольная организация» может трактоваться шире, чем «дочернее
общество», хотя и статья 67.3 ГК РФ предусматривает возможность отнесения организации
к дочерним по основаниям иным, чем преобладающее участие или наличие договора, что
позволяет сделать вывод, что так называемая «внучка» (на юридическом сленге) на самом
деле не «внучка», а «дочка» - поскольку основное общество определяет условия ведения
ею деятельности «иным образом» - через косвенный контроль.
В новой редакции Положения все «старые» сущфакты о деятельности подконтрольных
организаций были отменены
Оленьков Д.Н.
188
e-disclosure.ru

189.

Пример подконтрольных организаций
Общество 1
(СТ.30 ФЗ о
РЦБ)
>50%
Общество 2
>50%
Общество 3
>50%
Общество 4
На схеме в соответствии с п. 21 ст.30 Федерального закона «О рынке
ценных бумаг», Общества 2, 3 и 4, являясь подконтрольными для
Общества 1, в случае приобретения или отчуждения хотя бы одной
акции Общества 1 обязаны уведомить о данном факте Общество 1 и
ФСФР России.
Оленьков Д.Н.
189
e-disclosure.ru

190.

Подконтрольные организации, имеющие
существенное значение
Основная часть сущфактов должна раскрываться в отношении подконтрольных
организаций, имеющих существенное значение. Критерии существенности
значения подконтрольных организаций для эмитента определяются в Положении
№714-п в п 1.14:
«В случаях, когда эмитент в соответствии с требованиями настоящего
Положения обязан раскрывать информацию о подконтрольных эмитенту
организациях, имеющих для него существенное значение, должна раскрываться
информация о подконтрольных эмитенту организациях, на каждую из которых
по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента приходится
не менее 5 процентов консолидированной стоимости активов или не менее 5
процентов консолидированного дохода, а также об иных подконтрольных
эмитенту организациях, которые, по мнению эмитента, оказывают
существенное влияние на его деятельность, финансовое положение и (или)
финансовые результаты его деятельности»
Оленьков Д.Н.
190
e-disclosure.ru

191.

Как определять существенность значения
подконтрольных организаций, если нет КФО?
Не все эмитенты, обязанные раскрывать сообщения о существенных фактах,
обязаны составлять или добровольно составляют КФО
Таким образом, критерии существенности значения подконтрольных организаций,
заданные в п. 1.14 Положения о раскрытии информации №714-п, для таких
эмитентов неприменимы.
Тем не менее, мы рекомендовали бы в этом случае установить такие критерии,
либо перечень таких организаций, локальным актом общества (например,
приказом ГД)
При установлении критериев локальным актом можно , например, сравнивать
балансовые показатели материнской компании с дочерним структурами,
используя отчетность по РСБУ.
Оленьков Д.Н.
191
e-disclosure.ru

192.

Перечень событий о деятельности подконтрольных
организаций, имеющих существенное значение с 1.10.2021
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Принятие решения о реорганизации или ликвидации
Появление у подконтрольной организации признаков несостоятельности (банкротства),
предусмотренных законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве)
Принятие арбитражным судом заявления о признании подконтрольной организации
банкротом, а также о принятии арбитражным судом решения о признании указанного лица
банкротом, введении в отношении него одной из процедур банкротства, прекращении в
отношении него производства по делу о банкротстве
Появление у эмитента подконтрольной организации либо прекращение у эмитента
оснований для такого контроля в отношении подконтрольной организации, а также –
прекращение существенности значения подконтрольной организации
Предъявление подконтрольной организации иска, размер требований по которому
составляет 10% или более балансовой стоимости активов лица на дату окончания
отчетного периода (квартала, года), предшествующего предъявлению иска, в отношении
которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности,
или иного иска, удовлетворение которого, по мнению эмитента, может существенным
образом повлиять на финансово-хозяйственное положение указанного лица
Совершение подконтрольной организацией крупной сделки
Изменение размера доли участия члена органа управления эмитента в уставном капитале
подконтрольной организации
Принятие судом, арбитражным судом, Федеральной службой судебных приставов
обеспечительных мер (в том числе наложения ареста) в отношении денежных средств или
иного имущества, принадлежащего подконтрольной организации
Оленьков Д.Н.
192
www.corsec.ru

193.

Новые требования к раскрытию информации о
сделках подконтрольных организаций с 1.10.2021
С 1.10.2021 серьёзно расширяется перечень информации, раскрываемой
о сделках подконтрольных организаций, имеющих существенное
значение.
Так, аналогично существенным сделкам эмитента, необходимо будет
раскрывать информацию о всех сделках подконтрольных организаций,
имеющих существенное значение, размер которых превышает 10% БСА
такой организации на дату совершения сделки
Информация о совершении подконтрольной организацией, имеющей
существенное значение, сделки с заинтересованностью, должна будет
раскрываться в случае, если составляет более 1% консолидированной
стоимости активов группы эмитента по данным КФО, а если эмитент не
делает КФО – 1% от стоимости активов эмитента, контролирующего такую
организацию
тел. +7 (921) 304-20-61
193
www.corsec.ru

194.

Момент наступления существенного факта , связанного
с деятельностью подконтрольной организации
Моментом наступления события, связанного с деятельностью подконтрольной организации,
является момент, когда эмитент «узнал или должен был узнать» о наступлении такого события.
Каков механизм «узнавания» информации о подконтрольной организации?
Информацию , связанную с арбитражным процессом, эмитент может узнать в случае, если он
является кредитором подконтрольной организации, либо при самостоятельном обращении к
базе данных kad.arbitr.ru
Информацию о совершении крупной сделки эмитент может получить при последующем
одобрении такой сделки органом управления подконтрольной организации, поскольку эта
информация так или иначе будет получена представителями эмитента
Эмитент раскрывает сущфакты о подконтрольной организации:
1)
либо в день получения соответствующей информации, или в день , когда эмитентом
задокументировано получение такой информации из внешнего источника;
2)
либо на следующий день
Оленьков Д.Н.
194
e-disclosure.ru

195.

Существенные факты , касающиеся деятельности любых
подконтрольных организаций.
Часть существенных фактов касается событий всех подконтрольных организаций:
1) Заключение подконтрольной организацией договора, предусматривающего
обязанность приобретать эмиссионные ценные бумаги эмитента;
2) Приобретение либо отчуждение подконтрольной организацией акций либо
депозитарных расписок на акции эмитента.
Наличие квазиказначейских акций (а именно о них идет речь в рассматриваемых
сущфактах) может существенно влиять на результаты голосования на ОСА,
поскольку такими акциями, как правило, голосует менеджмент эмитента, что с
точки зрения корпоративного управления признается ненадлежащей практикой.
В связи с этим с 2012 года информация о количестве акций общества,
принадлежащих подконтрольным обществу юридическим лицам, а также о любых
сделках с акциями эмитента, подлежит направлению эмитенту и в Банк России.
Соответствующие нормы установлены в ст. 30 ФЗ о РЦБ и конкретизированы в
Указании Банка России №5178-у.
В тексте уведомления о приобретении/отчуждении акций указывается основание
для приобретения/отчуждения (как правило, договор) – таким образом, получение
одного уведомления порождает необходимость раскрытия двух сущфактов;
Эмитент может узнавать информацию об изменении доли участия
подконтрольной
организации
из
информации,
предоставляемой
реестродержателем. Такая информация является, как мы полагаем, поводом
запросить у «дочки» уведомление, поскольку информация реестродержателя не
содержит сведений о дате приобретения и о заключении договора.
Оленьков Д.Н.
195
e-disclosure.ru

196.

Раскрытие инсайдерской информации с
учетом последних изменений. Указание
Банка России №5946-у от 27.09.2021
Оленьков Д.Н.
e-disclosure.ru

197.

Раскрытие инсайдерской информации : некоторые
особенности
Важно заметить, что обязанность раскрывать инсайдерскую информацию
возникает с даты подачи заявления на допуск ценных бумаг к
организованным торгам ( что наступает раньше , чем дата начала
размещения ценных бумаг).
При регистрации программы облигаций обязанность раскрывать инсайд
возникает с даты подачи на биржу документов по первому выпуску в
рамках программы, а не после регистрации программы
При регистрации одиночного выпуска – с даты подачи документов на
регистрацию выпуска на биржу
Это связано с тем, что биржа одновременно принимает решение и о
листинге, и о регистрации биржевых облигаций, то есть обязанность
раскрывать инсайдерскую информацию возникает с даты подачи комплекта
документов на биржу.
Оленьков Д.Н.
197
www.corsec.ru

198.

Регулирование
Банком России 10 ноября 2021 года опубликован
нормативный акт – Указание ЦБ 5946-у от 27.09.2021,
который
регламентирует
«базовые»
перечни
инсайдерской информации для всех категорий
инсайдеров, и порядок её раскрытия
Данный нормативный акт с 21.11.2021 пришёл на
смену указанию Банка России №5326-у
С 22 августа 2023 года вступило в силу Указание
Банка России №6476-у от 28.06.2023, которое
гармонизирует перечень инсайдерской информации
эмитентов с изменениями в сущфактах, вступивших в
силу с 1.04.2023
тел. +7 (921) 304-20-61
198
e-disclosure.ru

199.

Общая характеристика изменений требований к
раскрытию инсайдерской информации : гармонизация
Перечень инсайда для эмитентов в Указании ЦБ 5946-у
«похож» до степени смешения на перечень сущфактов:
все существенные факты, фигурирующие в Положении
№714-п, попали в перечень инсайдерской информации, и
почти везде требования и порядок раскрытия даны
отсылкой на соответствующие пункты Положения 714-п
Еще с 1.04.2021 отменено «правило десяти утра»
Ещё с 1.04.2021 отменено требование раскрывать
сообщение о порядке доступа к инсайдерской
информации
тел. +7 (921) 304-20-61
199
e-disclosure.ru

200.

Раскрытие инсайдерской информации на
официальном сайте эмитента
С 1.04.2021 формальных требований раскрывать
инсайдерскую информацию на официальном сайте
организации-инсайдера нет, однако многие компании
продолжают всё раскрытие осуществлять также и на
собственном сайте;
При раскрытии на двух сайтах возникает риск
рассинхронизации: либо информация раскроется через
агентство позже (что недопустимо), либо не будет
раскрыта на одном из сайтов.
С 2022 года Интерфакс запустил сервис, который
позволит «забирать» раскрытые сообщения и документы
с сайта e-disclosure.ru и при определённой доработке на
стороне эмитента автоматизировать процесс раскрытия
на официальном сайте.
тел. +7 (921) 304-20-61
200
e-disclosure.ru

201.

Как раскрывать инсайдерскую информацию? (I)
Указание 5946-У говорит о необходимости раскрывать
инсайдерскую информацию в порядке, предусмотренном
Положением 714-П.
При этом если порядок раскрытия инсайдерской
информации, указанный в графе 3 приложения к
Указанию № 5946-У, предусматривает ссылку на иной
нормативный акт Банка России, инсайдер раскрывает
такую информацию в случае, если он обязан раскрывать
соответствующую
информацию
согласно
такому
нормативному акту (позиция ЦБ)
тел. +7 (921) 304-20-61
201
e-disclosure.ru

202.

Как раскрывать инсайдерскую информацию? (II)
Таким образом, если у эмитента уже есть обязанность
раскрывать сообщения о сущфактах и документы в
соответствии с Положением 714-П, то и инсайд он
раскрывает в порядке , определённом Положением 714П
Ели эмитент не обязан раскрывать информацию в
соответствии с Положением 714-П, но обязан
раскрывать инсайд: «С учетом этого полагаем
целесообразным, в случае если это не противоречит
действующему
законодательству
Российской
Федерации, раскрывать такую информацию в возможно
короткий срок. При этом в случае принятия решения о
раскрытии такой информации, порядок и сроки ее
раскрытия устанавливаются самостоятельно.» – позиция
ЦБ
тел. +7 (921) 304-20-61
202
e-disclosure.ru

203.

Требования биржи в части раскрытия инсадерской
информации
До 6.03.2023 старые правила листинга Московской биржи
предусматривали необходимость раскрытия сообщений
из числа инсайдерской информации в порядке,
аналогичном сущфактам – то есть в Ленте новостей.
С 6.03.2023 в новых правилах листинга про раскрытие
инсайдерской информации нет ни слова
Тем не менее, некоторые сообщения, включенные в
перечень инсайдерской информации, Биржа требует
раскрывать в Ленте новостей – после даты, следующей
за датой начала размещения ценных бумаг.
тел. +7 (921) 304-20-61
203
e-disclosure.ru

204.

Возможность выпуска облигаций без
регистрации проспекта
Коммерческие облигации размещаются по закрытой подписке ,
регистрируются НРД, публично не обращаются. В этом случае
любое раскрытие информации происходит в «добровольном
режиме» и регламентируется локальным актом эмитента либо
решением о выпуске облигаций.
Биржевые облигации размещаются по открытой подписке
без предоставления бирже проспекта, обращаются на бирже
в третьем уровне списка ценных бумаг, допущенных к
организованным торгам. В этом случае раскрытие информации
определяется:
Разделом 2 Положения о раскрытии информации 714-п,
Указанием Банка России от 27.09.2011 N 5946-У (раскрытие
инсайдерской информации)
Правилами листинга ПАО Московская Биржа (Приложение №7).
Для АО – также требованиями Главы 65 Положения 714-П
Оленьков Д.Н.
8
www.corsec.ru

205.

Инвестиционный меморандум и «отчет
эмитента облигаций»
Одной из потенциальных проблем, связанных с обращением биржевых
облигаций, в отношении выпусков которых бирже не предоставляется
проспект, являлось отсутствие доступной для инвесторов информации,
которую они привыкли видеть в регулярной , периодической отчетности,
а перед размещением – в проспекте ценных бумаг.
Для частичного восполнения данного пробела Московская биржа ввела
для таких эмитентов требования по раскрытию инвестиционного
меморандума (как бы «вместо» проспекта) и «отчета эмитента
облигаций» (как бы «вместо» ежеквартального отчета, но один раз в год).
Требования к данным документам установлены в документе «Типовые
формы документов, предоставляемых бирже по вопросам листинга» (утв.
Приказом ПАО Московская Биржа от 30.06.2021 № МБ-П-2021-1731),
доступен https://fs.moex.com/files/3218/33649
Содержание документов в типовых формах дано без четких, жестких и
подробных расшифровок, хотя многие пункты перекликаются по
названиям с похожими пунктами проспекта ценных бумаг
Оленьков Д.Н.
8
www.corsec.ru

206.

Раскрытие информации эмитентами
биржевых облигаций, без проспекта
Вид документа
Краткая характеристика требований по раскрытию , в соответствии с
Разделом 2 Приложения 7 Правил листинга ПАО «Московская биржа»
Инвестиционный
меморандум
Должен быть раскрыт не позднее даты начала размещения на странице в сети Интернет,
предоставляемой информационным агентством. Текст документа должен быть доступен на
Странице в сети Интернет до даты погашения всех ценных бумаг выпуска.
Сообщение о раскрытии
текста Инвестиционного
меморандума/отчёта
эмитента облигаций
Отменено
Раскрывается на странице в сети Интернет - не позднее 120 дней
Отчет эмитента облигаций после даты окончания отчетного года. Текст документа должен быть доступен на Странице в
сети Интернет до прекращения обязанности по раскрытию информации, предусмотренной
Перечнем требований по раскрытию информации
Программа облигаций,
решение о выпуске
облигаций, ДСУР
Изменения в программу
облигаций/решение о
выпуске/ДСУР
Оленьков Д.Н.
Должны быть раскрыты не позднее даты начала размещения выпуска (для программы
облигаций – первого выпуска в рамках программы) на странице в сети Интернет,
предоставляемой информационным агентством. Текст документов должен быть доступен на
Странице в сети Интернет до даты погашения всех облигаций эмитента, в отношении
которых они составлены
Не ранее даты опубликования в Интернет текста документа, в который вносятся изменения,
но не позднее 2-х рабочих дней с даты опубликования информации о регистрации (об
утверждении биржей) изменений на странице регистрирующего органа (биржи) в сети
Интернет или с даты получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего
органа (биржи) о регистрации (об утверждении) изменений. Текст документов должен быть
доступен на Странице в сети Интернет до даты погашения всех облигаций эмитента, в
отношении которых они составлены
Для изменений в документ, содержащего условия размещения облигаций (ДСУР) - не
позднее 1 рабочего дня с момента подписания эмитентом изменений в документ,
содержащий условия размещения облигаций, но не ранее даты опубликования на Странице
в сети Интернет «первичного» текста ДСУР
58
www.corsec.ru

207.

Раскрытие информации эмитентами
биржевых облигаций, без проспекта
Вид документа
Бухгалтерская
отчетность
Краткая характеристика требований по раскрытию , в соответствии с
Разделом 2 Приложения 7 Правил листинга ПАО «Московская биржа»
Годовая бухгалтерская отчетность, составленной по российским стандартам бухгалтерской
отчетности, с приложением аудиторского заключения за 2 последних отчетных периода (при
наличии). Раскрывается ежегодно в сети Интернет не позднее 3 дней с даты её
составления , но не позднее 120 дней с даты окончания отчётного года
В то же время, с учётом наличия требования ссылаться на бухгалтерскую отчётность ,
раскрытую в сети Интернет, в отчёте эмитента облигаций, получается, что ГБО должна быть
раскрыта и доступна за все периоды, описываемые в раскрытых эмитентом отчётах и
меморандуме.
Действующая редакция раскрывается не позднее даты начала размещения облигаций (в
случае включения облигаций в Список в процессе размещения);
Устав
Документ, содержащий
условия размещения
«одиночного» выпуска
облигаций
Оленьков Д.Н.
В случае внесения изменений и дополнений после включения облигаций в список − текст
устава с внесенными изменениями и дополнениями должен быть раскрыт не позднее 2
рабочих дней с даты получения документов уполномоченного государственного органа,
свидетельствующих о государственной регистрации устава или изменений и/или дополнений
в устав.
Документ раскрывается на странице в сети Интернет уполномоченного агентства и должен
быть доступен до погашения всех облигаций выпуска
Должен быть раскрыт не позднее даты начала размещения выпуска на странице в сети
Интернет, предоставляемой информационным агентством. Текст документов должен быть
доступен на Странице в сети Интернет до даты погашения всех облигаций эмитента, в
отношении которых они составлены
Текст ДСУР должен предварительно согласовываться с Биржей ( в соответствии с п.8.3
Правилами листинга московской биржи, ДСУР должен согласовываться с биржей не менее
чем за 1 день до даты начала размещения – до 12:00 МСК)
58
www.corsec.ru

208.

Какую инсайдерскую информацию НЕ обязаны
раскрывать некоторые эмитенты?
Итак, Московская биржа требует своим регулированием
раскрывать далеко не все виды инсайдерской
информации эмитентам, которые выпустили биржевые
облигации БЕЗ проспекта. Что требует, а что не требует
раскрывать
биржа?
(нумерация
по
перечню
инсайдерской информации)
1.15 - Информация о включении ценных бумаг эмитента
(ценных бумаг иностранной организации, удостоверяющих
права в отношении ценных бумаг российских эмитентов
(далее - депозитарные ценные бумаги) в список ценных бумаг,
допущенных к торгам на иностранном организованном
(регулируемом) финансовом рынке
тел. +7 (921) 304-20-61
208
e-disclosure.ru

209.

Какую инсайдерскую информацию НЕ обязаны
раскрывать некоторые эмитенты? (II)
1.16 - Информация о неисполнении обязательств эмитента
перед владельцами его АКЦИЙ, а также об изменении общего
количества облигаций, обязательства по досрочному
погашению которых не исполнены (по облигациям требование
есть – о наступлении технического дефолта и дефолта)
1.18 - Информация о поступившем эмитенту в соответствии с
главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных
обществах" добровольном, в том числе конкурирующем, или
обязательном предложении о приобретении его ценных бумаг
1.19 - Информация о поступившем эмитенту в соответствии с
главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных
обществах" уведомлении о праве требовать выкупа ценных
бумаг эмитента или требовании о выкупе ценных бумаг
эмитента
тел. +7 (921) 304-20-61
209
e-disclosure.ru

210.

Какую инсайдерскую информацию НЕ обязаны
раскрывать некоторые эмитенты? (III)
1.21 - Информация о совершении эмитентом или
подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него
существенное значение, сделки, размер которой составляет 10
и более процентов стоимости активов, определенной по
данным консолидированной финансовой отчетности эмитента
1.22 - Информация о совершении эмитентом или
подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него
существенное значение, сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность
1.24 - Информация о получении эмитентом или прекращении у
эмитента права прямо или косвенно распоряжаться
определенным количеством голосов, приходящихся на
голосующие акции (доли), составляющие УК организации, чьи
ценные бумаги допущены к организованным торгам
тел. +7 (921) 304-20-61
210
e-disclosure.ru

211.

Какую инсайдерскую информацию НЕ обязаны
раскрывать некоторые эмитенты? (IV)
1.25 - Информация о заключении контролирующим эмитента
лицом или подконтрольной эмитенту организацией договора,
предусматривающего обязанность приобретать ценные бумаги
эмитента
1.29 - Информация о размещении за пределами Российской
Федерации облигаций или иных финансовых инструментов,
удостоверяющих заемные обязательства, исполнение которых
осуществляется за счет эмитента
1.30 - Информация о решении ЦБ РФ об освобождении
эмитента
от
обязанности
осуществлять
раскрытие
информации в соответствии со статьей 30 ФЗ "О рынке
ценных бумаг“
1.31 - Информация о приобретении (отчуждении) голосующих
акций (долей) эмитента, эмитентом или подконтрольной
эмитенту организацией,
тел. +7 (921) 304-20-61
211
e-disclosure.ru

212.

Какую инсайдерскую информацию НЕ обязаны
раскрывать некоторые эмитенты? (V)
1.36 - Информация о возникновении у владельцев
конвертируемых ценных бумаг эмитента права требовать от
эмитента конвертации принадлежащих им конвертируемых
ценных бумаг эмитента
тел. +7 (921) 304-20-61
212
e-disclosure.ru

213.

Какую информацию эмитенты , выходящие на Мосбиржу без
проспекта, обязаны раскрывать по требованиям Мосбиржи?
Сообщение об итогах приобретения эмитентом облигаций у их
владельцев по требованию или соглашению;
Сообщение о предстоящем прекращении деятельности
эмитента;
Сообщение о предстоящей реорганизации эмитента;
Сообщение о предстоящем досрочном погашении облигаций
по усмотрению эмитента;
Сообщение о предстоящей конвертации облигаций;
Сообщения об иных существенных событиях, которые могут
повлиять на торги
тел. +7 (921) 304-20-61
213
e-disclosure.ru

214.

Любой ли документ из перечня ЦБ – инсайд?
В случае добровольного составления МСФО – отчётности, на
раскрытие такой отчётности сроки из Положения 714-п не
распространяются, такая отчётность считается инсайдом по
усмотрению эмитента и раскрывается в сроки, определенные СД
(позиция Банка России)
тел. +7 (921) 304-20-61
214
e-disclosure.ru

215.

1.45. Заключение договора о стратегическом
партнерстве
«Информация о заключении эмитентом договора о стратегическом
партнерстве или иного договора (сделки), … , если заключение
такого договора (сделки) может оказать существенное влияние на
цену ценных бумаг эмитента, допущенных к организованным
торгам (в отношении которых подана заявка о допуске к
организованным торгам)
В принципе, раскрытие данной информации полностью
основывается на мотивированном суждении эмитента
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

216.

1.46. О принятии обеспечительных мер
Информация о принятии судом, арбитражным судом, ФССП,
обеспечительных мер в отношении денежных средств или иного
имущества, принадлежащего эмитенту, контролирующей его
организации, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для
него существенное значение, либо лицу, предоставившему
обеспечение по облигациям эмитента, составляющих >=10% БСА
указанных лиц на дату окончания последнего завершенного
отчетного периода, предшествующего принятию таких мер
В соответствии со ст. 2 ФЗ №224-ФЗ , «инсайдерская информация
- точная и конкретная информация, которая не была
распространена», при этом под распространением в том числе
понимается обеспечение доступа к этой информации через
Интернет неограниченному кругу лиц.
Арбитражные суды размещают соответствующую информацию в
свободном доступе (в kad.arbitr.ru), то есть информация по п. 1.46
раскрывается в случае принятия мер ФССП
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

217.

1.47. Изменения структуры владения у
обеспечителя
Информация о приобретении лицом или прекращении у лица
права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) …
распоряжаться
определенным
количеством
голосов,
приходящихся на голосующие акции обеспечителя по облигациям,
если указанное количество голосов составляет пять процентов
либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95
процентов общего количества голосов, приходящихся на
голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такой
организации
Раскрывается по аналогии с сущфактом из Главы 30 Положения
№714-п, об изменении структуры владения в эмитенте
тел. +7 (921) 304-20-61
29
www.corsec.ru

218.

1.49. Структурные облигации
1.49. Информация о числовых значениях (параметрах, условиях)
обстоятельств или порядке их определения, а также о размере
выплат по структурной облигации (включая размер выплат при
погашении структурной облигации) или порядке его определения,
если они устанавливаются уполномоченным органом управления
эмитента до начала размещения структурных облигаций…
Надо отметить, что данная информация раскрывается в порядке,
установленном решением о выпуске структурных облигаций.
Эмитентами структурных облигаций могут быть только кредитные
организации,
брокеры,
дилеры
и
специализированные
финансовые общества, которые в соответствии с целями и
предметом их деятельности вправе осуществлять эмиссию
структурных облигаций.
тел. +7 (921) 304-20-61
218
e-disclosure.ru

219.

Какая информация является инсайдом, но
раскрывается «по усмотрению»?
1.50. О возбуждении уголовного дела (поступившая эмитенту от
органов предварительного следствия или органов дознания) в
отношении члена совета директоров эмитента, единоличного
исполнительного
органа
эмитента,
контролирующей
его
организации, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для
него существенное значение, либо лица, предоставившего
обеспечение по облигациям эмитента
1.51. Информация, указанная в строках 17-19,21,23,27,28,3035,40,42,45,46,48,52,56,61 приложения 2 к Указанию Банка России
№4927-у (для кредитных организаций)
Также для кредитных организаций, по их усмотрению: п. 1.52 –
1.54
тел. +7 (921) 304-20-61
219
e-disclosure.ru

220.

Новые сообщения об инсайде для эмитентов, которые
появились в указании 5946-у (I)
1.55. Информация, содержащаяся в материалах, на основании
которых органами управления эмитента (за исключением ОСА)
принимаются решения, которые могут оказать существенное
влияние на цену эмиссионных ценных бумаг эмитента,
допущенных к организованным торгам (в отношении которых
подана заявка о допуске к организованным торгам)
В то же время, данная информация , формально считаясь
инсайдом, раскрывается в порядке и сроки, установленные
внутренними документами эмитента, в случае принятия эмитентом
решения о ее раскрытии
тел. +7 (921) 304-20-61
220
e-disclosure.ru

221.

Новые сообщения об инсайде для эмитентов, которые
появились в указании 5946-у (II)
1.56. Информация об иных событиях (действиях), оказывающих,
по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или
котировки его ценных бумаг
Данная информация раскрывается в соответствии с требованиями
Главы 50 Положения о раскрытии
Необходимость связана с тем, чтобы эмитент мог раскрывать
любую информацию, которую посчитает инсайдерской на
основании мотивированного суждения, даже если её нет в
утвержденном ГД перечне инсайдерской информации
тел. +7 (921) 304-20-61
221
e-disclosure.ru

222.

Изменения в инсайде с 22.08.2023 (6476-у от 28.06.2023)
Указанием вносятся изменения в Указание №5946-у от 27.09.2021,
которое в том числе определяет базовый перечень инсайдерской
информации эмитентов. Указанием приводится в соответствие
Положению 714-п перечень инсайдерской информации эмитентов
– в частности, уровень существенности сделок , являющихся
инсайдерской информации, теперь привязывается к стоимости
активов по данным отчётности, составленной по МСФО. Также в
перечень инсайдерской информации добавлены события,
соответствующие ранее добавленным в Положение о раскрытии
информации №714-п существенным фактам, касающимся
эмитентов зелёных, инфраструктурных, социальных облигаций. Из
принципиально нового – с 1.04.2024 добавляется инфopмaция oб
авариях, пpoизoшедших нa эксплуатируемых эмитентом опасных
производственных объектах (строка 1.55-1)
тел. +7 (921) 304-20-61
222
e-disclosure.ru

223.

КАКИЕ ДОКУМЕНТЫ ПО ИНСАЙДУ
НЕОБХОДИМО РАЗРАБОТАТЬ.
ПРАВИЛА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ С
УЧЁТОМ УКАЗАНИЯ БАНКА РОССИИ
5222-У – КАК НАПИСАТЬ, ЧТО МОЖНО
ВЗЯТЬ ЗА ОСНОВУ.
тел. +7 (921) 304-20-61
11
www.corsec.ru

224.

Статья 15.35 ч.1 – административная ответственность
Неисполнение или ненадлежащее исполнение лицом, обязанным
раскрывать инсайдерскую информацию, обязанности по
раскрытию инсайдерской информации, за исключением случаев,
предусмотренных статьей 15.19 настоящего Кодекса, - влечет
наложение административного штрафа на должностных лиц в
размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или
дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

225.

Статья 15.35 ч. 2 – административная ответственность
Неисполнение или ненадлежащее исполнение лицами,
обязанными вести список инсайдеров, обязанностей по ведению
списка инсайдеров и уведомлению лиц, включенных в список
инсайдеров, влечет наложение административного штрафа на
должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч
рублей; на юридических лиц - от трехсот тысяч до пятисот
тысяч рублей.

226.

Статья 15.35 ч.4 – административная ответственность
Неисполнение или ненадлежащее исполнение лицом
обязанностей по принятию установленных законодательством
мер, направленных на предотвращение, выявление и пресечение
злоупотреблений на финансовых и товарных рынках, влечет
наложение административного штрафа на должностных лиц в
размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или
дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц от трехсот тысяч до семисот тысяч рублей.

227.

Ведение списков инсайдеров. Информирование инсайдеров.
Организация должна вести учёт внутренних инсайдеров таким образом,
чтобы иметь возможность ретроспективно предоставить такой список
по запросу Биржи или Банка России
Информация о лицах, связанных с инсайдерами, формально в список
инсайдеров не включается
При включении и исключении из списка инсайдеры должны об этом
официально уведомляться , форма уведомления определена
Указанием Банка России №5720-у
При заключении договора с юридическим лицом, получающим доступ к
инсайдерской информации на основании заключаемого договора,
указанное лицо должно быть проинформировано о требованиях
настоящего Федерального закона и принятых в соответствии с ним
нормативных актах Банка России и об ответственности за
неправомерное использование инсайдерской информации, а также о
том, что оно будет включено в список инсайдеров. Форма уведомления
не установлена

228.

Кто включается , а кто не включается в список инсайдеров? (I)
лица, имеющие доступ к инсайдерской информации эмитента, … на
основании договоров, заключенных с соответствующими лицами, в том
числе аудиторы (аудиторские организации), оценщики (юридические
лица, с которыми оценщики заключили трудовые договоры),
профессиональные участники рынка ценных бумаг, кредитные
организации, страховые организации;
информационные агентства, осуществляющие раскрытие информации;
лица, осуществляющие присвоение кредитных рейтингов;
Далеко не всегда заключаемые договоры предоставляют контрагенту
право доступа к инсайдерской информации;
Сотрудники указанных юрлиц-инсайдеров формально в список
инсайдеров эмитента включению не подлежат (см. пункт 2
информационного письма ФСФР России от 28.12.2011 № 11-ДП10/37974 «О разъяснении отдельных вопросов практики применения
Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии
неправомерному использованию инсайдерской информации и
манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные
законодательные акты Российской Федерации»)

229.

Кто включается , а кто не включается в список инсайдеров? (II)
лица, которые имеют право прямо или косвенно (через
подконтрольных им лиц) распоряжаться не менее чем 25
процентами голосов в высшем органе управления эмитента, а
также лица, которые в силу владения акциями (долями) в
уставном капитале эмитента, имеют доступ к инсайдерской
информации на основании федеральных законов, учредительных
документов или внутренних документов;
Например, в непубличном АО порог владения, необходимый для
неограниченного доступа к любым документам АО может быть
снижен до значения, меньшего 25% голосов, Уставом АО
В ООО любой участник имеет право доступа к любым документам
ООО

230.

Кто включается , а кто не включается в список инсайдеров? (III)
члены совета директоров (наблюдательного совета), члены
коллегиального исполнительного органа, лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа (в том числе
управляющая организация, управляющий либо временный
единоличный исполнительный орган), члены ревизионной
комиссии эмитентов , а также аналогичные должностные лица
управляющих организаций

231.

Кто включается , а кто не включается в список инсайдеров? (IV)
физические лица, имеющие доступ к инсайдерской информации
эмитента, на основании трудовых и (или) гражданско-правовых
договоров, заключенных с эмитентом
В связи со значительной бюрократизацией процедур, связанных с
ведением списков инсайдеров, ряд компаний формально не
включают в список инсайдеров всех юристов, экономистов и
бухгалтеров, а включают только руководящих работников
соответствующих подразделений.

232.

Особые условия совершения сделок
сотрудниками инсайдеров
П.3 ст. 11 ФЗ №224-ФЗ: «…Совет директоров
(наблюдательный совет), а в случае его отсутствия
высший
орган
управления
юридических
лиц,
указанных в пунктах 1, 3 - 8, 11 и 12 статьи 4
настоящего
Федерального
закона,
определяет
условия совершения операций с финансовыми
инструментами лицами, указанными в пунктах 7 и 13
статьи
4
настоящего
Федерального
закона,
включенными в список инсайдеров указанных в
настоящей части юридических лиц, и связанными с
ними лицами.»
Следовательно, необходимо утвердить «Правила
совершения операций»

233.

Как реализовать контроль за операциями
внутренних инсайдеров?
В отношении владельцев акций ПАО может косвенно узнать о
совершении внутренними инсайдерами сделок при получении
информации из реестра для целей осуществления прав (например,
к собранию акционеров). – если увидит из списка лиц, что у
внутреннего инсайдера количество акций изменилось. В то же
время внутренний инсайдер может хранить акции эмитента в
депозитарии , при этом запретить депозитарию предоставлять
информацию для целей включения его в список лиц, имеющих
право на участие в собрании – и тогда о совершении сделок
внутренним инсайдером эмитент не узнает.
Возможностей контроля за операциями внутренних инсайдеров с
облигациями эмитента меньше, поскольку , как правило, облигации
выпускаются с централизованным учётом прав , и депозитарий
выполняет в отношении таких лиц функции налогового агента (с
1.01.2021 вводится налог на все виды доходов по облигациям)
В принципе, компания может сама запрашивать у инсайдеров
информацию о совершении ими сделок, но здесь уже всё зависит от
степени ответственности внутреннего инсайдера

234.

Два возможных базовых подхода при
составлении правил совершения сделок
Подход, основанный на «закрытых» периодах.
Эмитент устанавливает периоды, в течение которых
«внутренние инсайдеры» и связанные с ними лица не
могут совершать сделки с ценными бумагами
эмитента. Внутренним документом определяются
корпоративные события, и период времени до их
наступления, в течение которого внутренние
инсайдеры компании могут иметь доступ к
инсайдерской информации.
Подход, основанный на «открытых» периодах, в
течение которых, в виду низкого риска наличия
существенных
для
стоимости
ценных
бумаг
корпоративных действий, инсайдерам разрешаются
операции с ценными бумагами эмитента.

235.

«Закрытые» периоды – best practice
Поскольку
компания
составляет
годовую
и
промежуточную отчётность по РСБУ, а также, как
правило, и по МСФО, желательно заранее утвердить
план подготовки такой отчётности с более-менее
точными датами её раскрытия.
В отношении промежуточной отчётности за 3-6-9
месяцев рекомендуется устанавливать «закрытый»
период» продолжительностью 30 дней до плановой
даты раскрытия соответствующей отчётности.
В отношении годовой отчётности по РСБУ или МСФО
–
60
дней
до
плановой
даты
раскрытия
соответствующей отчётности.

236.

Дополнительные возможные ограничения по
возможности совершения сделок
Для того, чтобы не допустить возможных спекуляций,
основанных на высокочастотной торговле, многие
компании
дополнительно
устанавливают
для
внутренних инсайдеров «закрытый» период в 30 дней
с момента совершения внутренним инсайдером
каждой сделки с ценными бумагами эмитента. То
есть если внутренний инсайдер приобрел ценные
бумаги, продать их можно только через более чем 30
дней
«Период охлаждения». В этот период (как правило, 13 дня) также запрещаются любые операции с ценными
бумагами
для
внутренних
инсайдеров,
и
привязываются такие периоды к дате опубликования
отчётности по РСБУ или МСФО. То есть сразу после
раскрытия отчётности сделки совершать нельзя.

237.

Что еще необходимо прописать в особых
условиях совершения сделок
условия проведения операций для внутренних инсайдеров и
связанных с ними лиц в отношении ценных бумаг эмитента и
действия, необходимые для совершения инсайдерами перед
совершением операции с ценными бумагами;
регламент согласования совершения операций и уведомления об
операциях. Необходимо учесть, что у внутреннего инсайдера
может возникнуть обоснованная необходимость совершить сделку
в «закрытый» период (например, в силу крупных внеплановых
личных расходов);
сроки и способы направления уведомлений, согласования – то
есть
порядок
коммуникации
внутреннего
инсайдера
с
ответственным должностым лицом компании (ОДЛ).

238.

Контроль за соблюдением
ОДЛ отвечает за инициирование рассмотрения органами
управления эмитента вопроса о введении «закрытых периодов»
(«открытых периодов») и «периодов охлаждения», порядка
отражения их в корпоративном календаре Организации и в иных
установленных
внутренними
документами
Организации
источниках распространения указанной информации, порядка
определения сроков «закрытого периода» («открытого периода») и
«периода охлаждения», порядка определения корпоративных
действий эмитента, в отношении которых применяются «закрытые
периоды», порядка соблюдения внутренними инсайдерами
установленных ограничений, принятие организацией мер в
отношении внутренних инсайдеров за нарушение требований
«закрытого периода» или «открытого периода».

239.

Кто такие «связанные с инсайдерами лица»?
Чёткого определения связанного с инсайдером лица
нет, однако по аналогии с IAS24, связанными с
инсайдером лицами можно считать «близких членов
семьи» - в первую очередь супругов, а также
совершеннолетних детей
Для ведения списка связанных с инсайдерами лиц
необходимо их разрешение на обработку персональных
данных
Как минимум, необходимо предпринять формальную
попытку получения таких согласий, при этом
официальных возможностей «заставить» дать такое
согласие у общества нет.

240.

Собственный перечень инсайдерской информации
Эмитенты
обязаны
на основании
положений
Федерального закона №224-ФЗ и с учетом
особенностей деятельности составлять собственные
перечни инсайдерской информации. Собственные
перечни инсайдерской информации указанных в
настоящей части юридических лиц включают в себя в
том числе инсайдерскую информацию, перечень
которой утверждается нормативным актом Банка
России, и утверждаются лицом, осуществляющим
функции единоличного исполнительного органа.

241.

Раскрытие и составления собственного перечня
инсайдерской информации
Собственный перечень инсайдерской информации подлежит
раскрытию в информационно-телекоммуникационной сети
"Интернет" на официальном сайте инсайдера (п.4 ст. 3
Федерального Закона №224-ФЗ)
Можно ли ограничиться при составлении собственного перечня
только той информацией , которая перечислена в нормакте
Банка России?
Личное мнение: лучше так не делать, поскольку всё-таки закон
говорит о составлении перечня инсайдерской информации с
учётом особенностей организации. Во избежание возможных
вопросов со стороны Банка России, я рекомендую включать в
собственный перечень инсайдерской информации хотя бы однодва события, специфичных для эмитента
Обратите внимание: с 21.11.2021 перечень инсайдерской
информации эмитентов в нормакте Банка России меняется,
поэтому не забудьте привести перечни в соответствие

242.

Порядок раскрытия информации из собственного
перечня, которая не фигурирует в базовом перечне ЦБ
Порядок и сроки раскрытия инсайдерской информации
эмитентов, не включенной в утвержденный ЦБ перечень
инсайдерской информации, утверждаются СД эмитента, а в
случае отсутствия такого органа - ЕИО эмитента. На раскрытие
или
предоставление
такой
информации
не
распространяются порядок и сроки раскрытия или
предоставления инсайдерской информации, установленные
нормативными актами Банка России.
Для упрощения внутренних процедур, я рекомендую раскрывать
такую информацию теми же способами, которые предусмотрены
и для всей остальной инсайдерской информации – то есть
информационные сообщения в Ленте новостей, документы – на
странице в сети Интернет уполномоченного агентства.

243.

Правила внутреннего контроля
Инсайдеры обязаны:
1) с учетом требований Банка России разработать и утвердить
правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и
пресечению неправомерного использования инсайдерской
информации и (или) манипулирования рынком, которые могут
включать в себя в том числе порядок доступа к инсайдерской
информации, правила охраны ее конфиденциальности и
контроля за соблюдением требований настоящего Федерального
закона и принятых в соответствии с ним нормативных актов
Банка России
2) обеспечивать выполнение правил внутреннего контроля по
предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного
использования
инсайдерской
информации
и
(или)
манипулирования рынком.
Требования Банка России вступили в силу с 20 апреля 2020 года,
указание Банка России №5222-у от 1.08.2019

244.

Что можно взять за основу при разработке
ПВК по ПНИИИ/МР?
БАЗОВЫЕ ТИПОВЫЕ ПРАВИЛА ВНУТРЕННЕГО
КОНТРОЛЯ, разработанные национальным советом
финансового рынка
https://rosfinsovet.ru/site/public/files/10/951928022020_pravila_btpvk_po_pniiimr.pdf
Данные правила могут использоваться инсайдерами
как «конструктор» для составления собственных
правил, с учетом специфики деятельности
инсайдера

245.

КОНТАКТЫ
СПИКЕР:
ОЛЕНЬКОВ ДМИТРИЙ НИКОЛАЕВИЧ
Директор по контролю за раскрытием информации
ООО «Интерфакс - ЦРКИ»
КОНТАКТЫ:
СЛУЖБА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ
Горбатова Серафима – директор Службы
Быкова Анастасия – заместитель директора Службы
Александр Романенко – руководитель проектов
Кряжова Людмила
Коновалова Ольга
Ваграмян Алина
+7 800 200 48 18, [email protected]
Оленьков Д.Н.
245
e-disclosure.ru