Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений

1.

2. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений

3. Юридические как субъекты гражданских правоотношений

1. Понятие и признаки юридического лица.
2. Правоспособность юридических лиц. Органы юридического лица.
Филиалы и представительства.
3. Создание юридического лица. Государственная регистрация
юридических лиц. Учредительные документы.
4. Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, порядок,
правовые последствия.
5. Ликвидация юридических лиц. Несостоятельность (банкротство)
юридического лица, его правовые последствия.
6. Классификация юридических лиц.

4. Понятие и признаки юридического лица

Понятие юридического лица дано в п. 1 ст. 48
ГК РФ:
Юридическим лицом признается организация,
которая имеет обособленное имущество и
отвечает им по своим обязательствам, может от
своего имени приобретать и осуществлять
имущественные и личные неимущественные
права, нести обязанности, быть истцом и
ответчиком в суде.

5. Признаки юридического лица

1) Организационное единство характеризует юридическое лицо
(организацию) как единое целое, способное решать определенные
социальные задачи. Оно предполагает определенную внутреннюю
структуру организации, выражающуюся в наличии у нее органов
управления. Цели и задачи (функции) организации, а также порядок
управления (система органов управления и их компетенция) закрепляются
в ее учредительных документах (ст. 52 ГК РФ). Наличие такого рода
документов и является формальным выражением организационного
единства как признака юридического лица.

6.

2) Имущественная обособленность юридического лица предполагает
наличие у организации некоторого имущества, которое обособлено, т. е.
отделено от имущества учредителей (участников) юридического лица,
других физических и юридических лиц, Российской Федерации, субъектов
РФ, муниципальных образований.
Обособление имущества происходит путем его закрепления за
юридическим лицом на каком-либо вещном или ином имущественном
праве.
Право собственности
• коммерческие организации, кроме унитарных
предприятий
• некоммерческие организации, кроме учреждений
Право хозяйственного
ведения
• государственные и муниципальные унитарные
предприятия
Право оперативного
управления
• казенные предприятия
• учреждения

7. 3) Самостоятельная имущественная ответственность. Этот признак юридического лица выражается в том, что, имея обособленное

имущество, данное лицо отвечает по своим
обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом
(п.1
ст.
56
ГК
РФ).
Пределы
использования
имущества
для
погашения требований кредиторов, а также
условия
и
порядок
субсидиарной
(дополнительной) ответственности иных лиц по
обязательствам отдельных юридических лиц
устанавливаются
законом.
Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества
по общему правилу не отвечает по обязательствам юридического лица, а
юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или
собственника (п.2 ст. 56 ГК РФ). Но даже при установлении законом такой
ответственности она всегда носит дополнительный (субсидиарный) характер, т. е.
наступает лишь при отсутствии или недостатке имущества у самого
юридического лица.

8.

4) Выступление в гражданском обороте и в суде от своего имени.
Имя юридического лица служит его индивидуализации и заключается в его
наименовании, определенном в учредительном документе и (или) ЕГРЮЛ.
Наименование юридического лица должно содержать:
указание на его организационно-правовую форму (например, полное
товарищество, общество с ограниченной ответственностью) или на его вид
указание на характер деятельности (для некоммерческих организаций и в
предусмотренных законом случаях для коммерческих организаций,
например, профсоюз работников жилищно-коммунального хозяйства,
общество защиты животных).
Коммерческая организация должна иметь фирменное наименование
(например, ООО «Ромашка»).
Средством индивидуализации юридического лица также является
место его нахождения и адрес (п.2 и 3 ст. 54 ГК РФ).

9. 2. Правоспособность юридического лица. Органы юридического лица. Представительства и филиалы юридического лица.

Как всякий участник гражданского оборота, юридическое лицо обладает
правоспособностью и дееспособностью. Однако эти его качества
отличаются от аналогичных качеств, признаваемых законом за
физическими лицами (гражданами).
Правоспособность юридического лица:
Общая (универсальная)
• Коммерческие организации
Специальная
(целевая)
• Некоммерческие
организации
• Унитарные предприятия
• Отдельные виды
коммерческих организаций

10.

Основанием для занятия юридическим лицом
отдельными видами деятельности является:
Специальное разрешение (лицензия)
• Федеральный закон от 4 мая 2011 г. № 99-ФЗ «О лицензировании
отдельных видов деятельности»
Членство в саморегулируемой организации
• Саморегулируемая организация – это некоммерческая организация, созданная в
целях саморегулирования, основанная на членстве, объединяющая субъектов
предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства
товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров (работ, услуг) либо
объединяющая субъектов профессиональной деятельности определенного вида
(например, саморегулируемые организации оценщиков, саморегулируемые
организации в сфере рекламы и т.д.)
Свидетельство, выданное саморегулируемой организацией, о
допуске к определенному виду работ
• Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. «О саморегулируемых организациях»

11.

Правоспособность и дееспособность юридического
лица реализуются через его органы. В силу п. 1 ст. 53 ГК
юридическое лицо приобретает гражданские права и
принимает на себя гражданские обязанности через свои
органы, действующие в соответствии с законом, иными
правовыми актами и учредительным документом.
Органы юридического лица не только осуществляют
управление его деятельностью, но и выступают в
имущественном обороте от его имени, иначе говоря, их
действия признаются действиями самого юридического
лица. Они составляют часть юридического лица и не
являются самостоятельными субъектами права.

12. Виды органов юридического лица

по порядку
формирования
созываемые
назначаемые
выборные
действующие на
основании договора
по количеству входящих в органы должностных
лиц (принимающих решение и несущих
ответственность)
единоличные
коллегиальные

13.

по характеру
полномочий
высшие органы
управления
по срокам
деятельности
постоянные
исполнительные
иные органы
временные

14.

Правоспособностью юридического лица охватывается
возможность создавать представительства, филиалы и
другие обособленные подразделения как на территории
России, так и за ее пределами.
Представительство
–
это
обособленное
подразделение юридического лица, расположенное вне
места его нахождения, которое представляет интересы
юридического лица и осуществляет их защиту .
Филиал - это обособленное подразделение
юридического лица, расположенное вне места его
нахождения и осуществляющее все его функции или их
часть, в том числе функции представительства.
Таким образом различие между филиалами и
представительствами
заключается
в
объеме
осуществляемых функций.

15. Общие черты представительств и филиалов

1
• действия филиалов и представительств признаются действиями самого
юридического лица
2
• действуют на основании положений, утвержденных создавшим их юридическим
лицом
3
4
5
6
• наделяются имуществом создавшим им юридическим лицом
• руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании
доверенности
• должны быть указаны в ЕГРЮЛ
• не являются юридическими лицами

16. 3. Создание юридического лица. Государственная регистрация юридических лиц. Создание юридического лица представляет собой

юридический акт, в результате которого
юридическое лицо возникает как субъект
гражданского права. Согласно действующему
законодательству юридическое лицо может быть
создано путем учреждения нового юридического
лица или же путем реорганизации уже
существующего
юридического
лица.

17. Способы создания юридических лиц

распорядительный
•юридическое лицо создается на основании
соответствующего распоряжения
собственника имущества или иного
уполномоченного им лица
разрешительный
• инициатива создания юридического лица
исходит непосредственно от учредителей
(будущих участников) юридического лица,
но требуется получение разрешения у
компетентного государственного органа
явочнонормативный
• для образования юридического лица
требуется лишь инициатива учредителей, их
явка в соответствующий орган

18.

Этапы создания юридического лица
11этап
этап
22этап
этап
33этап
этап
(факультатив.)
(факультатив.)
44этап
этап
Инициатива,
Инициатива, разработка
разработка учредительного
учредительного документа,
документа, принятие
принятие
решения
решения об
об учреждении
учреждении юридического
юридического лица,
лица, при
при
необходимости
необходимостизаключение
заключениедоговора
договораоосоздании
созданииорганизации
организации
Формирование
Формированиеорганов
органовюридического
юридическоголица,
лица,
формирование
формированиеего
егоимущества
имущества
Получение
Получениеразрешения
разрешенияот
откомпетентного
компетентного
государственного
государственногооргана
органа
Государственная
Государственнаярегистрация
регистрациясоздания
созданияюридического
юридического
лица
лица

19. Государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые

Государственная регистрация юридических лиц акты
уполномоченного
федерального
органа
исполнительной власти, осуществляемые посредством
внесения в государственные реестры сведений о
создании, реорганизации и ликвидации юридических
лиц. Осуществляется в порядке, предусмотренном
Федеральным законом от 08.08.2001 № 129 – ФЗ «О
государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей.

20.

КОММЕРЧЕСКИЕ ОРГАНИЗАЦИИ
НЕКОММЕРЧЕСКИЕ ОРГАНИЗАЦИИ
Государственная
регистрация Регистрация
осуществляется
осуществляется
уполномоченным МинЮстом
РФ
и
его
Правительством РФ ФОИВ, в том числе его территориальными
территориальными органами.
подразделениями
С 2004 г. – ФНС и ее территориальные
подразделения (по общему правилу)
Исключения из общего правила:
Указ Президента РФ от 9 марта
ФЗ «О банках и банковской деятельности» 2004 г. N 314 "О системе и
→ кредитные организации подлежат гос. структуре федеральных органов
регистрации Банком России, который исполнительной власти"
передает сведения для внесения в ЕГРЮЛ в Указ Президента РФ от 13 октября
2004
г.
N
1313
"Вопросы
соответствующий налоговый орган
Министерства юстиции Российской
Федерации» пп.30.7-30.8 п.7

21. ДОКУМЕНТЫ, НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ ГОС. РЕГИСТРАЦИИ ВПЕРВЫЕ СОЗДАВАЕМЫХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (ст.12)

1. заявление о гос. регистрации по форме, утвержденной
уполномоченным Правительством РФ ФОИВ.
2. решение о создании юридического лица в виде протокола, договора
или иного документа в соответствии с законодательством Российской
Федерации;
3. учредительный документ юридического лица, за исключением случая,
если юридическое лицо будет действовать на основании типового
устава (н-р, Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 г. № 411 «Об
утверждении
типовых
уставов
общества
с
ограниченной
ответственностью» (36 вариантов))
4. документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций
регистрационного номера, в случае, если создаваемым юридическим
лицом является акционерное общество;
5. выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей
страны происхождения или иное равное по юридической силе
доказательство юридического статуса иностранного юридического
лица - учредителя;
6. документ об уплате государственной пошлины.

22. Место и сроки государственной регистрации юридического лица (ст. 13)

1. Государственная регистрация юридических лиц при их
создании осуществляется регистрирующими органами по
месту
нахождения
постоянно
действующего
исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно
действующего исполнительного органа - по месту
нахождения иного органа или лица, имеющих право
действовать
от
имени
юридического
лица
без
доверенности.
2. Государственная регистрация юридических лиц при их
создании осуществляется в срок не более чем три рабочих
дня со дня представления документов… в регистрирующий
орган.

23. Основания для отказа в государственной регистрации (ст. 23)

а) непредставления заявителем необходимых документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в
случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными
законами;
д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной
регистрации
ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям
федерального закона;
к) несоответствия сведений о документе, удостоверяющем личность
гражданина Российской Федерации, указанных в заявлении о государственной
регистрации, сведениям, полученным регистрирующим органом от органов,
осуществляющих выдачу или замену таких документов;
н) если физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица,
являющегося коммерческой организацией, или физическое лицо,
регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, на основании
вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься
предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не
истек;
р) при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о
недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган
документах сведений…

24. Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, порядок, правовые последствия

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮР. ЛИЦА - прекращение
деятельности юр. лица или иное изменение его
правового положения, влекущее за собой
отношения правопреемства.

25. Основания реорганизации юридического лица

1. решение учредителей (участников) юридического лица
2. решение органа юридического лица, уполномоченного на
то учредительным документом
3. решение компетентного государственного органа или
решение суда (в форме разделения или выделения) в
случаях, прямо предусмотренных законом, н-р, ФЗ «О
защите конкуренции» (п.2 ст. 57 ГК РФ)

26. Формы реорганизации юридического лица

слияние;
присоединение;
разделении;
выделение;
преобразование в другую организационно-правовую форму.
С 2014 г. допускается СОЧЕТАНИЕ НЕСКОЛЬКИХ
РЕОРГАНИЗАЦИИ (ООО → АО → АО + АО) – п.1 ст. 57 ГК РФ.
ФОРМ

27.

СЛИЯНИЕ
2
и
более
ю/л Не
может Юр. лицо считается
свое осуществляться реорганизованным с
А+В+... → С прекращают
существование, а их принудительно момента
гос.
место в гражданском В
регистрации юр. лиц,
обороте занимает вновь установленных з создаваемых
в
возникшее
ю/л,
к аконом случаях результате
которому
переходят может
быть реорганизации. (п. 4
осуществлена
их права и обязанности
ст. 57 ГК РФ)
только
с
ПРИСОЕДИ К одному из юр. лиц, согласия
Юр.
лицо
(к
НЕНИЕ
сохраняющему
свою уполномоченны которому
переходят х гос. органов присоединяется юр.
А+В+... → А сущность,
права
и СОЧЕТАНИЕ
обязанности
считается
(п.3 ст.(ООО57→ АОГК
С 2014 г. допускается
НЕСКОЛЬКИХ ФОРМ РЕОРГАНИЗАЦИИ
→ АОРФ)
+ АО) – п.1 ст.лицо)
57 ГК РФ.
прекративших
свое
реорганизованным с
существование,
момента внесения в
ЕГРЮЛ
записи
о
присоединяемых юр. лиц
прекращении
деятельности
присоединенного юр.
лица (п. 4 ст. 57 ГК
РФ)

28.

РАЗДЕЛЕН Вместо разделяемого В
Юр. лицо считается
ИЕ
юр. лица, в гражданском установленных законом реорганизованным
с
С
обороте появляется 2 и случаях, реорганизация момента
гос.
более вновь возникших осуществляется
по регистрации юр. лиц,
→А+В+...
юр. лиц, каждое из решению
создаваемых
в
которых получает часть уполномоченных
гос. результате
П и О, принадлежавших органов / суда. → при реорганизации. (п. 4 ст.
разделенному юр. лицу неосуществлении
57 ГК РФ)
в
соответствии
с реорганизации
учредителями
передаточным актом.
(участниками) юр. лица
ВЫДЕЛЕН Из состава одного юр. / уполномоченным ими
ИЕ
лица
выделяется органом / органом юр.
С-А-... → самостоятельное(ые) юр. лица → суд по иску
гос.
лицо(а), к которому(ым) уполномоченного
С1, А, ...
назначает
переходит часть П и О органа
реорганизованного юр. арбитражного
юр.
лица в соответствии с управляющего
передаточным
актом.; лицом и поручает ему
осуществить
первоначально
существовавшее
юр. реорганизацию → к
переходят
лицо сохраняет свою нему
по
деятельность,
но
в полномочия
управлению делами юр.
измененном виде.
лица. (п.2 ст. 57 ГК РФ)

29.

ПРЕОБРАЗОВАН изменение
Не может осуществлять Не
любая
ИЕ
организационнопринудительно
организационноправовой формы юр. В установленных законом правовая форма
А→В
лица = возникновение случаях
может
быть может
быть
на месте прекратившего осуществлена только с преобразована в
существование юр. лица согласия уполномоченных другую
нового юр. лица, к гос. органов. (п.3 ст. 57 ГК (например, ТСН
которому переходят его РФ)
может
быть
преобразовано в
П и О.
потребительский
кооператив п. 6
ст. 123.12

30.

Оформление перехода П и О реорганизуемого юр. лица в к вновь
создаваемому(ым) юр. лицам происходит посредством составления
ПЕРЕДАТОЧНОГО АКТА (п.1 ст. 59 ГК РФ), который должен содержать:
сведения о всех правах юр. лица с указанием должников и размером
имущественных прав
сведения о всех обязательствах юр. лица перед кредиторами с
указанием их размера, сущности
оспариваемые сторонами обязательства
порядок определения правопреемства в связи с изменениями,
которые могут произойти после составление передаточного акта.
П. 2 ст. 59 ГК РФ содержит гарантию для кредиторов
реорганизуемого юр. лица: при представлении учредительных
документов для гос. регистрации юр. лиц, создаваемых в результате
реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы
существующих юр. лиц отсутствует передаточный акт/ в передаточном
акте отсутствуют положения о правопреемстве по всем обязательствам
реорганизованного юр. лица → отказ в гос. регистрации.
↓↓
обязательность составления передаточного акта.

31.

п.26 ПП ВС РФ от 23 июня 2015 г. (по п.1, п.2 ст. 58 ГК РФ)
1.при слиянии все П и О каждого из участвующих в слиянии
юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу
в порядке универсального правопреемства вне зависимости от
составления передаточного акта и его содержания. Заменяют
передаточный акт (подтверждают факт правопреемства):
документ, выданный регистрирующим органом, в котором
содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юр. лица, созданного
в результате слияния, в отношении П и О юр. лиц, прекративших
деятельность в результате слияния,
документы юр. лиц, прекративших деятельность в результате слияния,
определяющие П и О, в отношении которых наступило правопреемство
(договор, свидетельство о праве)
2. те же правила распространяются на реорганизацию в форме
присоединения.

32. Гарантии прав кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ – не применяется для реорганизации в форме преобразования):

1. реорганизация юр. лица осуществляется под контролем
регистрирующего органа (п.1 ст. 60 ГК РФ): в течение 3 рабочих
дней с даты принятия решения о реорганизации юр. лицо обязано
уведомить регистрирующий о начале процедуры реорганизации
→ сведения о процессе реорганизации вносятся в ЕГРЮЛ. +
необходимость регистрации вновь созданных юр. лиц в порядке,
предусмотренном ФЗ «О гос. регистрации юр. лиц и ИП».
2. реорганизуемое лицо обязано дважды с периодичностью в 1
месяц опубликовать уведомление о реорганизации в Вестнике
гос. регистрации (п.1 ст. 60 ГК РФ) + в предусмотренных законом
случаях направить письменное уведомление о реорганизации
своим кредиторам (н-р, для АО – абз. 3 п.1 ст. 60 ФЗ «Об АО», ООО
– ФЗ «Об ООО»).

33.

3. кредитор реорганизуемого юр. лица, права требования которого возникли
до опубликования 1ого уведомления о реорганизации вправе потребовать
досрочного исполнения / прекращения обязательства и возмещения
связанных с этим убытков (п.2 ст. 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено
соглашением кредитора с реорганизуемым юр. лицом. Сроки предъявления
требования о досрочном исполнении / прекращении обязательства и
возмещении убытков - не позднее чем в течение 30 дней после даты
опубликования последнего уведомления о реорганизации юр. лица.
Данное право у кредитора не возникает, если ему предоставлено
достаточное обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юр.
лица / возмещения связанных с его прекращением убытков (которое мб
представлено в т.ч. в процессе переговоров после предъявления требований
кредитора). Обеспечение считается достаточным, если (п.4 ст. 60 ГК РФ):
кредитор согласился принять такое обеспечение;
кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной
организацией,
кредитоспособность
которой
не
вызывает
обоснованных сомнений, со сроком действия, превышающим срок
исполнения обеспечиваемого обязательства ≥ 3 месяца, и с условием
платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с
приложением
доказательств
неисполнения
обязательства
реорганизуемого (реорганизованного) юр. лица.

34.

4. если передаточный акт не позволяет определить правопреемника
по обязательствам реорганизованного юр. лица; если из
передаточного акта/ иных обстоятельств следует, что при
реорганизации были недобросовестно распределены активы и
обязательства реорганизуемых юр. лиц, что привело к
существенному
нарушению
интересов
кредиторов,
то
реорганизованное юр. лицо и созданные в результате реорганизации
юр. лица несут солидарную ответственность по такому
обязательству (п. 5 ст. 60 ГК РФ).

35.

ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ О
РЕОРГАНИЗАЦИИ (ст. 60.1 ГК РФ)
Заинтересованные лица обращаются в суд не позднее 3-х месяцев после внесении в
ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Основания обращения (ст. 181.4,
181.5 ГК РФ):
Оспоримость решений собрания (ст. 181.4 ГК Ничтожность решений собраний (ст. 181.5 ГК
РФ) → решение мб признано судом РФ):
недействительным:
допущено существенное нарушение порядка принято по вопросу, не включенному в повестку
созыва, подготовки и проведения собрания, дня (искл. – участие в собрании всех участников
влияющее на волеизъявление участников соответствующего
гражданско-правового
собрания;
сообщества);
у лица, выступавшего от имени участника принято при отсутствии необходимого кворума
собрания, отсутствовали полномочия; (н-р,
отсутствие доверенности от участника)
допущено
нарушение
равенства
прав принято по вопросу, не относящемуся к
участников собрания при его проведении; (н-р, компетенции собрания (не для корпораций)
неравным образом произведенный подсчет
голосов)
допущено существенное нарушение правил противоречит основам правопорядка или
составления протокола, в т.ч. правила о нравственности (сложно под этот пункт что-то
«подогнать»).
письменной форме протокола.

36.

Последствия признания судом недействительным решения о реорганизации
юр. лица (ст. 60.1 ГК РФ)
не влечет ликвидации юр. лица, образовавшегося в результате
реорганизации,
не является основанием для признания недействительными сделок,
совершенных данным юр. лицом.
если решение о реорганизации юридического лица признано
недействительным до окончания реорганизации / осуществлена гос.
регистрация части юр. лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации
→ правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных
юр. лиц, в остальной части П и О сохраняются за прежними юр. лицами.
лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о
реорганизации, признанного судом недействительным, + юридические лица,
созданные в результате реорганизации на основании такого решения несут
солидарную
ответственность
по
возмещению
убытков
участнику
реорганизованного юр. лица, голосовавшему против принятия решения о
реорганизации (не принимавшему участия в голосовании) + кредиторам
реорганизованного юр. лица.

37.

ПРИЗНАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОРПОРАЦИИ НЕСОСТОЯВШЕЙСЯ
(ст. 60.2 ГК РФ):
Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против
принятия решения о реорганизации этой корпорации / не
принимавшего участия в голосовании, может признать
реорганизацию несостоявшейся, если:
1.решение о реорганизации не принималось участниками
реорганизованной корпорации,
2.в документах, представленных для государственной регистрации
юр. лиц, создаваемых путем реорганизации, содержались заведомо
недостоверные данные о реорганизации.

38.

Последствия решение суда о признании реорганизации
корпорации несостоявшейся:
восстановление юр. лиц, существовавших до реорганизации
+ одновременное прекращение юр. лиц, созданных в
результате реорганизации (соответствующие записи вносятся
в ЕГРЮЛ;
сделки юр. лиц, созданных в результате реорганизации, с
лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство,
сохраняют силу для восстановленных юр. лиц, которые
являются солидарными должниками и солидарными
кредиторами по таким сделкам;

39.

переход П и О признается несостоявшимся, при этом осуществленное в
пользу юр. лица, созданного в результате реорганизации, предоставление
(платежи, услуги и т.п.) должниками, добросовестно полагавшимися на
правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу
управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юр. лиц,
участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них,
перешедшие к юр. лицу, созданному в результате реорганизации, то
применяются правила о неосновательном обогащении (гл.60 ГК РФ).
Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет
средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал
или должен был знать о незаконности реорганизации;
участники ранее существовавшего юр. лица признаются обладателями долей
участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до
реорганизации, а при смене участников юр. лица в ходе такой реорганизации
или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юр.
лица возвращаются им в соотв. с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

40. Ликвидация юридических лиц -

прекращение деятельности юр. лица без перехода в порядке
универсального правопреемства его П и О к другим лицам. (ст.61 ГК
РФ).
Отсутствие универсального правопреемства → процедура
ликвидации не исключает сингулярное (частичное) правопреемство,
т.е. переход отдельных П и О ликвидируемого юр. лица к другим
лицам (права ликвидируемого юр. лица могут переходить к его
кредиторам в результате расчетов с ними).

41.

Ликвидация
в
добровольном порядке
Ликвидация в принудительном порядке –ст. 61 ГК РФ
по
решению Только по решению суда (НЕ по решению уполномоченного гос. органа):
учредителей
1. по иску уполномоченного гос. органа / органа МСУ в случае:
(участников)
либо признания гос. регистрации юр. лица недействительной, в т.ч. в связи с
уполномоченного органа
допущенными при его создании грубыми неустранимыми
юр. лица (в т.ч. в связи с
нарушениями закона,
истечением срока, на неправомерного осуществления юр. лицом деятельности (без
который оно создано / с
надлежащего разрешения (лицензии) / при ⊗ обязательного членства
достижением цели, ради
в саморегулируемой организации / свидетельства о допуске к
которой создано) – п.2 ст.
определенному
виду
работ,
выданного
саморегулируемой
организацией);
61 ГК РФ
осуществления юр. лицом деятельности, запрещенной законом / с
нарушением КРФ / с другими неоднократными или грубыми
нарушениями закона (иных правовых актов);
систематического осуществления общественной организацией,
общественным движением, фондом, религиозной организацией
деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
2. по иску учредителя (участника) юр. лица в случае невозможности
достижения целей, ради которых оно создано, в т.ч., если осуществление
деятельности юр. лица становится невозможным / существенно
затрудняется (наличие затяжного корпоративного конфликта);
3. в иных случаях, предусмотренных законом (юр. лица мб признаны
несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях в
соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

42.

Несостоятельность (банкротство) - признанная
арбитражным судом или наступившая в результате
завершения
процедуры
внесудебного
банкротства
гражданина неспособность должника в полном объеме
удовлетворить требования кредиторов по денежным
обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об
оплате труда лиц, работающих или работавших по
трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по
уплате обязательных платежей (ст. 2 Федерального закона
от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ).

43.

Не могут быть признаны банкротами:
казенное предприятие,
учреждение,
политическая партия,
религиозная организация,
публично-правовая компания,
фонд, если это установлено законом, предусматривающим
создание и деятельность такого фонда.
Государственная корпорация или государственная компания
может быть признана несостоятельной (банкротом), если это
допускается федеральным законом, предусматривающим ее
создание.

44.

Признаки банкротства
Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить
требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате
выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или
работавших по трудовому договору, и (или) исполнить
обязанность по уплате обязательных платежей, если
соответствующие обязательства и (или) обязанность не
исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны
были быть исполнены.
По общему правилу производство по делу о банкротстве
может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что
требования к должнику - юридическому лицу в совокупности
составляют не менее чем триста тысяч рублей.

45.

Процедуры, применяемые в деле о банкротстве
юридических лиц
• наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к
должнику в целях обеспечения сохранности его имущества,
проведения
анализа
финансового
состояния
должника,
составления реестра требований кредиторов и проведения
первого собрания кредиторов.
• финансовое оздоровление - процедура, применяемая в деле о
банкротстве к должнику в целях восстановления его
платежеспособности и погашения задолженности в соответствии
с графиком погашения задолженности.
• внешнее управление - процедура, применяемая в деле о
банкротстве к должнику в целях восстановления его
платежеспособности.

46.

• конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о
банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях
соразмерного удовлетворения требований кредиторов.
• мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о
банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях
прекращения производства по делу о банкротстве путем
достижения соглашения между должником и кредиторами.
• санация - меры, принимаемые собственником имущества
должника
унитарного
предприятия,
учредителями
(участниками) должника, кредиторами должника и иными
лицами
в
целях
предупреждения
банкротства
и
восстановления платежеспособности должника, в том числе на
любой стадии рассмотрения дела о банкротстве (финансовая
помощь)

47.

Этапы ликвидации юридического лица
I ЭТАП. Принятие решения о ликвидации юр. лица, установление порядка и
сроков ликвидации, назначение ликвидационной комиссии.
Принятие решения о ликвидации юр. лица → уведомление регистрирующего
органа о принятом решении в течение 3 рабочих дней → внесение в ЕГРЮЛ
записи о том, что юр. лицо находится в процессе ликвидации (п.1 ст. 62 ГК РФ,
п.1,2 ст.20 ФЗ «О гос. регистрации юр. лиц и ИП»).
Учредители (участники) / уполномоченный орган юр. лица, принявшие
решение о ликвидации, назначают ЛИКВИДАЦИОННУЮ КОМИССИЮ (ЛК) или
единоличного ликвидатора и уведомляют об этом регистрирующий орган. ЛК:
к ней переходят полномочия по управлению делами юр. лица.
от имени ликвидируемого юр. лица выступает в суде.
обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого
юр. лица и его кредиторов.
Решение суда → ⊗ добровольной ликвидации юр. лица → назначение для
ликвидации арбитражного управляющего (= ЛК по сути).
Т.о. ликвидация осуществляется не самой организацией и не ее органами.

48.

II ЭТАП. Выявление кредиторской и дебиторской задолженности
ликвидируемого
юр.
лица.
Составление
промежуточного
ликвидационного баланса.
Основная задача ЛК – выявление всех кредиторов и всех требований
+ получение дебиторской задолженности (имущество юр. лица + права
требования к 3-им лицам) – п.1 ст. 63 ГК РФ.
↓↓
Публикация сообщения о ликвидации в «Вестнике гос. регистрации»
(п.1 ст. 63 ГК РФ) с указанием порядка и сроков заявления требований
кредиторами,
письменное
уведомление
кредиторов
↓↓
окончание срока предъявления требований → ЛК выявляет какие
требований подлежат / не подлежат удовлетворению (т.к. являются
необоснованными, по мнению ЛК) → составление промежуточного
ликвидационного баланса (активы и размеры требований кредиторов)
+ уведомление о составлении регистрирующий орган (п.3 ст. 20 ФЗ «О
гос. регистрации юр. лиц и ИП»)
Кредитор, не согласный с мнением ЛК вправе обратиться в суд, и в
случае подтверждения обоснованности требований они включаются в
ликвидационный баланс (ст.64.1 ГК РФ).

49.

Исходя из соотношения объема требований кредиторов юр. лица
и объему его активов решает вопрос о продолжении ликвидации /
обращении в арбитражный суд с заявлением о признании
несостоятельности (банкротства) юр. лица (+уведомляет об этом
кредиторов).

50.

III ЭТАП.
При недостаточности денежных средств у ликвидируемого юр. лица
осуществляется продажа его имущества + при необходимости в
предусмотренных законом случаях привлечение к субсидиарной
ответственности учредителей (участников) юр. лица.
Недостаточно денежных средств для удовлетворения требований
кредиторов на расчетном счете → ЛК начинает осуществлять продажу
имущества:
с обязательным проведением торгов (стоимость имущества > 100 тыс.
рублей)
без проведения торгов (стоимость имущества < 100 тыс. рублей).
После продажи имущества все равно невозможно удовлетворить
требования кредиторов в полном объеме → требование о привлечении к
субсидиарной ответственности учредителей (участников), если это
допускается законом:
собственника казенного предприятия, учреждения
Все равно нельзя удовлетворить требования кредиторов → ЛК/ кредиторы
обращаются в арбитражный суд о признании несостоятельности
(банкротства) ликвидируемого юр. лица.

51.

IV ЭТАП. Осуществление расчетов с кредиторами в порядке
очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Составление
окончательного ликвидационного баланса. Решение вопроса о
судьбе имущества ликвидируемого юр. лица. Гос. регистрация
ликвидации.
На основании составленного промежуточного ликвидационного
баланса и заявленных требований ЛК начинает удовлетворять
требования кредиторов в очередности ст. 64 ГК РФ.

52.

0 очередь – текущие платежи, необходимые для осуществления
ликвидации, которая осуществляется за счет организации/ учредителей
(участников) в субсидиарном порядке
1 очередь (инвалиды и потерявшие кормильца) - требования граждан,
перед которыми обязательства за причинение вреда жизни / здоровью +
компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие
разрушения (повреждения) объекта капитального строительства,
нарушения требований безопасности при его строительстве / к
обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
2 очередь (работники + авторы РИД) - расчеты по выплате выходных
пособий и оплате труда лиц, работающих (работавших) по ТД + по
выплате вознаграждений авторам РИД;
3 очередь (государство) - расчеты по обязательным платежам в бюджет и
во внебюджетные фонды (налоги, сборы, взносы во внебюджетные
фонды, таможенные платежи и т.д.)
4 очередь – все остальные кредиторы.

53.

Исключения из порядка очередности:
1)Банки и кредитные организации
1 очередь
- требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным
договорами банковского вклада (банковского счета), не связанные с
осуществлением профессиональной деятельности, в части основной суммы
задолженности и причитающихся %.
- требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов
(банки обязаны заключать договор страхования → уплачивают организации
страховые взносы, т.к. в случае признания банка несостоятельным агентство по
страхованию вкладов должно произвести выплаты по вкладам граждан в пределах
1 млн. 400 тыс. руб. (искл. 10 млн. руб. по счетам эскроу и специальному
депозиту)) и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по
вкладам граждан в банках в соответствии с законом.
4 очередь - требования граждан по договорам банковского вклада (банковского
счета), связанные с осуществлением профессиональной деятельности
(предприниматели, нотариусы, адвокаты и т.д.)
5 очередь – требования помимо основной задолженности и % (возмещение
убытков в виде упущенной выгоды, взыскание неустойки (штрафа, пени), в т.ч. за
неисполнение (ненадлежащее) исполнение обязанности по уплате обязательных
платежей).

54.

2) Обязанности перед кредиторами, чьи обязательства обеспечены
залогом.
Право кредитора удовлетворить свои требования за счет
заложенного имущества – преимущественно перед требованиями
остальных кредитором (искл. – кредиторы 1 и 2 очереди, если
обязательства перед ними возникли ДО заключения договора,
обеспеченного залогом).
Преимущество распространяется в пределах залога:
денежные средства, вырученные от продажи заложенного
имущества, < долг
↓↓
в оставшейся части – кредитор 4 очереди.

55.

Значение очередей:
1. кредиторы следующей очереди привлекаются только после
полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей ей
очереди.
2. При отсутствии имущества, достаточного для удовлетворения
требований + нельзя привлечь к субсидиарной ответственности
собственника / учредителей (участников) + нельзя признать
несостоятельным (ст. 65 ГК РФ: казенные предприятия, учреждения,
политические партии, религиозные организации, публично-правовые
компании + гос. корпорация, гос. компания, фонд могут быть
признаны несостоятельными,
если это установлено законом,
предусматривающим их создание ) → применяется принцип
пропорциональности (имеющиеся активы распределяются между
кредиторами одной очереди пропорционально их требованиям) – п.3
ст. 64 ГК РФ.
Требования, которые не были удовлетворены (кредиторов других
очередей), считаются погашенными – п.5.1 ст.64 ГК РФ.
После завершения расчетов с кредиторами составляется
окончательный ликвидационный баланс.

56.

Решается СУДЬБА ИМУЩЕСТВА, ОСТАВШЕГОСЯ ПОСЛЕ РАСЧЕТОВ С
КРЕДИТОРАМИ (п.8 ст. 63 ГК РФ):
1. учреждения, МУП. ГУП (вещное право у учредителя → имущество –
собственнику)
2. корпоративные организации (ООО, ОАО) → распределяется между
участниками в зависимости от доли в уставном/ складочном/ паевом
капитале (право на ликвидационную квоту)
3. некоммерческие организации (у участников ⊗ прав на имущество)
→ на цели, ради достижения которых была создана / на
благотворительные цели (п.8 ст. 63 ГК РФ).
Ликвидация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ о
прекращении юр. лица. (п.9 ст. 63 ГК РФ).
В течение 5 лет после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юр.
лица при обнаружении имущества такого юр. лица заинтересованное
лицо/ уполномоченный гос. орган вправе обратиться в суд с
заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного
имущества среди лиц, имеющих на это право → для распределения
имущества суд назначает арбитражного управляющего (п.5.2 ст. 64 ГК).

57.

Ликвидация юр. лица ≠ ИСКЛЮЧЕНИЕ ЮР. ЛИЦА ИЗ ЕГРЮЛ (по
решению регистрирующего органа)
Учредители (участники) юр. лица обязаны совершить действия по
ликвидации юр. лица (п.2 ст. 62 ГК РФ):
за счет имущества юр. лица
солидарно за свой счет (при недостаточности имущества юр. лица).
При невозможности ликвидации юр. лица ввиду отсутствия средств
на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности
возложить эти расходы на его учредителей (участников) юр. лицо
подлежит исключению из ЕГРЮЛ (п.6 ст. 62, ст. 64.2 ГК РФ).
Недействующее юр. лицо (фактически прекратившее деятельность)
– юр. лицо, которое в течение 12 месяцев:
не представляло документы отчетности, предусмотренные
законодательством РФ о налогах и сборах
не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету
↓↓

58.

Регистрирующий орган принимает решение о предстоящем
исключении юр. лица из ЕГРЮЛ → публикация решения в течение
3 дней + сведений о порядке, сроках, адресе направления
заявлений недействующим юр. лицом, кредиторами / иными
лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с
исключением недействующего юр. лица из ЕГРЮЛ.
↓↓
отсутствие в течение 3 месяцев заявлений
↓↓
исключение записи из ЕГРЮЛ.
Последствия исключения недействующего юридического лица
= правовым последствиям ликвидации организации.

59.

КЛАССИФИКАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ПО ЦЕЛЯМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (п.1 ст. 50 ГК РФ)
коммерческие
некоммерческие
организации,
преследующие Организации, не имеющие извлечение
извлечение прибыли в качестве прибыли в качестве основной цели
своей
деятельности
и
не
основной цели своей деятельности
распределяющие полученную прибыль
между участниками
Могут осуществлять приносящую доход
деятельность, если это предусмотрено
их уставами, лишь постольку, поскольку
это служит достижению целей, ради
которых они созданы, и если это
соответствует таким целям
Потребительский кооператив может
распределять полученный доход между
участниками

60.

Юр. лица публичного права
Юр. лица частного права
- организации, созданные публичным образованием для Организации, созданные в
выполнения функций публичной власти и иных целях
удовлетворения
общественно-полезных функций, наделенные статусом юр. частных интересов
лица
Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ,
ЦБ РФ.
Банк России (п.4 ст. 48 ГК РФ):
•субъект гос. власти (исполнительный орган) → осуществляет функции
публичной власти (издает нормативные акты; устанавливает размер
ключевой ставки; и т.д.)
•субъект ГП → наделен статусом юр. лица

61.

ПО НАЛИЧИЮ / ОТСУТСТВИЮ ЧЛЕНСТВА
Корпоративные юр. лица (ст. 65.1 ГК РФ)
Унитарные юр. лица (ст. 65.1 ГК РФ)
- юр. лица, учредители (участники) - юр. лица, учредители которых не
которых
обладают
правом
участия становятся
их
участниками
и
не
(членства) в них и формируют их высший приобретают в них прав членства
орган
хозяйственные товарищества и общества, ГУП и МУП,
крестьянские (фермерские) хозяйства,
фонды,
хозяйственные партнерства,
учреждения,
производственные и потребительские автономные
некоммерческие
кооперативы,
организации,
общественные
организации, религиозные организации,
общественные движения, ассоциации государственные корпорации,
(союзы),
публично-правовые компании.
нотариальные палаты,
товарищества
собственников
недвижимости,
казачьи
общества,
внесенные
в
государственный реестр казачьих обществ
в РФ,
общины
коренных
малочисленных
народов РФ.

62.

ПО ХАРАКТЕРУ ПРАВ УЧРЕДИТЕЛЕЙ И УЧАСТНИКОВ
ОТНОШЕНИЮ К СОЗДАННОМУ ИМИ ЮР. ЛИЦУ
ПО
Юр.
лица, Юр. лица, учредители (участники) которых Юр.
лица,
в
учредители
обладают корпоративными правами в отношении имущества
которых обладают отношении их имущества (ст.65.1 ГК РФ)
которых
учредители
вещными правами
(участники)
не
в отношении их
обладают
никакими
имущества (правом
правами
собственности)
–
п.3 ст. 48 ГК РФ
ГУП и МУП
учреждения
Неимущественн Имущественные
Большинство
ые
некоммерческих
корпоративные права
корпоративные
организаций
права
Возможность
Право
на
участвовать
в ликвидационную квоту;
управлении юр. Право на получение
лицом
части прибыли

63.

ПО ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫМ ФОРМАМ (ст. 50 ГК РФ)
КОММЕРЧЕСКИЕ
НЕКОММЕРЧЕСКИЕ
хозяйственные товарищества (полное и потребительские кооперативы (жилищные,
жилищно-строительные, кредитные, с/х и
коммандитное)
иные потребительские кооперативы и т.д.)
общественные
организации
(в
т.ч.
политические партии и созданные в качестве
юр. лиц профсоюзы, территориальные
общественные С/У);
Хозяйственные общества (ООО; АО)
общественные движения
ассоциации
(союзы)
(в
т.ч.
саморегулируемые
организации,
объединения работодателей / профсоюзов,
торгово-промышленные палаты)
крестьянские (фермерские) хозяйства
ТСН, в т.ч. ТСЖ
казачьи общества, внесенные в гос. реестр
казачьих обществ в РФ

64.

хозяйственные партнерства
производственные кооперативы
Общины
коренных
малочисленных
народов РФ
фонды,
в
т.ч.
общественные
и
благотворительные фонды;
Учреждения:
гос. учреждения (в т.ч. гос. академия
наук),
муниципальные учреждения
частные
(в
т.ч.
общественные)
учреждения
ГУП и МУП:
автономные некоммерческие организации
основанные на праве хозяйственного
ведения
(гос.
предприятие, Религиозные организации
муниципальное предприятие);
основанные на праве оперативного Публично-правовые компании
управления (казенное предприятие)
Адвокатские палаты
Адвокатские образования (являющиеся юр.
лицами)
Гос. корпорации
Нотариальные палаты