26.02_КОММЕРЧЕСКИЕ______ЮРИДИЧЕСКИЕ_ЛИЦА_

1.

«КОММЕРЧЕСКИЕ
ЮРИДИЧЕСКИЕ
ЛИЦА»
лекция

2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ТОВАРИЩЕСТВАХ И ОБЩЕСТВАХ

Хозяйственными товариществами и
обществами признаются корпоративные
коммерческие организации с разделенным
на доли (вклады) учредителей (участников)
уставным (складочным) капиталом.
Имущество, созданное за счет вкладов
учредителей (участников), а также
произведенное и приобретенное
хозяйственным товариществом или
обществом в процессе деятельности,
принадлежит на праве собственности
хозяйственному товариществу или обществу.
.

3.

Вкладом в имущество
хозяйственного
товарищества и общества
могут быть деньги, ценные
бумаги, др. вещи или
имущественные права
либо иные права,
имеющие денежную
оценку

4.

Хозяйственное
товарищесвто. – это
объединение двух или более партнеров,
преследующих цель организации совместной
предпринимательской деятельности, участие
в которой в обязательном порядке
скрепляется договором или письменным
соглашением.

5.

Хозяйственные товарищества.
могут создаваться в форме
Полного товарищества.
Товарищества на вере

6.

Участниками полных товариществ. и
полными товарищами в товариществе.
на вере могут быть
Индивидуальные
предприниматели
Коммерческие
организации

7.

Хозяйственные общества
это коммерческие
организации с разделённым
на доли (акции) уставным
капиталом учредителей
(участников).

8.

Хозяйственные общества.
могут создаваться в форме
ООО
Акционерных обществ.
Публичных и непубличных
ОДО

9.

Участниками хоз. обществ и вкладчиками в
товариществе на вере могут быть
Граждане
Юр. лица
В случаях, предусмотренных ГК, хозяйственное
общесто может быть создано
одним лицом,
Одно лицо
которое становится его единственным
участником

10.

Не могут быть участниками хозяйственных обществ.и
вкладчиками в товариществ на вере
могут
Гос. органы
Органы мест
ного самоуправ
ления
Учреждения
С РАЗРЕШЕНИЯ
СОБСТВЕННИКА
Если
иное не
предус
мотрено
законом
Законом может быть запрещено или ограничено
участие отдельных категорий граждан в хозяйственных
товариществах. и обществах.

11. ПОНЯТИЕ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО – это
хозяйственное Т. , участники
которого (полные товарищи), в
соответствии с заключенным между
ними договором, занимаются
предпринимательской деятельностью
от имени Т. и несут ответственность
по его обязательствам
принадлежащим им имуществом
(п. 1 ст. 69 ГК)

12.

Полными товарищами могут
быть
Индивидуальные
предприниматели
Например
Коммерческие
организации
« П.Т. «Иванов, Петров, «Омега»
«П.Т. «Круглов и компания»

13. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ товарищества

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
должен содержать сведения,
указанные
в п.2 ст.70 ГК

14. Учредительный договор

Здесь обязательно должна содержаться следующая информация:
•наименование, начинающееся с фраз «Полное товарищество» или
•«Товарищество на вере»
•юридический и фактический адрес
•предмет деятельности структуры, ее цели, функции и задачи

15. УПРАВЛЕНИЕ В ПОЛНОМ ТОВАРИЩЕСТВЕ

Управление деятельностью П.Т. осуществляется по
общему согласию всех участников
В учредительном договоре может быть
предусмотрено, что в отдельных случаях решение
может приниматься большинством голосов
участников
Каждый участник имеет один голос
Участники П.Т. могут предусмотреть в учредительном
договоре иной порядок определения количества
голосов его участников

16. ВЕДЕНИЕ ДЕЛ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

Каждый участник П.Т. имеет право
действовать от имени товарищества.
Учредительным договором может
быть предусмотрено
Все участники ведут дела
совместно
Ведение дел поручается
отдельным участникам

17. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

Участвовать в его деятельности в соответствии
с условиями учредительного договора
Обязан внести не менее половины своего
вклада в складочный капитал к
моменту регистрации товарищества. , остальную – в сроки,
установленные учредительным договором
Не совершать без согласия остальных
участников в своих интересах или в интересах
третьих лиц сделки, однородные с теми,
которые составляют
предмет деятельности П.Т.

18. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

СУБСИДИАРНАЯ
СОЛИДАРНАЯ
На равных условиях отвечают как
учредители П.Т.,так и те участники, которые
учредителями не являются
Выбывший участник отвечает по обязательствам Т.,
возникшим до момента его выбытия,наравне с
оставшимися участниками в течение 2 лет
со дня утверждения отчета о деятельности Т. за тот год,
в котором он выбыл из Т.

19. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

пропорционально
их долям в складочном капитале
иной порядок может быть
предусмотрен
Учредительным
договором
Иным
соглашением
участников

20. ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

выход кого-либо из участников
смерть кого-либо из участников
признание одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, ограниченно дееспособным, несостоятельным
открытие в отношении одного из участников
реорганизационных процедур по решению суда
ликвидация участвующего в Т. юр. лица
обращение кредитором одного из
участников взыскания
исключение кого-л. из участников в
судебном порядке ст.76 ГК рф

21. ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА ст. 81ГК РФ

ОБЩИЕ ДЛЯ ВСЕХ ЮР. ЛИЦ
(ст.61 ГК)
ОСТАЕТСЯ ЕДИНСТВЕННЫЙ
УЧАСТНИК
В СЛУЧАЯХ, УКАЗАННЫХ В
п.1 ст.76 ГК
В ТЕЧЕНИЕ 6 МЕСЯЦЕВ –
ПРЕОБРАЗОВАТЬ В ХОЗ.
ОБЩЕСТВО

22. ПОНЯТИЕ ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ

Товариществом на вере (коммандитным .)
признается товарищество, в котором наряду с
участниками, осуществляющими от имени
товарищества предпринимательскую деятельность и
отвечающими по обязательствам товарищества своим
имуществом (полными товарищами), имеется один или
несколько участников - вкладчиков (коммандитистов),
которые несут риск убытков, связанных с
деятельностью товарищества, в пределах сумм
внесенных ими вкладов и не принимают участия в
осуществлении товариществом предпринимательской
деятельности.(ст.82 ГК)

23. ПОЛНЫЕ ТОВАРИЩИ

ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛИ
КОММЕРЧЕСКИЕ ЮР. ЛИЦА
Одно лицо может быть полным товарищем
либо в П.Т. либо в Т. на вере

24. ВКЛАДЧИКИ

Физические лица
Юр. лица

25. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ Т. НА ВЕРЕ

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ДОЛЖЕН СОДЕРЖАТЬ СВЕДЕНИЯ
УКАЗАННЫЕ В СТ.83 ГК

26.

Учредительный договор товарищества на
вере должен содержать помимо сведений,
указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего
Кодекса, условия о размере и составе
складочного капитала товарищества; о
размере и порядке изменения долей каждого
из полных товарищей в складочном
капитале; о размере, составе, сроках и
порядке внесения ими вкладов, их
ответственности за нарушение обязанностей
по внесению вкладов; о совокупном размере
вкладов, вносимых вкладчиками.

27. УПРАВЛЕНИЕ И ВЕДЕНИЕ ДЕЛ В Т. НА ВЕРЕ

Осуществляются только полными
товарищами. Регулируются
правилами, установленными ст.ст.71
и 72 ГК о П.Т. (п.1 ст.84 ГК)
Вкладчики не вправе оспаривать
действия полных товарищей по
управлению и ведению дел (п.2 ст.84
ГК)

28. Права и обязанности вкладчиков Т. на вере

Обязанности
внести вклад в складочный капитал
Права
Получать часть прибыли Т.
Знакомиться с годовыми отчетами и балансами Т.
По окончании финансового года выйти из Т.
Передать свою долю в складочном капитале др. вкладчику или
3-му лицу

29. ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ Т. НА ВЕРЕ

Выбыли все вкладчики
Основания ликвидации
П.Т.
Вправе
преобразовать в П.Т.
Сохраняется, если
остаются 1 полный?
товарищ и 1 вкладчик

30. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

это учреждённое одним или несколькими
юридическими и/или физическими
лицами хозяйственное общество, уставной
капитал которого разделён на доли. При
этом участники общества — учредители не
отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости
принадлежащих им долей или акций в
уставном капитале общества, но только до
тех пор, пока общество не находится в
стадии банкротства

31. УЧАСТНИКИ ООО

Физические
лица
Юр. лица публично-правовые
образования
Не может быть единствен
Учредитель может быть один ным учестником другое хоз.
О., состоящее из 1 лица
Число участников не должно быть более 50

32. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ООО

Учредительный
договор
Устав
Должны содержать сведения, предусм.
ст.89 ГК

33. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ООО

Уставный капитал ООО состоит из
стоимости вкладов его участников (п.
1 ст. 90 ГК)
Минимальный размер уставного
капитала должен быть не менее 100
МРОТ (п.1 ст.90 ГК; п.1 ст.14 ФЗ)
Размер уставного капитала и
номинальная стоимость долей
участников О. определяются в
рублях
Размер доли в уставном капитале
определяется в виде % или дроби

34.

На момент регистрации ООО
уставный капитал должен
быть оплачен его участниками
не менее чем наполовину
Остальная часть - в течение
первого года деятельности
ООО

35. УМЕНЬШЕНИЕ И УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Неполная оплата в
течение первого года
с момента гос.
регистрации
Стоимость чистых
активов
по окончании фин. года
(начиная со 2-го)
окажется меньше
У. капитала
В др. случаях
(п.5 ст.93 ГК,
П.3 ст.26 ФЗ)
Допускается после уведомления всех кредиторов
Увеличение уставного капитала возможно только
после того, как все участники внесут вклады в полном объеме

36. ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДР. ЛИЦУ

К ДРУГИМ
УЧАСТНИКАМ
К 3-м лицам,
если иное
не предусм.
уставом
Имеют
преимущ
право
покупки
К ООО в случаях,
предусм.
законом
К наследникам и
правопреемникам

37. УПРАВЛЕНИЕ В ООО

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
высший орган
управления
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ
ОРГАН
Осуществляет
текущее
руководство

38. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ООО

ООО может быть реорганизовано или
ликвидировано по единогласному
решению его участников
Основания реорганизации и
ликвидации ООО определены в ст.57,
61 и др. ГК
ООО вправе преобразоваться в АО
или производственный кооператив
(п. 2 ст. 92 ГК)

39. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Участник вправе в любое время
выйти из О., независимо от согласия
его участников (ст. 94 ГК)
Для этого он должен подать
соответствующее заявление в
исполнительный орган О.
О. должно выплатить ему стоимость
части имущества, которая
соответствует его доле в уставном
капитале

40. ОБЩЕСТВА С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Обществом с дополнительной
ответственностью признается
общество, уставный капитал
которого разделен на доли
участников, образованное одним или
несколькими лицами, которые
солидарно несут субсидиарную
ответственность по его
обязательствам своим имуществом в
одинаковом для всех кратном
размере к стоимости их вкладов (п. 1
ст. 95 ГК)

41. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА

Акционерным обществом
признается общество, уставный
капитал которого разделен на
определенное число акций,
образованное одним или
несколькими лицами
(акционерами), не
отвечающими по его
обязательствам (ст. 96 ГК)

42. ГК РАЗЛИЧАЕТ публичные И непубличные АО

Акции распределяются
только среди учредителей
или иного заранее опр-го
Вправе проводить открытую
круга лиц и не могут отчуж(публичную) подписку
даться посредством открытой
на выпускаемые акции
подписки.
и их свободную продажу.
Акционеры имеют преимущ.
Акционеры не имеют
право приобретения акций,
преимущ. права на
отчуждаемых другими
приобр. акций, отчуждаемых
акционерами.
др. акционерами.
Число акционеров не
ограничено
Число акционеров – не
более 50

43. УЧАСТНИКИ АО - АКЦИОНЕРЫ

Физические лица
Юр. лица
Не может быть
Может быть создано
единственным участником
1 лицом или
другое хоз. общества.,
состоять
состоящее из 1 лица,
из 1 лица
если иное не
установлено законом
не могут быть учредителями АО гос органы и органы местного
самоуправления.

44. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ АО

УСТАВ
Должен содержать
сведения, предусм.
п.3 ст.98 ГК

45.

Обязательные сведения, которые должны найти
отражение в уставе
Обязательными для включения в учредительный
документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11,
ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):
наименование организации;
место ее нахождения;
сведения об акциях, которые размещаются в АО;
данные об уставном капитале;
порядок проведения общего собрания;
размеры дивидендов и (или) стоимость, которая
должна быть выплачена при ликвидации АО по
привилегированным акциям.
ВАЖНО! Различными федеральными законами могут
быть предусмотрены иные положения, обязательно
включаемые в устав АО, занимающегося теми или
иными видами деятельности. В частности, речь идет о
СМИ, банковских организациях, инвестиционных
фондах.

46. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АО

Уставный капитал АО состоит из
номинальной стоимости акций О.,
приобретенных акционерами (ст.99 ГК)
публичное АО
100 000 р
непубличное АО
10 000 р

47.

Уставный капитал выполняет три основных функции:
Гарантийная. Организация несет перед акционерами
ответственность в пределах того имущества в
денежном эквиваленте, которое принадлежит
акционерному товариществу;
Распределительная. При помощи уставного капитала
определяются долевые части капитала, которые
принадлежат по праву собственности акционерам или
учредителям. При помощи этого определяется оплата
дивидендов, которые каждый из учредителей получит
в процессе деятельности;
Материально-обеспечительная. Общий размер
имущества формирует материальную базу общества,
которая в случае необходимости может быть отнесена
к выполнению обязательств перед кредиторами.

48.

В среднем, минимальная сумма уставного фонда в
обществах акционерного типа составляет:
10 тыс. рублей для ООО и непубличных обществ;
100 тыс. рублей для ПАО;
5000 МРОТ для организаций государственной формы
собственности;
1000 МРОТ для муниципальных акционерных
товариществ.
Если же размер уставного капитала выше, чем указано
в законодательстве, то это должно быть отмечено в
уставе. Кроме того, если в будущем планируется
увеличение уставного капитала акционерного
общества, то это также должно быть отмечено в
уставной документации.
Любое изменение, которое касается уставного фонда,
должно быть отображено в соответствии с
законодательными требован

49.

Акции могут быть двух
категорий
Привиле
гированные
Обыкновенные
НЕ БОЛЕЕ
25%
в общем объеме
уст. капитала

50.

51. ОБЛИГАЦИИ

АО вправе выпускать облигации
(ст.102 ГК)
Облигация – это ценная бумага,
которая удостоверяет право ее
владельца требовать погашения
О.(т.е. выплату номинальной стоимости
или номинальной стоимости и %) в
установленные сроки
Выпуск облигаций допускается
после полной оплаты уставного
капитала

52. ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ

АО вправе по результатам 1
квартала, полугодия, 9 месяцев
финансового года и (или) по
результатам финансового года
принимать решения (объявлять)
о выплате дивидендов по
размещенным акциям, если
иное не установлено ФЗ «Об
АО» (ст.42 ФЗ)

53. УПРАВЛЕНИЕ В АО

Общее собрание
акционеров
высший орган
управления
Совет директоров
(наблюдательный совет)
более 50
акционеров-владельцев
голосующих
Исполнительный
акций
орган
осуществляет
текущее
руководство

54. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АО

АО может быть реорганизовано или
ликвидировано добровольно по решению
общего собрания акционеров (п.1 ст.104 ГК), а
также в судебном порядке, по основаниям,
предусмотренным ГК (ст.57, 61 и др. ст.ГК)
АО вправе преобразоваться в ООО или в
производственный кооператив, а также в
некоммерческую организацию в соответствии с
законом - в некоммерческое партнерство

55. ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА

Хозяйственное О. признается
дочерним, если другое (основное)
хозяйственное общество или
товарищество имеет возможность
определять решения, принимаемые
таким обществом, в силу
преобладающего участия в его
уставном капитале ЛИБО в
соответствии с заключенным между
ними договором, ЛИБО иным
образом (ст.105 ГК)

56.

Основные –
хоз. тов-ва и
общества
Дочерние –
только хоз.
общества

57. ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

Хозяйственное О. признается
зависимым, если другое
(преобладающее, участвующее) О.
имеет более 20% голосующих
акций АО или 20% уставного
капитала ООО (ст.106 ГК)