Formy integracji przedsiębiorstw

1. Formy integracji przedsiębiorstw

• Forma kooperacyjna
• Forma koncentracyjna

2. INTEGRACJA

INTEGRACJA KONCENTRACYJNA –
KONCENTRACJA ZEWNĘTRZNA
INTEGRACJA
KOOPERACYJNA
DYWIZJONALIZACJA
ODRĘBNOŚĆ
•ZRZESZENIE
KONSORCJUM
KARTEL
WSPÓLNOTA
INTERESÓW
ALIANS
STRATEGICZNY
INNE
UGRUPOW
ANIE
GOSPODAR
CZE
HOLDING
BRAK
ODRĘBNOŚCI
PRZEDSIĘB
IORSTWO
WIELOZAKŁ
ADOWE
SCALENIE
KOMPLETNE
PRZEDSIĘBIOR
STWO
WIELOZAKŁAD
OWE O
ZWIĘKSZONYC
H
ROZMIARACH

3. Formy współdziałania gospodarczego przedsiębiorstw

Bezumowne
Umowne
Koordynacyjn
e
Koncentracyjn Koncentracyjn
e luźne
e zwarte
Strukturalne
Funkcjonalne
Kooperacyjne
•Wymiana
wzajemnie
dostosowanyc
h świadczeń
na zasadach
handlowych
•Wzajemne
zgodne
zachowanie
rynkowe (w
sytuacji
konkurencji)
•Umowy kupna
sprzedaży
•Umowy
kooperacyjne
•Inne umowy
•Konsorcjum
•Dzierżawa
•Leasing
Koncentracyjne
•Zjednoczenie
wiodące
•Zrzeszenie
•Ośrodek
branżowy
•Izba
gospodarcza
•Syndykat
•Zjednoczenie
•Przedsiębiorstwo
prowadzące
•Koncern
•Holding
•Przedsiębiorstwo
wielozakładowe

4. Kierunki i formy zmian struktur organizacyjno-własnościowych przedsiębiorstw (Skawińska E. Klastry biznesowe.. )

• Kierunki: A. Łączenie
Formy
A1 [Koncentracja zasobów i umiejętności ( fuzje i przejęcia)]
A11 Inkorporacja (utrata osobowości prawnej, jeden pozostaje]
A12 Konsolidacja {holding, grupa kapitałowa}
A13 Przejęcie wrogie { Holding, grupa kapitałowa}
A2 [Integracja wertykalna ------ zintegrowane łańcuchy dostaw
[holding, grupa kapitałowa]
B. Współdziałanie
B1 Alianse strategiczne
B 2 Alianse wielostronne (sieci biznesowe)
B3 Franchising, licencje, wykup, Joint venture {może być
elementem struktury holdingowej, grupy kapitałowej}
B4. Organizacje wirtualne

5. Kierunki i formy zmian struktur organizacyjno-własnościowych przedsiębiorstw

Kierunek
C. Dywersyfikacja
Forma
C1 Joint ventures
C2 Sieci biznesowe
C3 Tworzenie nowych firm własnych (córek) {holding, grupa
kapitałowa}
D. Podział (wydzielenie)
D1 Spin- off {może być elementem struktury holdingowej }
D2 Outsourcing {może być w ramach holdingu, grupa kapitałowej
}

6. Holding a przedsiębiorstwo sieciowe (Z. Kreft)

Procesy koncentracji globalnej w gospodarce. Dwa spojrzenia na ten
problem ( optyka rynku, optyka przedsiębiorstwa)
Przy holdingach występuje optyka przedsiębiorstwa zwana
koncentracją organizacyjną
1.Formuła wzrostu zakresu działania lub siły dynamicznej
przedsiębiorstwa wskutek połączeń, włączeń innych przedsiębiorstw,
aliansów strategicznych, zakupu udziałów w innych zwana jest
koncentracją przedsiębiorstw ( koncentracją organizacyjną)
2. Dwie definicje organizacji sieciowej
Organizacje sieciowe to dobrowolny lub statutowo określony zbiór
osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych bez osobowości
prawnej, a nawet osób fizycznych realizujących zadania gospodarcze
(B. Nogalski)
Względnie trwałe zgrupowanie autonomicznych, wyspecjalizowanych
jednostek lub przedsiębiorstw, które uczestniczą w systemie
wzajemnej kooperacji na podstawie zasad rynkowych (Dwojacki P.)

7. Holding a przedsiębiorstwo sieciowe (Z. Kreft)

Procesy koncentracji globalnej w gospodarce. Dwa spojrzenia na ten
problem ( optyka rynku, optyka przedsiębiorstwa)
Przy holdingach występuje optyka przedsiębiorstwa zwana
koncentracją organizacyjną
1.Formuła wzrostu zakresu działania lub siły dynamicznej
przedsiębiorstwa wskutek połączeń, włączeń innych przedsiębiorstw,
aliansów strategicznych, zakupu udziałów w innych zwana jest
koncentracją przedsiębiorstw ( koncentracją organizacyjną)
2. Dwie definicje organizacji sieciowej
Organizacje sieciowe to dobrowolny lub statutowo określony zbiór
osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych bez osobowości
prawnej, a nawet osób fizycznych realizujących zadania gospodarcze
(B. Nogalski)
Względnie trwałe zgrupowanie autonomicznych, wyspecjalizowanych
jednostek lub przedsiębiorstw, które uczestniczą w systemie
wzajemnej kooperacji na podstawie zasad rynkowych (Dwojacki P.)

8. Holding a przedsiębiorstwo sieciowe

3. Łączenie spółek jest drogą ( nie jedyną ) do realizacji
koncentracji organizacyjnej. W kodeksie spółek handlowych
są dwie sytuacje przewidziane (inkorporacja – przejęcie
jednej przez drugą spółkę poprzez przeniesienie całego
majątku spółki (przejmowanej) na inna spółkę (przejmującą) w
zamian za udziały/akcje, które spółka przejmująca wydaje
wspólnikom i fuzja zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na
którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w
zamian za akcje/ udziały nowej spółki )
4. Koncentracja organizacyjna prowadzi zawsze do powstania
układu wielopodmiotowego, w którym można wyróżnić
podmioty podporządkowane i podmiot zarządzający( dominujący, wiodący, naczelny, spółka matka, panujący )

9. Holding a przedsiębiorstwo (zgrupowanie) sieciowe (analiza cech)

Cechy zgrupowania sieciowego (zbiór samodzielnych prawnie
podmiotów oraz relacji między nimi i miedzy właścicielami )
• Ma Jednolite kierownictwo (skupienie władczego
oddziaływania na samodzielne podmioty przez podmiot
dominujący, wynikający z posiadania udziałów lub akcji
innych, dający mu takie prawo)
• Opiera się na myśleniu sieciowym (analizy całości i części
zgrupowania )
• Skierowanie przedsiębiorczości do wewnątrz oraz na
zewnątrz sieci (dla dotychczasowej formy organizacyjnej i
nowotworzonej przez fuzje, wykupy)

10. Holding a przedsiębiorstwo (zgrupowanie) sieciowe (analiza cech)

Holding a przedsiębiorstwo (zgrupowanie) sieciowe (analiza
cech)
Pojawianie się efektów sieci ( więzi ekonomiczno finansoweprzepływy kapitałów, źródła organizacyjno-informacyjne,
powiązania kadrowo-motywacyjne, wspólne przedsięwzięcia
tech.-wdroż., B+R ) sprzyja tym efektom
System więzi kapitałowo-organizacyjnych i funkcjonalnych
między podmiotem dominującym a samodzielnymi prawnie
podmiotami w ramach rozwiązań kodeksu spółek handlowych
(zastąpienie systemu nakazowego)
Centralna koordynacja zachowań podmiotów sieci i
powiązań w ramach strategii globalnej ( eliminacja
partykularyzmów) podmiotów i autonomizacji ich celów
Konieczność skupienia w centrum decyzyjno koordynacyjnym strategicznych obszarów rozwoju (zgodnych
z przyjęta strategią globalną). Potrzeba zachowania
równowagi organizacyjnej

11. Holding a przedsiębiorstwo (organizacja ) sieciowe (analiza cech)

Cechy zgrupowania sieciowego (cd)
• W związku z dwoma poprzednimi cechami - rozgraniczenie
sfery strategicznej od operacyjnej (mimo zachowania
samodzielności ekonomicznej podmiotów )
• Duża autonomia operacyjno-gospodarcza uczestników sieci
(samodzielność prawna, centra zysków i kosztów,
pozyskiwanie inwestorów)
• Rozłożenie ryzyka działalności gospodarczej (sieć pozwala
rozłożyć ryzyko w przypadku możliwości konsolidacji wyników
ekonomicznych indywidualnych podmiotów na większą liczbę
podmiotów )

12. Holding a przedsiębiorstwo sieciowe (cechy cd)

• Podmioty poddawane są jednakowej presji efektywności
gospodarczej (likwidacja lub upadłość jednego nie narusza
równowagi finansowej pozostałych)
• Otwartość na wejście potencjalnych partnerów na zasadzie
dobrowolności uczestnictwa poprzez umowę konsensualną ,
określającą warunki wejścia i funkcjonowania w zgrupowaniu
• Łatwość kreowania nowych podmiotów (np. wydzielanie ) jaki
tez wyprowadzanie poza struktury poprzez operacje
kapitałowe
• Granice oddziaływania podmiotu dominującego na podmioty
zależne daje status prawny tych ostatnich ale rozszerza je
kreowanie członków organów zarządzających- mechanizm
unii personalnej

13. Holding jako przedsiębiorstwo sieciowe (modelowy podział jego funkcji organicznych)

• Funkcje strategiczne ( sfera kreacji)- odniesione do kreacji i
regulacji równowagi w obszarach strategicznych (PODMIOT
DOMINUJĄCY)
Można je podzielić na dwie kategorie sztabowe oraz
odniesione do działań operacyjno- liniowych ,
przekształcające decyzje strategiczne (kreujące) w decyzje i
działania operacyjne
• Funkcje wykonawcze – sfera realizacji , produkcja, usługi
podstawowe (PODMIOTY ZALEŻNE)
• Funkcje komplementarne – sfera obsługi obsługa księgowa,
telekomunikacja, informatyka, transport ,ochrona , magazyny
itd. (PODMIOT DOMINUJĄCY ,PODMIOTY ZALEŻNE,
PODMIOTY ZEWNĘTRZNE- out sourcing)
UWAGA; jest to tylko pewna koncepcja podziału funkcji. W realnych
sytuacjach może być inaczej ( por. spółka wiodąca )

14. Holding – geneza, dochodzenie do jednoznaczności (1)

• Początki ; Stany Zjednoczone (ustawa anty trustowa Sherman act
1890 ), Szwajcaria, W. Brytania, Societe Generale de Belgique
• Eskalacja negatywnych opinii (niejasność powiązań, problematyczne
transakcje, „widmowość i nierealność” struktur)- lata 20 XX w, wina za
krach na Giełdzie NY, upadek grup kapitałowych
• Przetrwanie trudnego okresu, porządkowanie spraw, przykład
Szwajcarii
W.Brytania (Holding company ,subsidiary, wholly-owned subsidiary),
Niemcy [Konzern, Holdinggesellshaft (zarządzanie akcjami tylko),
holdingorganisation]
Polskie ustawodawstwo nie definiuje pojęcia holdingu czy koncernu,
niektórzy za holding uznają spółkę kapitałową, która ma akcje i/lub
udziały innych spółek !!! (czym innym jest holding nie mający
osobowości prawnej, twór czysto organizacyjny, a czym innym jest
spółka czyli osoba prawna)

15. Holding – geneza, dochodzenie do jednoznaczności

Jakie kryterium przyjąć dla holdingu- można wykorzystać wymogi
wynikające ze skonsolidowanych sprawozdań sporządzanych dla
grup kapitałowych, czy też podatkowych grup kapitałowych
Są też wykładnie w innych regulacjach np. o publicznym obrocie
papierami wartościowymi
(Nogalski) Minimum dwa podmioty ( dominujący i zależny) - wpływ na
decyzje w wyniku zawartej umowy holdingowej (umowa
nienazwana!!) o nabycie udziału w kapitale . Struktura holdingowa
jest strukturą władzy, ale też jest SYMBIOZĄ DOMINACJI i
AUTONOMII podmiotów oparta na zasadach umownych
określających role, prawa, obowiązki, uprawnienia i
odpowiedzialność uczestników umownego zgrupowania
wielopodmiotowego(fenomen organizacyjny powstający najczęściej
z woli podmiotów go tworzących)

16. Holding – geneza, dochodzenie do jednoznaczności

Przykład definicji układu holdingowego w W. Brytanii
- Spółka holdingową ( SH )może być każda osoba prawna
- Spółka filialna (zależna, podporządkowana ) gdy SH;
dysponuje większością głosów na walnym zgromadzeniu lub
ma prawo do powoływania i odwoływania większości składu rady dyrektorów, lub
kontroluje większość praw do głosów na walnym zgromadzeniu działając w
porozumieniu z innymi akcjonariuszami lub członkami
- Pozycja zależności spółki wobec SH może być pośrednia, jeśli jest ona spółką zależną
od innej spółki zależnej od danej spółki SH
(jedna z definicji w stosowana na gruncie prawa w Polsce ,Kruczalak)
Holding stanowi formę koncentracji gospodarczej, polegająca na
centralizacji alokacji kapitałów i zysków (najczęściej na cele
rozwojowe) przez sprawowanie kontroli nad prawnie samodzielnymi
podmiotami, którymi są na ogół spółki kapitałowe. Prowadzi to do
powstania tzw. grupy spółek, w której co najmniej jedna jest spółką
dominującą czyli spółką holdingową (SH) a inne spółkami zależnymi.
SH ma w spółkach zależnych albo kontrolny pakiet akcji( udziałów)
albo możliwość powoływania więcej niż połowy członków zarządu
spółki zależnej

17. Podział holdingów (wg Jagoda, Haus)

KRYTERIUM KLASYFIKACJI
RODZAJE HOLDINGÓW
Podporządkowanie lub
równorzędność
Podporządkowujący
Charakter spółki
nadrzędnej (naczelnej,
holdingowej)
**(Prezentacja oddzielna)
Ze spółką wiodącą (holding Ze spółką zarządzającą
w szerokim znaczeniu )
(holding w wąskim
znaczeniu)
Typ układu gospodarczego
*** ( Prezentacja
oddzielna)
Poziomy
(branżowy)
Zakres funkcji zarządczych
Spółki nadrzędnej
(holdingowej, naczelnej)
Operatywny Strategiczny Finansowy
(modelowy
układ)
Liczba poziomów
nadrzędności i
podporządkowania
Jednopoziomowy
Pionowy
(kooperac.
kombinat.)
Równorzędny
Konglomera
towy
Mieszany
Przedsiębior
czy
Wielopoziomowy

18. Podział holdingów (wg Jagoda, Haus) (cd)

KRYTERIUM KLASYFIKACJI
RODZAJE HOLDINGÓW
Kierunek powiązań
kapitałowych
O powiązaniach
jednokierunkowych
O powiązaniach
wielokierunkowych
Sposób powstania***
prezentacja poniżej
Wydzielanie
przedsiębiorstw
Forma własności
Prywatny
Obszar działania
Krajowy
Międzynarodowy
Lokalizacja spółek
Terytorialnie skupiony
Terytorialnie rozproszony
Instrument panowania (wg
niemieckiego prawa
koncernowego)
Faktyczny
Umowny
Łączenie
przedsiębiorstw
Państwowy
(węglowy,
cukrowy,
energet.)
Przekształcenie
przedsięb.
państwowego
Komunalny O własności
( Kraków,
mieszanej
Ostrów )

19. Sposoby powstawania holdingów wg Jagody, Hausa

• Wydzielanie przedsiębiorstw
- Organicznie związane z podziałem przedsiębiorstwa , klasycznie kiedy
majątek przedsiębiorstwa dzielony jest na części będące podstawą
założenia nowych przedsiębiorstw. Jeśli znika p-two nie ma holdingu!
Może być wspólny właściciel (osoba fizyczna, skarb państwa ) to on może
sprawować jednolite kierownictwo!!
- Wnoszenie aportu w formie części majątku przedsiębiorstwa
pokrywającego kapitał założycielski w zamian za obejmowane udziały lub
akcje. Utrzymanie dzięki temu funkcji jednolitego kierownictwa.
A) pełne przeniesienie Na spółkę córkę (zależną) przeniesione zostaną
wszystkie wydzielane aktywa i pasywa tzn. środki obrotowe, maszyny,
budynki i grunty, a także zobowiązania,
B) pełne przeniesienie z wyjątkiem gruntów i/lub budynków, które są
dzierżawione przez nowa spółkę. Czynsz dzierżawny powinien pokrywać
wydatki (amortyzacja, podatki, odtworzenie)
C) Majątek spółki córki (zależnej) obejmuje jedynie środki obrotowe,
pozostały jest dzierżawiony.

20. Sposoby powstawania holdingów wg Jagody, Hausa

Przyczyny wydzielania pogłębienie decentralizacji zarządzania,
ograniczenie ryzyka, podjęcie nowej działalności, odcięcie od
rutyny i nawyków biurokratycznych, ekonomizacja jednostek
wewnętrznych, wprowadzenie nowych wspólników, większy
prestiż kadry kierowniczej,, wycofywanie się z działalności,
preferencje dla nowych podmiotów, (wykorzystanie dla celów
nieprawnych i ‘szarostrefowych”, bankructwa, podatki )

21. Sposoby powstawania holdingów wg Jagody, Hausa

Łączenie przedsiębiorstw
- Nabycie akcji lub udziałów innego przedsiębiorstwa w ilości
umożliwiającej opanowanie kapitałowe i sprawowanie jk (kupnosprzedaż objęcie w następstwie podniesienia kapitału, wymiana
udziałów/akcji, objęcie za wierzytelności. Rzadziej, nabycie
przedsiębiorstwa w całości lub jego części i ustrukturyzowanie go w
postaci spółki zależnej. Akwizycja, przejęcie, „Łączenie w dół”
- Łączenie w drodze woli właściciela (li) kilku istniejących
przedsiębiorstw, wnoszących na pokrycie kapitału założycielskiego
udziały/akcje tych przedsiębiorstw w zamian za udziały/akcje nowej
spółki (panującej ). „Łączenie w górę”
- Kodeksowe łączenie spółek ( inkorporacja, fuzja) są związane z
likwidacją łączących się spółek (spółki!!)

22. Sposoby powstawania holdingów wg Jagody, Hausa (cd)

• Przekształcenie przedsiębiorstw wielozakładowych
Specjalne regulacje dla potrzeb restrukturyzacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw w Polsce. Specyficzny problem formalnie bliski tzw.
wydzielaniu przedsiębiorstw. Pierwszy krok to przekształcenie pp w
jednoosobowe sp. SP.( Obecnie jest ich już niewiele). Drugi krok;
wydzielenie ” spółek- córek” na bazie zakładów. Trzeci to ustalenie
formuły działania spółki-matki (dominującej). Czwarty; prywatyzacja.
Utrzymanie holdingu daje; 1. Sprzedaż wyłącznie akcji/udziałów spółki
matki, z zachowaniem w jej posiadaniu 100% Spółek –córek i
sprzedaż akcji/udziałów spółki –matki (pośrednia prywatyzacja spółek
córek). 2.Sprzedaż równoczesna lub rozłożona akcji /udziałów spółki
matki z zachowaniem pakietu akcji/udziałów spółek córek dla
utrzymania jednolitego kierownictwa

23. Przesłanki dokonywania akwizycji i fuzji ( Jagoda, Haus)

Motywy
Przesłanki dokonywania akwizycji i fuzji ( Jagoda, Haus)
Formy
Przewidywane
Korzyści
Minimalizacja kosztów
Integracja
pozioma (IPo)
Inwestycje
zagraniczne (IZ)
Korzyści skali wytwarzania, wspólne
zarządzanie, obniżka kosztów stałych,
wzrost atrakcyjności na rynkach fin.kredytowych (F-k)
Maksymalizacja
sprzedaży
Integracja
pionowa (Ipi), IZ
Rozszerzenie rynków zbytu, zróżnicowanie
kanałów dystrybucji, wzrost udziałów w
rynku, przejęcie wartości dodanej, wzrost
atrak. F-k
Redukcja ryzyka
Konglomeraty
(Ko), IZ
Zróżnicowanie linii produktowej, wspólne
zarządzanie, zróż. Kan. Dystr. , atrakc. F-k
Akwizycje strategiczne
IPo, Ipi, IZ, Ko
Obrona przed wykupieniem, wyjście z
branży, obniżenie kosztów, nowe rynki
zbytu
Kontrola przepływów
pieniężnych (cash
flow)
Ipo, Ipi, K, IZ
Maksymalizacja osłony podatkowej
(efekty podatkowe), stymulowanie
zarządu do maks. Cash flow, realokacja
gotówki odpowiednio do cyklu rynkowego
życia produktów

24. ATRYBUTY HOLDINGU (jako przypadek sieciowej struktury wielopodmiotowej)

• Uczestnictwo holdingowe (spółka dominująca- uczestnik
majątku i praw)
• Wieloinstancyjność (piramidalność holdingu)
• Uprawnienia spółki dominującej do spółek zależnych
(ujawniane we wszystkich obszarach aktywności holdingu ,
ograniczając samodzielność gospodarczą sp. zależnych- zwane
stosunkami zobowiązaniowymi)
• Kontrolny wpływ (dominujący wpływ ), (kwestie
kryteriów sprawowania kontroli / dominacji są w różnych
przepisach szczegółowo określane )

25. ATRYBUTY HOLDINGU (cd )

• Umowa (umowa holdingowa, zobowiązująco - rozporządzająca,
wzajemna, nienazwana, dwustronna ) o nabycie udziału
holdingowego ( możliwość oddziaływania permanentnego na
organizacyjną, gospodarczą i prawną sferę działalności spółki zależnej,
nabycie udziału kapitałowego ma charakter trwały i nie służy celom
spekulacji giełdowych )
• Brak podmiotowości prawnej ( odrębność w stosunkach
zewnętrznych, nie jest rejestrowany w KRS, nazwa nie jest ujawniana, ale z
uczciwości obrotu należy to podać)
• Brak wyodrębnionego majątku (jest to zawsze majątek
podmiotów- sp. dom. zależnych)
• Ograniczenie odpowiedzialności ekonomicznej spółek
( do wysokości własnego majątku, bez przenoszenia jej na pozostałe spółki
holdingu
• Ryzyko holdingowe (rozłożone na spółki )

26. Uczestnictwo Holdingowe podmiotu dominującego w jednostce zależnej(UH)- jak je rozumieć?

Istota UH to nabycie udziału kapitałowego (lub rzeczowego) oraz
uzyskanie permanentnego sprawowania kontroli nad gospodarką
podmiotu i aktywnego oddziaływania na wszystkie sfery jego
działalności
(Uwaga ;występuje odmienność w odniesieniu do tzw. holdingów
powierniczych i holdingu kierowniczego – czynności zarządu nad
powierzonym majątkiem, lub na podstawie umowy przejęcie funkcji
składających się na zarządzanie działalnością podmiotu zależnego)
Uczestnictwo ; ( ze względu na kierunek powiązań) ;bezpośrednie,
pośrednie, wzajemne, krzyżowe,
(ze względu na rozmiar w aspekcie prawnych uwarunkowań 5%100%)
minimalne, mniejszościowe, blokujące, większościowe, pełne

27. Sztab dominacji w holdingu –spółka naczelna ( wiodąca, holdingowa, matka, dominująca, wiodąca, zarządzająca, itd.)

• Dziewiąta dyrektywa Rady Wspólnot Europejskich (z 1985 r) w sprawie powiązań
między przedsiębiorstwami. Wzorzec dla polskich rozwiązań.
• Zapisy w Kodeksie Spółek Handlowych, (spółka dominująca)
- Spółka handlowa dysponująca bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na
WZW lub WZA lub zarządzie innej spółki (zależnej) także na podstawie
porozumień z innymi osobami. (Jako zastawnik lub użytkownik też)
- Spółka uprawniona do powoływania lub odwoływania większości zarządu i/lub
rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (zależnej) albo spółdzielni zależnej, także
na podstawie porozumień
- Spółka, której większa część jej zarządu jest jednocześnie członkami zarządu spółki
zależnej bądź spółdzielni zależnej lub dysponuje bezpośrednio lub pośrednio
większością głosów w spółce osobowej zależnej albo WZ spółdzielni zależnej, także
na podstawie porozumień
- Spółka handlowa wywierająca decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej
zależnej, zwłaszcza na podstawie umów

28. Sztab dominacji w holdingu –spółka naczelna ( wiodąca, holdingowa, matka, dominująca, wiodąca, zarządzająca, itd.)

• Ustawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi i
funduszach powierniczych (u.p.o.p.), ustawa o ochronie konkurencji
i konsumentów (u.o.k.k.), ustawa o podatku dochodowym od osób
prawnych (u.p.d.), ustawa o rachunkowości (u.r)
- upop , „podmiot dominujący” szersze znaczenie podmiotowe od
pojęcia „spółka dominująca” ,są to nie tylko s. handlowe lecz także
wszelkie inne podmioty gospodarcze, ale tylko takie które
uczestniczą w obrocie papierami wartościowymi,
- uokk , „przedsiębiorca dominujący” określony przez pięć kryteriów
dominacji
- upd, - „spółka dominująca” w podatkowej grupie kapitałowej
- ur –”spółka dominująca” odniesiona (definiowana) jest w
odniesieniu do pojęcia jednostki zależnej lub współzależnej . Musi
spełnione być jedno z kilku kryteriów (omówione to będzie ekstra)

29. Problem połączeń podmiotów gospodarczych(pg) w konwencji rachunkowości

Kryteria
Charakterystyka odmienności
rozróżniania sytuacji
powiązywania pg
Uwagi
Przedmiot transakcji
(zakupu aktywów
spółki B przez
spółkę A)
Udziały lub akcje
podmiotu spółki B
(nabycie praw
majątkowych do
aktywów netto)
A + B – A’
Przekształco
na lub
kontrolująca
(2.inkorpora
cja)
Forma płatności
zakupu ze strony
inwestora ( spółka
A) akcji/udziałów
spółki B
Środki
pieniężne
lub ich
ekwiwalent
Strony transakcji
Pomiędzy udziałowcami Pomiędzy daną
łączących się jednostek jednostką a
(spółek)
udziałowcami innej
spółki
Aktywa netto innego
podmiotu (spółki B)
Emisja akcji A i
przekazanie
(wymiana) własnych
akcji, udziałów lub
aktywów
akcjonariuszom B w
zamian za ich akcje
Kredyt ,
powstan
ie
zobowią
zań

30. Problem połączeń podmiotów gospodarczych(pg) w konwencji rachunkowości

Kryteria
Charakterystyka odmienności
rozróżniania sytuacji
powiązywania pg
Osiąganie kontroli
Standardowo
pow.50 %
Rozproszony akcjonariat ,
mniej, 30,40 %
Formy i efekt
końcowy polaczenia
Akwizycja ze
1. stratą
osobowości spółki
przejmowanej,
2 bez straty
Łączenie kapitałów
3. Ze stratą osobowości
łączących się podmiotów
4. Bez straty osobowości
Kierunek połączenia
(akwizycja)
podstawowa formuła
A przejmuje B
(akwizycja) Odwrotny
efekt końcowy
Spółka B skupuje akcje
od swoich udziałowców
za gotówkę celem
odsprzedaży, B
odsprzedaje akcje A.
Wymiana akcji
akcjonariuszy A na akcje
Uwagi
Aktywa lub
prawa do
aktywów

31. Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu

Największy wpływ na aktualne koncepcje zarządzania strategicznego (ZS) mają
prace H.J Ansofa
ZS to tworzenie warunków do osiągania równowagi organizacyjnej- zarówno
wewnętrznej, jak i zewnętrznej – oraz dążenie do stałego jej utrzymywania
Zachowanie równowagi dla funkcjonowania i rozwoju zgrupowania sieciowego
(m.in. Holdingu) jest niewątpliwie trudne w stosunku do pojedynczego podmiotu
Pierwszy problem, który determinuje skuteczność zarządzania strategicznego
jest zapewnienie równowagi wewnętrznej, a więc symetria potencjałów,
zasobów strategicznych podmiotów holdingu i ich wykorzystania, adekwatnego
do zgłaszanych potrzeb rynku
Drugi problem to utrzymanie właściwych relacji z rynkiem zgrupowania
wielopodmiotowego jako jedności organizacyjnej, jego image, zdobywanie
przewagi konkurencyjnej czy rozszerzanie dotychczasowych sfer wpływu

32. Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu

Istota ZS sprowadza się do stwierdzenia, że
Jest procesem postępowania regulacyjnego (normującego) i dyspozycyjnego
spółki naczelnej wobec spółek zależnych, powodującym osiągnięcie
założonej w strategii holdingu wiązki celów przez spółki tworzące
strukturę holdingową
Proces ten zachodzi w systemie jednolitego kierownictwa i odrębności
prawnej spółek- podmiotów holdingu i obejmuje planowanie,
decydowanie, organizację, motywowanie i kontrolę strategiczną
W stosunku do holdingów ,z badań ,wynika, że planowanie jest bardziej
efektywne, gdy jest oparte na tzw. miękkich danych czyli wrażeniach,
odczuciach, intuicji i nieformalnych źródłach informacji, umiejętności
syntezy czyli wiązania ze sobą różnych wątków, punktów widzenia,
zjawisk i procesów.
Jest to postulat adresowany do służb planistycznych

33. Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu

Aspekt zarządzania strategicznego
w holdingu
charakterystyka ,cechy, przesłanki ,
CELOWOŚCIOWY
Określanie i formułowanie celów strategicznych, kluczowe
obszary realizacji celów, węzłowe programy. Plan
strategiczny holdingu i podmiotów je tworzących
PODMIOTOWY
Wskazywanie podmiotów pełniących funkcje zarządzania
strategicznego (spółka naczelna i spółki zależne)
STRUKTURALNY
identyfikuje sfery zarządzania strategicznego w holdingu,
którymi mogą być; spółka naczelna, spółki zależne,
komitety, rady holdingu, wydziały centralne
DYNAMICZNY
Sterowanie w wymiarze globalnej strategii,
koordynowanie programów i planów, metody planowania
i kontroli strategicznej, analizy strategiczne(makro,
konkurencyjnego, potencjału strategicznego holdingu),
metody monitorowania obszarów aktywności holdingu

34. Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu ( wymiary strategii)

• STRATEGIA GLOBALNA – głównie czerpie ‘pomysły” ze strategii
koncentracji, dywersyfikacji koncentrycznej, integracji pionowej,
dywersyfikacji konglomeratowej, fuzji, redukcji, likwidacji.
• STRATEGIE BIZNESÓW – spółek zależnych- zdefiniować należy ,czym
holding ma konkurować na rynku (rynkach) w bieżącej strukturze
podmiotowo-przedmiotowej , pozycjonowanie spółek zależnych w danym
obszarze aktywności, wybór strategii adekwatnej do założeń generalnych
holdingu
• STRATEGIE FUNKCJONALNE – zespół działań mających zapewnić realizację
strategii globalnej i biznesów (domen). Strategie ( strategiczne programy)
poszczególnych funkcji tj marketingu, finansów, produkcji, badań i
rozwoju, zarządzania personelem, zakupów.
Tworzenie strategii i ich przekładanie na „Łańcuchy celów i środków” w
strukturze holdingowej musi uwzględniać co najmniej cztery przesłanki
1) Istnienie jednolitego kierownictwa, 2) strukturę organizacyjną holdingu, 3)
cele spółek zależnych i ich tendencje do autonomizacji, 4) portfel
potencjałów i kompetencji spółek zależnych

35. Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu (proces tworzenia strategii zarządzania- polityka oddziaływania sp. naczelnej na zależne, plan integrujący cele)

• Misja Holdingu ( może wystąpić sprzeczność interesów)
• Analiza otoczenia – definiuje szanse i zagrożenia dla każdego podmiotuspółek holdingu ( prawne, techniczne, technologiczne, naukowe,
społeczno-kulturowe, ekonomiczne, rynkowe (po stronie wejść; rynek
pracy, rynek zaopatrzenia,, dostępność kooperacji, rynek kapitałowo –
pieniężny, a po stronie wyjść rynek zbytu, analiza odbiorców i ich siły
negocjacyjnej ) . Do każdej analizy daje się wiele szczegółowych pytań
• Analiza spółek – ma kluczowe znaczenie w projektowaniu strategii
zarządzania holdingiem. Jest to de facto analiza wewnętrzna holdingu,
jego wielowymiarowych potencjałów (analiza zasobów; finansowych,
materialnych, technologicznych, kadrowych, organizacyjnych na dwóch
szczeblach zarządzania)
• Ustalenie wariantów strategicznych - potrzeby wariantowania są też
pochodną autonomii gospodarczej spółek, ich tożsamości, własne „
mikroekonomiczne zestawy celów. Zasada ustaleń strategicznych
(swoboda ale w ramach realizacji kierunku dającego sukces strategii
holdingu). Swoboda dot. czynności bieżących spółek – zasada
operatywnej elastyczności .

36. Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu (proces tworzenia strategii zarządzania- polityka oddziaływania sp. naczelnej na zależne, plan integrujący cele)

Wybory wariantów muszą mieć racjonalne przesłanki. Wykorzystując
rozważania Ansoffa na gruncie holdingu w tym zakresie można przyjąć
następujące kryteria wyborów strategii .
1) Zdefiniowanie i rozpoznanie aspiracji spółek
2) Największe prawdopodobieństwo realizacji
3) Zasada nadziei matematycznej (iloczyn oczekiwanej wartości celów i
prawdopodobieństwa ich osiągnięcia )
Rozwiązanie dylematu wyboru strategii wymaga określenia składników
funkcji celów dla holdingu jako całości jak i dla jego podmiotów.
Składnikami mogą być;
-Liczba wskaźników opisujących cel, który spółka naczelna uwzględnia ( na
przykład jedynie zyskowność sprzedaży albo równocześnie zyskowność
sprzedaży, relacja poziomu wynagrodzeń w holdingu do ich średniego
poziomu w gospodarce oraz udział holdingu i spółek w rynku )
- Funkcja preferencji, ustalająca sposób przyporządkowania przez sp.
Naczelną różnych ocen do konkretnych zdarzeń i spółek, ( funkcja
użyteczności decydenta) ,
- Kryterium optymalizacji, podając pożądany stopień nasilenia wartości
preferencji

37. Istota i dylematy zarządzania strategicznego w holdingu

Przy jednym wskaźniku funkcja preferencji jest prosta do użycia ( wartość
tego wskaźnika )
Przy wielu wskaźnikach trzeb sprawdzić czy istnieją relacje między nimi
(relacja; neutralności, komplementarności, konkurencyjności).
W holdingu ta ostatnia sytuacja może mieć miejsce często ze względu n a
łatwość pojawiania się sprzeczności celów. Stąd ważne, jest posiadanie
funkcji użyteczności decydenta, która określa preferencje spółki naczelnej
Uproszczonym, i trochę ryzykownym, podejściem jest;
- Przypisywanie różnym wskaźnikom , różnych wag (ważności) ustalając
„ranking” kolejności rozważań przy ocenie wariantów działania
- - ustalanie dla wszystkich wskaźników- z wyjątkiem jednego- przedziału
wielkości, w którym wskaźniki muszą się znaleźć, i rozważać te które
spełniają warunki brzegowe i dokonując wyboru wyłącznie na podstawie
jednego wskaźnika

38. Sfery strategiczne w Holdingu – jak je formułować?

• Można iść w kierunku analizy tzw. Kluczowych czynników
sukcesów znanych w analizie strategicznej?
Za M. Romanowską są to 1) pozycja firmy na rynku, 2) pozycja
firmy w dziedzinie kosztów 3) image firmy i
jejproduktów,4)poziom techniki i technologii, 5) rentowność i
potencjał finansowy (zdolność do generowania zysku w
długim okresie), 6) poziom organizacji i zarządzania (przepływ
informacji, wydajność i dyscyplina pracy, jakość kadry, jakość
strategii.
Bieniok, Marek, proponują w ramach metody badawczej kondycji
p-twa zestaw 212 czynników (wyznaczników rozwoju) w 12
obszarach strategicznych
Sugeruje się określone wytyczne dla holdingów jak podejść do
wyodrębniania sfer strategicznych w związku ze złożonością
problemu

39. Sfery strategiczne w Holdingu – jak je formułować?

• Sfera strategiczna w holdingu to obszar jego strategicznej
aktywności, charakteryzujący się określona specyfiką
rozwiązywanych w nim kluczowych problemów i
dokonywanych wyborów decyzyjnych. (Kreft. Holding, s.75)
- abstrahuje się w w ww. definicji od procesów materialnych,
fizycznych realizowanych przez spółki zależne, a koncentruje
się na sferze regulacyjnej (spółka naczelna)
Segmentacja sfer- poziom agregacji problemów- (poprzedzona
analiza strategiczną nie powinna być ani zbyt szczegółowa ani
nadmiernie syntetyczna? )

40. Sfery strategiczne w Holdingu – jak je formułować?

Kryteria wyodrębniania sfer ; (Kreft, Holding)
Specyfika holdingu – jego forma,
- Wyraźne, jednoznaczne zdefiniowanie obszaru, jego wagi i
odpowiedzialności
- Koszty funkcjonowania
Logiczny postulat
unikać rozbieżności miedzy wyodrębnianiem sfer a podziałami
strukturalnymi, które mogą prowadzić do nieporozumień,
konfliktów, blokad szkodzących identyfikacji obszarowej i
utrudniającej formułowanie strategii

41. Problemy efektu synergii w holdingu

• Synergia - to współdziałanie czynników, które jest
korzystniejsze od sumy efektów funkcjonowania każdego z
czynników z osobna, a więc niezależnie od siebie
• Synergia w systemie społecznym – grupa zawodowa,
określona przez cele, hierarchię wartości, motywację
zdolności adaptacyjne. Efekt myślenia zbiorowego ( tu i
wcześniej nazwane myśleniem sieciowym). Narzędzia –
tworzenia klimatu organizacyjnego, właściwego systemu
motywacyjnego itp.
• Synergia w systemie techniczno produkcyjnym
uprzedmiotowana jest w zmianach konstrukcji, technologii,
racjonalizacji zasobów materiałowych, energetycznych. W
pracach B+R synergia ta splata się z synergią myślenia
zbiorowego !

42. Problemy efektu synergii w holdingu

• Synergia w systemie ekonomicznym
Są to efekty wynikające z zestawu strategii globalnej i koncepcji polityki
gospodarczej wiążących kompatybilne programy rozwoju całego
holdingu i jego podmiotów ( a nie narzędzie przeliczania skutków
techniczno-produkcyjnych na efekty pieniężne). Jest efektem integracji w
ramach holdingu m.in. Procesów planowania strategicznego, analiz
ekonomicznych , marketingu, zaopatrzenia czy operacji finansowych na
rynku kapitałowym. Te kwestie pozwalają na wyróżnianie szczegółowych
form tego efektu na przykład synergii sprzedaży, zaopatrzenia, obsługi
produkcji, inwestycji.
Można oczywiście mówić o synergii w obszarze zarządzania (management
synergia ) wykorzystujące zespolenia na szczeblu spółki naczelnej a więc w
systemie organizacji i zarządzania globalnego holdingiem
Pojawia się pojęcie stopnia zorganizowania holdingu i płynące z
niego implikacje (brak lub istnienie funkcjonalnej równowagi
organizacyjnej)

43. Formalizacja adaptatywna i kreatywna w holdingu

• Wg Formalizacji adaptatywnej – centrum decyzyjne (spółka
naczelna) wysyłałaby polecenia do wykonania, wg
formalizacji kreatywnej byłyby to komunikaty o kierunkach
działania i wyzwalanie inicjatyw w warunkach pełnej
autonomii gospodarczej i funkcjonalnej
• Holding powinien być organizacją procesu zarządzania z
formalizacją kreatywno-adaptacyjną
W podziale holdingów jak wyżej
Holding finansowy model zarządzania z dominacją formalizacji
kreatywnej
Holding operacyjny zarządzający – model adaptatywno –
kreatywny
Holding strategiczny zarządzający – model kreatywno –
adaptatywny ( unikanie dyrektywności, centralnej
formalizacji, drobiazgowości zachowań podmiotów zależnych )

44. Ile centralizacji , ile decentralizacji

Ma związek z wyborem lokalizacji uprawnień decyzyjnych
(lokalizacja w spółce naczelnej centralizacja, w spółkach
zależnych decentralizacja ).
• Można traktować centralizację i decentralizację jako wymiary
struktury organizacyjnej które decydują o podziale uprawnień
decyzyjnych, podziale władzy i uprawnień w holdingu,
obszarach decyzyjnych podmiotów holdingu