Юридические лица

1.

Юридические лица
План презентации:
1.Понятие и признаки юридического лица.
1.1.Правосубъектность юридического лица.
1.2.Индивидуализация юридического лица
1.3.Классификация юридических лиц.
2.Образование юридического лица.
2.1.Государственная регистрация юридических лиц.
3.Прекращение деятельности юридического лица.
3.1.Реорганизация юридического лица.
3.2. Ликвидация юридического лица.
3.3. Прекращение недействующего юридического лица.
Мунтяну А. А.
Гр.ЮР-311

2.

Понятие и признаки
юридического лица
Юридическое лицо должно
легальными признаками:
обладать
в
совокупности
четырьмя
1) организационной упорядоченностью, или единством;
2) имущественной обособленностью;
3) самостоятельной имущественной ответственностью по своим
обязательствам своим имуществом;
4) возможностью выступать в гражданском обороте и в суде от своего
имени.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет
обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам,
может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские
права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком
в суде. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином
государственном
реестре
юридических
лиц
в
одной
из
организационно-правовых форм, предусмотренных ГК.

3. Правосубъектность юридического лица

Правоспособность
юридического
лица
юридическая
возможность иметь гражданские права и обязанности. Она может быть
общей (универсальной) и специальной - ст. 49 ГК, ч. 1.
Общая
правоспособность
согласно п. 1 ст. 49 ГК это возможность для
субъекта права иметь
любые
гражданские
права и обязанности,
необходимые
для
осуществления
любых
видов
деятельности.
Такой
правоспособностью
обладают
физические
лица
и
частные
коммерческие
организации.
Специальная
правоспособность
согласно п. 1 ст. 49 допускает
наличие у юридического лица лишь
таких прав и обязанностей, которые
соответствуют целям его деятельности
и
зафиксированы
в
его
учредительных
документах.
Отдельными видами деятельности,
перечень
которых
определяется
законом, юридическое лицо может
заниматься только на основании
специального разрешения (лицензии)
(п.1 ст.49 ГК РФ). Ныне действует
Закон РФ от 8 августа 2001 г. № 128ФЗ «О лицензировании отдельных
видов деятельности».

4.

Дееспособность юридического лица— его способность своими
действиями приобретать и осуществлять гражданские права, возлагать на
себя и исполнять гражданские обязанности, т, е. осуществлять уставную
деятельность.
Правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются
через его органы(п. 1 ст. 53 ГК).
Деятельность юридического лица согласно ст. 53 ГК может
осуществляться только людьми, являющимися органами юридического
лица.
Одни
осуществляют
взаимодействие
с
другими
субъектами
гражданского
права:
представители
организации
—
лица,
представляющие интересы юридического лица в отношениях с другими
субъектами права, другие осуществляют его уставные функции.
Действия как первой категории лиц в рамках предоставленных им
полномочий, так и второй категории в рамках их служебных обязанностей
рассматриваются правом как действия самого юридического лица, за
которые оно несет ответственность.

5.

Органы юридического лица
Единоличные
директор,
генеральный
директор,
президент,
председатель
правления
и
т.п.
Коллегиальные
правление, наблюдательный или
попечительский совет, общее
собрание.
• обязательно
создаются
в
корпоративных
юридических
лицах, построенных на началах
членства
(товариществах
и
обществах,
кооперативах,
общественных
организациях,
ассоциациях и союзах).

6.

В содержание правоспособности юридического лица входит и его
деликтоспособность, т.е. способность самостоятельно отвечать за
причиненный его действиями имущественный вред.
Поскольку действия органов юридического лица являются его
собственными действиями, выражающими его волю, очевидно, что оно и
должно отвечать за их вредоносный характер.
Но оно отвечает также и за действия своих наемных работников,
совершенные ими в пределах своих трудовых (служебных) обязанностей,
как за свои собственные (п. 1 ст. 1068 ГК), ибо такие действия тоже
совершаются во исполнение указаний (воли) этого юридического лица.

7.

Представительства и филиалы
Представительство
создается
для
представления и защиты
интересов юридического
лица,
т.е.
с
целью
постоянного совершения
для него определенных
юридических
действий
(п. 1 ст. 55 ГК), например
в центре того или иного
региона.
Филиал создается для
осуществления всех или
определенной
части
функций
(целей)
юридического
лица,
включая
и
цели
представительства (п. 2
ст. 55 ГК).
Создавшие представительство или филиал юридические лица:
• передают им некоторое имущество(обязательно указывая об
этом в своих учредительных документах для того, чтобы об этом
знали потенциальные кредиторы);
• утверждают положения, определяющие содержание и порядок
их деятельности.

8.

Индивидуализация
юридического лица
т. е. его выделение из массы всех других организаций, осуществляется
путем определения его местонахождения и присвоения ему
наименования.
Место нахождения юридического
лица
определяется
местом
его
государственной
регистрации,
которая,
в
свою
очередь,
осуществляется
по
месту
нахождения
указанного
учредителями
в
заявлении
о
государственной
регистрации
постоянно
действующего
исполнительного органа. В случае
отсутствия такого исполнительного
органа регистрация осуществляется
по месту нахождения иного органа
или лица, имеющих право без
доверенности действовать от имени
юридического лица.
Наименование
юридического
лица должно включать в себя
указание на его ОПФ. Все
некоммерческие
и
некоторые
коммерческие
организации
(унитарные
предприятия)
включают
в
свое
название
указание
на
характер
их
деятельности.
Фирменное наименование (или
фирма)
—
это
название
коммерческой организации.

9.

10.

К коммерческим относятся организации, преследующие извлечение
прибыли в качестве основной цели своей деятельности, а к
некоммерческим – организации, не имеющие такой цели и не
распределяющие полученную прибыль между участниками.
Полное товарищество
Полное товарищество - это объединение лиц и их вкладов для
осуществления
совместной
предпринимательской
деятельности,
участники которого (полные товарищи) несут по его обязательствам
полную
субсидиарную
солидарную
ответственность
всем
принадлежащим им имуществом.
Лицо может быть участником только одного полного товарищества.
Фирменное
наименование
полного
товарищества
должно
содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова
"полное товарищество", либо имя (наименование) одного или
нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова
"полное товарищество". Ст. 69

11.

Ответственность участников является:
1. Полной, так как она не ограничивается вкладом в складочный
(уставный) капитал, а может обратиться и на другое принадлежащее
им имущество.
2. Она является субсидиарной, то есть дополнительной, так как
прежде всего обращается на складочный капитал и лишь, если его не
хватает, участники отвечают своим имуществом по обязательствам
товарищества (ст. 75 ГК).
3. Солидарность ответственности полных товарищей означает, что
кредитор
вправе
требовать
исполнения
по
обязательствам
товарищества за счет их личного имущества (при недостаточности
складочного капитала) как от всех полных товарищей совместно, так и
от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части
долга (ст. ст. 75, 322-325 ГК).

12.

Полное товарищество создается и действует на основании
учредительного договора. Учредительный договор подписывается
всеми его участниками.
Учредительный договор полного товарищества должен содержать:
условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
о размере и порядке изменения долей каждого из участников в
складочном капитале;
о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
об ответственности участников за нарушение обязанностей по
внесению вкладов.
Ст. 70
Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по
общему согласию всех участников. Учредительным договором
товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение
принимается большинством голосов участников.
Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если
учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения
количества голосов его участников. Ст. 71

13.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между
его участниками пропорционально их долям в складочном капитале,
если иное не предусмотрено учредительным договором или иным
соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении
кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в
убытках. Ст. 74.
Участники полного товарищества вправе требовать в судебном
порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по
единогласному решению остающихся участников и при наличии к
тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения
этим
участником
своих
обязанностей
или
обнаружившейся
неспособности его к разумному ведению дел. Ст. 76.

14.

Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале
полного товарищества по собственным долгам участника допускается
лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов.
Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного
товарищества выдела части имущества товарищества, соответствующей
доле должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на
это имущество. Подлежащая выделу часть имущества товарищества или
его стоимость определяется по балансу, составленному на момент
предъявления кредиторами требования о выделе. Ст. 80.
Полное товарищество ликвидируется по общим основаниям для
ликвидации юридического лица, предусмотренным ст. 61 ГК РФ, а также
в случае, когда в товариществе остается единственный участник.
Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он
стал единственным участником товарищества, преобразовать такое
товарищество в хозяйственное общество. Ст. 81.

15.

Товарищество на вере
Товариществом на вере (коммандитным товариществом)
признается товарищество, в котором наряду с участниками,
осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую
деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим
имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько
участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск
убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм
внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении
товариществом предпринимательской деятельности. Ст. 82 ГК РФ.
Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на
вере, и их ответственность по обязательствам товарищества
определяются правилами ГК РФ об участниках полного товарищества.
Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе
на вере.
Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в
товариществе на вере.
Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником
полного товарищества.

16.

Товарищество на вере создается и действует на основании
учредительного договора. Учредительный договор подписывается
всеми полными товарищами. Он должен содержать те же сведения, что
и в договоре полного товарищества. Ст. 83.
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется
полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого
товарищества его полными товарищами устанавливается ими по
правилам настоящего Кодекса о полном товариществе.
Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел
товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по
доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей
по управлению и ведению дел товарищества. Ст. 84.
Права и обязанности вкладчика товарищества на вере (Ст. 85 ГК
РФ):
обязан внести вклад в складочный капитал;
вправе получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на
его долю в складочном капитале;
вправе
знакомиться
с
годовыми
отчетами
и
балансами
товарищества;
вправе по окончании финансового года выйти из товарищества и
получить свой вклад;
вправе передать свою долю в складочном капитале или ее часть
другому вкладчику или третьему лицу.

17.

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех
участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе
вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное
товарищество.
Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям
ликвидации полного товарищества (статья 81). Однако товарищество
на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный
товарищ и один вкладчик.
При ликвидации товарищества на вере, в том
банкротства, вкладчики имеют преимущественное
товарищами
право
на
получение
вкладов
товарищества, оставшегося после удовлетворения
кредиторов.
числе в случае
перед полными
из
имущества
требований его
Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется
между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям
в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен
учредительным договором или соглашением полных товарищей и
вкладчиков. Ст. 86 ГК РФ.

18.

Крестьянское (фермерское) хозяйство
Крестьянское (фермерское) хозяйство - добровольное объединение
граждан на основе членства для совместной производственной или иной
хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной
на их личном участии и объединении членами крестьянского
(фермерского) хозяйства имущественных вкладов. Ст. 86.1 ГК РФ.
Крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой
объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих
в общей собственности имущество и совместно осуществляющих
производственную и иную хозяйственную деятельность (производство,
переработку,
хранение,
транспортировку
и
реализацию
сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.
Ст. 1 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" от
11.06.2003 N 74-ФЗ
Учредительным документом в соответствии со ст. 4 вышеуказанного
ФЗ является Соглашение о создании фермерского хозяйства.

19.

Плоды, продукция и доходы, полученные фермерским хозяйством в
результате использования его имущества, являются общим имуществом
членов фермерского хозяйства.
Имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на
праве совместной собственности, если соглашением между ними не
установлено иное.
Доли членов фермерского хозяйства при долевой собственности на
имущество фермерского хозяйства устанавливаются соглашением
между членами фермерского хозяйства. Ст. 6 ФЗ.
Гражданин в случае выхода его из фермерского хозяйства имеет
право на денежную компенсацию, соразмерную его доле в праве
общей собственности на имущество фермерского хозяйства. Срок
выплаты денежной компенсации определяется по взаимному согласию
между членами фермерского хозяйства или в случае, если взаимное
согласие не достигнуто, в судебном порядке и не может превышать год с
момента подачи членом фермерского хозяйства заявления о выходе из
фермерского хозяйства.
Гражданин, вышедший из фермерского хозяйства, в течение двух
лет после выхода из него несет субсидиарную ответственность в
пределах стоимости своей доли в имуществе фермерского хозяйства по
обязательствам, возникшим в результате деятельности фермерского
хозяйства до момента выхода его из фермерского хозяйства.
Ст. 9 Федеральный закон "О крестьянском (фермерском) хозяйстве"

20.

Глава фермерского хозяйства
Из числа членов фермерского хозяйства общим
избирается глава фермерского хозяйства. Ст. 16 ФЗ
Его полномочия:
организует деятельность фермерского хозяйства;
без доверенности действует от имени фермерского
хозяйства, в том числе представляет его интересы
и совершает сделки;
выдает доверенности;
осуществляет прием на работу в фермерское
хозяйство работников и их увольнение;
организует
ведение
учета
и
отчетности
фермерского хозяйства;
осуществляет иные определяемые соглашением
между членами фермерского хозяйства полномочия.
решением
Ст. 17 ФЗ

21.

Прекращение фермерского хозяйства
Основания прекращения фермерского хозяйства
1) в случае единогласного решения членов фермерского хозяйства о
прекращении фермерского хозяйства;
2) в случае, если не осталось ни одного из членов фермерского
хозяйства или их наследников, желающих продолжить деятельность
фермерского хозяйства;
3) в случае несостоятельности (банкротства) фермерского хозяйства;
4) в случае создания на базе имущества фермерского хозяйства
производственного кооператива или хозяйственного товарищества;
5) на основании решения суда.
Прекращение фермерского хозяйства осуществляется по правилам
Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не вытекает
из федерального закона, иных нормативных правовых актов
Российской Федерации или существа правоотношения.

22.

Хозяйственные общества. Общие положения
- коммерческие организации с разделенным на доли (вклады)
учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Ст. 66 ГК
РФ
Объем
правомочий
участников
хозяйственного
общества
определяется пропорционально их долям в уставном капитале
общества.
Хозяйственные общества могут создаваться в организационноправовой форме акционерного общества или общества с
ограниченной ответственностью. Ст. 66 ГК РФ
Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ
определяется законами о хозяйственных обществах.
Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах,
учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех
четвертей его уставного капитала до государственной регистрации
общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного
общества - в течение первого года деятельности общества. Ст. 66.2 ГК
РФ

23.

Публичные и непубличные общества
Публичным является акционерное общество, акции которого и
ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично
размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на
условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о
публичных обществах применяются также к акционерным обществам,
устав и фирменное наименование которых содержат указание на то,
что общество является публичным.
Ст. 66.3 ГК РФ
Общество с ограниченной ответственностью и акционерное
общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1
настоящей статьи, признаются непубличными.

24.

Общество с ограниченной
ответственностью
Обществом с ограниченной ответственностью признается
хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли;
участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по
его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Ст. 87 ГК
РФ.
Помимо положений ГК РФ правовой статус этих обществ регулирует
Федеральный
закон
"Об
обществах
с
ограниченной
ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ
Число участников общества с ограниченной ответственностью не
должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит
преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении
этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников
не уменьшится до указанного предела. Ст. 88 ГК РФ

25.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Ст. 3
ФЗ
Учреждение
общества
осуществляется
по
решению
его
учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества
принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения
общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим
лицом единолично. Ст. 11 ФЗ
Учредительным документом общества является устав общества.
Ст. 12 ФЗ
Уставный капитал общества составляется из номинальной
стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем
десять тысяч рублей. Ст. 14 ФЗ
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться
деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными
правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

26.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год
принимать решение о распределении своей чистой прибыли между
участниками общества. Решение об определении части прибыли
общества, распределяемой между участниками общества, принимается
общим собранием участников общества.
Часть прибыли общества, предназначенная для распределения
между его участниками, распределяется пропорционально их долям
в уставном капитале общества. Ст. 28 ФЗ
Органы ООО
Общее собрание участников
Очередное
Внеочередное
Совет директоров (Наблюдательный совет)
Исполнительный орган
Единоличный
Коллегиальный
Ревизионная комиссия

27.

Акционерное общество
Акционерным обществом признается коммерческая организация,
уставный капитал которой разделен на определенное число акций,
удостоверяющих обязательственные права участников общества
(акционеров) по отношению к обществу.
Подробнее, чем ГК РФ регулирует
Федеральный
акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
закон
"Об
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Общество может быть публичным или непубличным,
отражается в его уставе и фирменном наименовании. Ст. 7 ФЗ
что
Устав общества является учредительным документом общества.
Ст. 11 ФЗ.
Минимальный уставный капитал публичного общества должен
составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал
непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей. Ст.
26 ФЗ.

28.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года
принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям. Ст. 42 ФЗ.
Общество обязано обеспечить
акционеров общества. Ст. 44 ФЗ.
ведение
и
хранение
Органы АО
Общее собрание акционеров
Очередное
Внеочередное
Совет директоров (Наблюдательный совет)
Исполнительный орган АО
Единоличный
Коллегиальный
Счетная комиссия
реестра

29.

Производственные кооперативы
Производственным
кооперативом
(артелью)
признается
добровольное объединение граждан на основе членства для совместной
производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на
их личном трудовом и ином участии и объединении его членами
(участниками) имущественных паевых взносов. Ст. 1 ФЗ.
Федеральный закон "О производственных кооперативах" от 08.05.1996
N 41-ФЗ
Члены производственного кооператива несут по обязательствам
кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке,
которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и
уставом кооператива. Ст. 106.1 ГК РФ.
Учредительным
документом
кооператива
является
утверждаемый общим собранием членов кооператива. Ст. 5 ФЗ.
устав,
Кооператив вправе иметь в собственности любое имущество, за
исключением
имущества,
отнесенного
к
федеральной,
иной
государственной или муниципальной.
Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов
кооператива, прибыли от собственной деятельности, кредитов,
имущества и др. Имущество, находящееся в собственности кооператива,
делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Ст. 9
ФЗ.

30.

Прибыль кооператива распределяется между его членами в
соответствии с их личным трудовым и (или) иным участием, размером
паевого взноса, а между членами кооператива, не принимающими
личного трудового участия в деятельности кооператива, соответственно
размеру их паевого взноса. Ст. 12 ФЗ.
Минимальный размер паевого фонда производственного кооператива
законом не установлен.
Общее собрание членов кооператива правомочно принимать
решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти
процентов общего числа членов кооператива.
Общее собрание членов кооператива принимает решения простым
большинством голосов присутствующих на этом собрании членов
кооператива, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным
законом или уставом кооператива.
Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при
принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

31.

Унитарное предприятие — коммерческая организация, не
наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней
собственником этого имущества.
Имущество, выделяемое унитарному предприятию при его
создании,
находится
в
государственной
или
муниципальной
собственности и принадлежит ему на праве хозяйственного ведения
или оперативного управления.
Фирменное наименование унитарного предприятия должно
содержать указание на собственника его имущества.
В уставе должно быть четко указано, кому (Российской Федерации,
какому конкретно субъекту Российской Федерации или органу местного
самоуправления) принадлежит имущество унитарного предприятия на
праве собственности.
Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем
своим имуществом и не несет ответственности по обязательствам
собственника его имущества.
Органом унитарного предприятия выступает руководитель,
который
назначается
собственником
или
уполномоченным
собственником органом и им подотчетен.

32.

В соответствии с ГК РФ унитарные предприятия могут создаваться
только в форме государственных и муниципальных предприятий,
основанных:
на праве хозяйственного ведения (ГУПы и МУПы);
либо на праве оперативного управления — федеральные казенные
предприятия (КУПы).
Унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного
ведения (ст. 114 ГК РФ), создаются по решению уполномоченного на то
государственного органа или органа местного самоуправления.
Учредительным документом унитарного предприятия считается
его устав, утверждаемый министерством, ведомством или другим
федеральным органом, на который в соответствии с действующим
законодательством
возложена
координация
и
регулирование
деятельности в соответствующей отрасли (сфере управления). Устав
государственного и муниципального предприятия должен содержать,
кроме обычных сведений, необходимых для любого юридического лица,
данные о предмете и целях его деятельности, а также о размере
уставного фонда предприятия. Унитарное предприятие — единственная
коммерческая организация, обладающая гражданскими правами и
обязанностями, прямо связанными с той деятельностью, которая
указана в уставе.

33.

Размер уставного фонда государственного предприятия не должен
быть менее суммы, равной 5000-кратному размеру минимальной оплаты
труда в месяц, а муниципального — не менее 1000 МРОТ. Уставный
фонд предприятия должен быть полностью оплачен собственником в
течение трех месяцев с момента государственной регистрации.
Собственник имущества предприятия, основанного на праве
хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия, за
исключением случаев, если банкротство унитарного предприятия
вызвано указаниями собственника. Учредитель утверждает устав
дочернего предприятия и назначает его руководителя.
Унитарные предприятия, основанные на праве оперативного
управления, — казенные предприятия (ст. 115 ГК РФ) образуются на
базе
имущества,
находящегося в
федеральной
собственности,
собственности субъектов РФ и муниципальной собственности.
Учредительным документом казенного предприятия является устав,
утвержденный правительством Российской Федерации, субъектом РФ
или органом местного самоуправления.
Собственник-учредитель вправе изъять:
излишнее имущество;
неиспользованное имущество;
используемое не по назначению имущество.
В казенном предприятии уставный фонд не формируется.

34.

Казенное предприятие не вправе распоряжаться движимым и
недвижимым имуществом без специального на то разрешения со
стороны собственника.
Фирменное наименование предприятия, основанного на праве
оперативного управления, должно содержать указание на то, что
предприятие является казенным.
Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование
несут субсидиарную ответственность по обязательствам казенного
предприятия
при
недостаточности
его
имущества.
Казенное
предприятие может быть реорганизовано или ликвидировано по
решению правительства РФ, субъекта РФ или органа местного
самоуправления.
Имущество унитарного предприятия
Способы
использования
предприятия:
хозяйственное ведение;
оперативное управление.
имущества
унитарного

35.

При хозяйственном ведении унитарное предприятие (ГУП, МУП)
может распоряжаться имуществом, выпускаемой продукцией и доходами
самостоятельно с учетом ограничений, установленных законом или
иными правовыми актами.
При оперативном управлении унитарное предприятие (казенное)
вправе
распоряжаться
закрепленным
за
ним
имуществом,
произведенной продукцией и доходом лишь с согласия собственника.
Унитарное предприятие имеет право распоряжаться активной
частью
основных
средств:
имеет
право
продавать
другим
предприятиям, организациям и учреждениям принадлежащие ему
оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие
материальные ценности с целью получения выручки от продажи активов.
Унитарное предприятие не может самостоятельно распоряжаться
недвижимым имуществом. Продажа недвижимого имущества, которое
находится у унитарного предприятия, осуществляется только с согласия
собственника этого имущества.
Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных
предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ

36.

Некоммерческими
организациями признаются
корпоративными
юридические лица, которые не
преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей
деятельности и не распределяют полученную прибыль между
участниками. Ст. 123.1 ГК РФ.
Федеральный закон "О некоммерческих организациях" от 12.01.1996 N 7ФЗ
Некоммерческие организации могут создаваться для достижения
социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных
и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития
физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных
нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных
интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов,
оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на
достижение общественных благ. Ст. 2 ФЗ.

37.

Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями,
могут создаваться в организационно-правовых формах:
1) потребительских кооперативов;
2) общественных организаций;
3) ассоциаций (союзов);
4) товариществ собственников недвижимости;
5) казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих
обществ в Российской Федерации;
6) общин коренных малочисленных народов Российской Федерации;
7) фондов, к которым относятся в том числе общественные и
благотворительные фонды;
8) учреждений, к которым относятся государственные учреждения (в
том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и
частные (в том числе общественные) учреждения;
9) автономных некоммерческих организаций;
10) религиозных организаций;
11) публично-правовых компаний;
12) адвокатских палат;
13) адвокатских образований (являющихся юридическими лицами);
14) государственных корпораций.
Ст. 50 ГК РФ

38.

Образование юридического лица
Правовой основой деятельности любого юридического лица наряду с
законодательством являются его учредительные документы. Именно в
них учредители конкретизируют общие нормы права применительно к
своим интересам. Состав учредительных документов для разных видов
юридических лиц единообразен – только устав. Исключение составляет
хозяйственные товарищества, для которых таким документом является
учредительный договор.
Для государственной регистрации юридических лиц могут
использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются
уполномоченным государственным органом в порядке, установленном
законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 52
ГК РФ).
Учредители (участники) юридического лица вправе включить нормы,
регулирующие корпоративные отношения во внутренний регламент и
иные внутренние документы юридического лица, при этом все
положения, содержащиеся в этих актах не должны противоречить
учредительному документу юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ).
Наименование, фирменное наименование и место нахождения
юридического лица указываются в его учредительном документе и в
ЕГРЮЛ.

39.

В зависимости от характера участия государственных органов в
регистрации
юридического
лица
наука
гражданского
права
традиционно
выделяет
следующие
способы
образования
юридических лиц:
Распорядительный порядок
Разрешительный порядок
Нормативно-явочный порядок

40.

Действующая редакция ГК РФ устанавливает общие
юридических лиц правила создания юридического лица:
для
всех
- юридическое лицо может быть создано на основании решения
учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица;
- в случае учреждения юридического лица одним лицом решение
принимается учредителем единолично; двумя и более учредителями всеми учредителями единогласно;
- в решении указываются сведения об учреждении юридического лица,
утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках
образования имущества юридического лица, об избрании (назначении)
его органов, а также иные сведения, предусмотренные законом;
- в решении об учреждении корпоративного юридического лица
указываются также сведения о результатах голосования учредителей по
вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной
деятельности учредителей по созданию юридического лица.

41. Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация является завершающим этапом
образования юридического лица, на котором компетентный орган
проверяет соблюдение условий, необходимых для создания нового
субъекта права, и принимает решение о признании организации
юридическим лицом. После этого основные данные об организации
включаются в единый государственный реестр юридических лиц и
становятся доступными для всеобщего ознакомления.
Федеральный закон "О государственной регистрации юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ
Государственная регистрация осуществляется уполномоченным
Правительством
Российской
Федерации
федеральным
органом
исполнительной власти, в том числе его территориальными органами
(ФНС). Ст. 2 ФЗ и Постановление Правительства РФ от 30.09.2004 N
506 (ред. от 01.07.2016) "Об утверждении Положения о Федеральной
налоговой службе"

42.

Государственная пошлина уплачивается в следующих размерах:
1) за государственную регистрацию юридического лица, за
исключением государственной регистрации ликвидации юридических лиц,
государственной регистрации политических партий и региональных
отделений
политических
партий,
государственной
регистрации
общероссийских общественных организаций инвалидов и отделений,
являющихся их структурными подразделениями, - 4 000 рублей;
2) за государственную регистрацию политической партии, а также
каждого регионального отделения политической партии - 3 500 рублей;
3) за государственную регистрацию общероссийских общественных
организаций инвалидов и отделений, являющихся их структурными
подразделениями, - 1 400 рублей. Ст. 333.33 Налогового Кодекса РФ

43.

Государственная регистрация при создании юридического лица
осуществляется в срок не более чем 3 рабочих дней со дня
представления документов в регистрирующий орган, если иное не
предусмотрено вышеуказанным Федеральным законом. Ст. 13 ФЗ.
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по
месту нахождения его постоянно действующего исполнительного
органа. Ст. 8 ФЗ.
Представление
документов
в
регистрирующий
орган
непосредственно или через многофункциональный центр может быть
осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на
основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением
такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована
нотариально, к представляемым документам. Ст. 9 ФЗ.

44.

Проверка достоверности сведений проводится регистрирующим
органом при обоснованных сомнениях в их достоверности посредством:
а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего
органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также
документов и пояснений, представленных заявителем;
б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть
известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения
проверки;
в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при
проведении проверки;
г) проведения осмотра объектов недвижимости;
д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении
проверки.
Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае
установления недостоверности сведений, включаемых в единый
государственный реестр юридических лиц.
Ст. 9 ФЗ

45.

Моментом государственной регистрации признается внесение
регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий
государственный реестр.
При государственной регистрации создаваемого юридического лица
в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной
регистрации;
б) решение о создании юридического лица в виде протокола,
договора или иного документа в соответствии с законодательством
Российской Федерации;
в) учредительные документы юридического лица;
г) выписка из реестра иностранных юридических лиц;
д) документ об уплате государственной пошлины.
Ст. 12 ФЗ

46.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ,
ВНОСИМЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
Для государственной регистрации изменений, вносимых в
учредительные документы юридического лица, в регистрирующий
орган представляются:
а)
подписанное
заявителем
заявление
о
государственной
регистрации;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы
юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического
лица, или учредительные документы юридического лица в новой
редакции в двух экземплярах;
г) документ об уплате государственной пошлины;
д) документ, подтверждающий принятие Банком России решения о
регистрации проспекта акций, если в учредительные документы
непубличного акционерного общества вносятся изменения о том, что
оно является публичным;
ж) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием
участников общества с ограниченной ответственностью решения об
увеличении уставного капитала общества, или решение единственного
участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении
уставного капитала общества. Ст. 17 ФЗ

47.

Государственная регистрация при внесении изменений осуществляется
в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления
документов в регистрирующий орган. Ст.8 и ст. 18 ФЗ
Отказ в государственной регистрации возможен в двух случаях (ст.
23):
а)
непредставления
определенных
Федеральным
законом
необходимых для государственной регистрации документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий
орган.

48.

Прекращение деятельности
юридического лица.
Реорганизация. Ликвидация.
Прекращение деятельности юридического лица. Различают два вида:
Реорганизацию (ст. 57 ГК РФ) и ликвидацию (ст. 61 ГК РФ).
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение,
разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по
решению его учредителей (участников) или органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным
сочетанием различных ее форм.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц,
в том числе созданных в разных организационно-правовых формах. Ст.
57 ГК РФ
Юридическое
лицо
считается
реорганизованным
с
момента
государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при
реорганизации в форме присоединения - с момента внесения в ЕГРЮЛ
записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
(п. 4 ст. 57 ГК РФ).

49.

Реорганизация
добровольная
Реорганизация
может
осуществляться
по
решению
его
учредителей
(участников)
либо
органа юридического
лица,
уполномоченного
учредительными
документами
добровольная
реорганизация (п. 1
ст. 57 ГК РФ).
принудительная
Пунктом 2 ст.
57
ГК
РФ
предусмотрена
возможность
принудительной
реорганизация
в
форме разделения
или выделения по
решению
уполномоченных
государственных
органов
или
по
решению суда

50.

Реорганизация связана с переходом к вновь образующимся или
существующим (при присоединении) юридическим лицам прав и
обязанностей реорганизуемого общества - универсальное правопреемство
(ст. 129 и ст. 387 ГК РФ).
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них
переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с
передаточным актом.
При присоединении юридического лица к другому юридическому
лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного
юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделении юридического лица его права и обязанности
переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с
передаточным актом.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких
юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности
реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным
актом.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое
лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь
возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности
реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным
актом.

51.

Передаточный акт: Ст. 59 ГК РФ
1. должен содержать положения о правопреемстве по всем
обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех
его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые
сторонами;
2. должен содержать порядок определения правопреемства в связи с
изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением,
изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого
юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую
составлен передаточный акт.
3. утверждается учредителями (участниками) юридического лица
или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и
представляется
вместе
с
учредительными
документами
для
государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в
результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные
документы существующих юридических лиц.

52.

Гарантии прав кредиторов
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о
реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной
форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры
реорганизации с указанием формы реорганизации. Ст. 60 ГК РФ
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый
государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры
реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц
опубликовывает в средствах массовой информации, в которых
опубликовываются данные о государственной регистрации юридических
лиц, уведомление о своей реорганизации. Ст. 60 ГК РФ

53.

Нормами ГК РФ регулируются общие вопросы реорганизации.
Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью
и акционерных обществ регулируются, соответственно, Федеральным
законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах".
Государственная регистрация регулируется Федеральным законом
от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей".
С 01.01.2016 действуют некоторые новые правила, застрагивающие
порядок регистрации при реорганизации юридического лица.
Теперь
документы
на
регистрацию
можно
подавать
в
регистрирующий орган в электронной форме через нотариуса (ст.
86.3 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I,
абзац третий п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации).
Государственная
регистарция
может
быть
приостановлена
регистрирующим органом сроком до 1 месяца для проведения
проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с
реорганизацией (п. 4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

54.

Ликвидация юридического лица
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без
перехода в порядке универсального правопреемства его прав и
обязанностей к другим лицам. Ст. 61 ГК РФ
добровольная
принудительная
Юридическое
лицо
ликвидируется
по
решению
его
учредителей
(участников) или органа
юридического
лица,
уполномоченного на то
учредительным
документом, в том числе
в связи с истечением
срока,
на
который
создано
юридическое
лицо,
с
достижением
цели, ради которой оно
создано. П. 2 ст. 61 ГК
РФ
По иску государственного органа или органа
местного самоуправления в случае :
1. признания государственной регистрации
юридического лица недействительной;
2.
осуществления
юридическим
лицом
деятельности без разрешения (лицензии);
3. осуществления деятельности, запрещенной
законом или в нарушение его;
4. осуществления общественной организацией
или движением, благотворительным и иным
фондом,
религиозной
организацией
деятельности, противоречащей их уставным
целям;
5.
по
иску
учредителя
(участника)
юридического лица в случае невозможности
достижения целей, ради которых оно создано,

55.

Порядок ликвидации
1. Учредители (участники) юридического лица или органы,
принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по
согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию
юридических
лиц,
ликвидационную
комиссию
(ликвидатора)
и
устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии со ст. 63-64
ГК РФ.
2. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати
публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке
заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть
меньше двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия
выявляет кредиторов и взыскивает
дебиторскую задолженность, а также письменно уведомляет кредиторов о
ликвидации. После окончания срока для предъявления требований
кредиторам комиссия составляет промежуточный ликвидационный
баланс. Он содержит сведения о составе имущества, перечень
требований
кредиторов
и
результаты
их
рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями
(участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о
ликвидации, по согласованию с регистрирующим юридических лиц
органом.
3. Выплата кредиторам производится ликвидационной комиссией в
порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с
промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его
утверждения.

56.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а
юридическое лицо - прекратившим существование после внесения
сведений о его прекращении в единый государственный реестр
юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной
регистрации юридических лиц. Ст. 63 ГК РФ
Удовлетворение требований кредиторов Ст. 64 ГК РФ
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед
которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за
причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации
соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх
возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения
объекта
капитального
строительства,
нарушения
требований
безопасности при строительстве объекта капитального строительства,
требований
к
обеспечению
безопасной
эксплуатации
здания,
сооружения;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных
пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому
договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов
интеллектуальной деятельности;
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам
в бюджет и во внебюджетные фонды;
в четвертую
очередь
производятся расчеты с
другими
кредиторами.

57.

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического
лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных ст. 65
ГК РФ, не может быть признано несостоятельным (банкротом),
имущество
такого
юридического
лица
распределяется
между
кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру
требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено
законом. Ст. 64 ГК РФ
Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит
исключению из единого государственного реестра юридических лиц в
порядке, установленном законом о государственной регистрации
юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати
месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не
представляло
документы
отчетности,
предусмотренные
законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не
осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету
(недействующее юридическое лицо). Ст. 64.2 ГК РФ