Юридические лица. Понятие юридического лица. Общая характеристика законодательства

1. Тема: Юридические лица

Вопросы:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Понятие юридического лица (ЮЛ). Коммерческие и
некоммерческие ЮЛ
Общая характеристика законодательства, определяющего
правовое положение ЮЛ
Наименование и место нахождения ЮЛ
Правоспособность ЮЛ. Учредительные документы ЮЛ
Дееспособность ЮЛ. Органы ЮЛ
Создание ЮЛ
Виды ЮЛ
Реорганизация и ликвидация ЮЛ (общие положения).
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
1

2. Понятие ЮЛ. Коммерческие и некоммерческие ЮЛ

ЮЛ – юридическая «фикция», «искусственное» лицо субъект ГП
Признаки ЮЛ:
1)организация, которая
2)имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном
управлении обособленное имущество,
3)несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам,
4)может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные
и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом
и ответчиком в суде,
5)прошедшая в установленном порядке государственную регистрацию
в качестве ЮЛ либо признанная таковым законодательным актом
(ст. 44 ГК)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
2

3. Признаки ЮЛ

1. Организационное единство – ЮЛ имеет структуру, систему
органов управления, которые действуют от имени ЮЛ. Система
органов, структура отражена в его учредительных документах.
2. Имущественная обособленность ЮЛ – имущество ЮЛ
обособлено от имущества учредителей (участников), от имущества
иных ФЛ или ЮЛ, РБ и АТЕ
Формы имущественной обособленности ЮЛ:
принадлежит ЮЛ на праве собственности
принадлежит ЮЛ на ином/ограниченном вещном праве (праве
хозяйственного ведения или оперативного управления)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
3

4. Признаки ЮЛ

ЮЛ – собственник имущества:
хозяйственные товарищества (полные и коммандитные)
хозяйственные общества (ООО, АО, ОДО)
кооперативы (производственные, потребительские)
крестьянские (фермерские) хозяйства
общественные и религиозные организации (объединения)
республиканские государственно-общественные объединения
фонды и т.д.
ЮЛ – не собственник имущества (собственником является учредитель ЮЛ):
унитарные предприятия
учреждения
государственные объединения (ст. 276, 277 ГК)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
4

5. Признаки ЮЛ (2)

3. Самостоятельная ответственность ЮЛ:
ЮЛ отвечают по своим обязательствам всем своим имуществом
(кроме учреждений, финансируемых собственником)
ЮЛ не отвечают по обязательствам учредителя (участника) ЮЛ и
собственника его имущества, а учредитель (участник) ЮЛ или
собственник его имущества не отвечают по обязательствам ЮЛ, за
исключением случаев, предусмотренных законодательством, или
учредительными документами ЮЛ (ст. 52ГК)
!!! Законодательство закрепляет ряд исключений из ст.52 ГК,
предусматривающих
дополнительную
(субсидиарную)
ответственность учредителей (участников) ЮЛ, собственников
его имущества по обязательствам ЮЛ
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
5

6. Исключения из общ. правила ст.52 ГК:

участники ОДО (отвечают по обязательствам ОДО в пределах, предусмотренных
уставом, но не менее размера, установленного законодательными актами (не менее 50
БВ - п.21 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования
(Декрет №1 2009г.), пропорционально вкладам участников в уставном фонде ОДО
(ст.113 Закона «О хозяйственных обществах»)
участники полного товарищества, полные товарищи коммандитного
товарищества (отвечают по обязательствам ЮЛ в полном объеме (ст. 72, 81 ГК)
члены производственного кооператива (отвечают по обязательствам ЮЛ в равных
долях, если иное не определено в уставе, в пределах, установленных уставом, но не
меньше величины годового дохода в кооперативе (ст. 107ГК)
члены потребительского кооператива (отвечают по обязательствам ЮЛ в пределах
невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива (ст. 116
ГК)
члены ассоциации (союза) (отвечают по ее обязательствам в размере и порядке,
предусмотренном уставом ассоциации (ст.121 ГК)
дополнительную ответственность несет также РБ как учредитель казенного
предприятия (ст.115 ГК), собственник учреждения(ст. 120ГК)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
6

7. Признаки ЮЛ (5)

4. Самостоятельное выступление ЮЛ в гражданском обороте, в
суде, иных органах от своего имени
-признак характеризует цель, ради которой (для чего) создается ЮЛ
5. государственная регистрация в качестве ЮЛ либо признание
таковым законодательным актом (информация о ЮЛ вносится в
Единый государственный регистр ЮЛ и ИП – ЕГР ЮЛ и ИП,
который ведет Министерство юстиции)
!!! Названные признаки ЮЛ рассматриваются как совокупные
(то есть одновременно должны быть в наличии, чтобы назвать
явление ЮЛ). Например, филиалы и представительства имеют
отдельные признаки ЮЛ, но не являются ЮЛ (ст. 51,51-1 ГК),
структурные подразделения ЮЛ не являются ЮЛ (факультет, цех)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
7

8. Коммерческие и некоммерческие ЮЛ

Коммерческие ЮЛ – «преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели
своей деятельности и (или) распределяющие полученную прибыль между участниками»
(ст. 46 ГК): хозяйственные товарищества (полное и коммандитное), хозяйственные
общества (ОДО, ООО, АО – ОАО, ЗАО),
производственные кооперативы,
унитарные предприятия, крестьянские (фермерские) хозяйства и «иные формы,
предусмотренные ГК» (например: государственное объединение – п.4 ст. 123-1ГК)
Некоммерческие ЮЛ – «не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не
распределяющие
полученную
прибыль
между
участниками»(ст.46ГК):
потребительский кооператив, общественные или религиозные организации
(объединения), учреждения, благотворительные фонды, ассоциации, а также
«другие формы, предусмотренные законодательными актами» (например:
государственные объединения – ст.123-1 ГК, третейские суды, торгово-промышленные
палаты, адвокатские бюро, товарищества собственников и т.д.)
Лаевская Е.В. Гражданское право,ч.1.
Курс лекций-презентаций, 2016
8

9. Общая характеристика законодательства, определяющего правовое положение ЮЛ

• основа – ГК (глава 4)
• специальное законодательство, которое объединяет НПА комплексной
природы, значительное место среди которых занимают законы, акты Президента,
в частности:
кодексы: Банковский кодекс (банки), Жилищный кодекс (организации
застройщиков, товарищества собственников), Кодекс об образовании
(учреждения образования)
законы: «О хозяйственных обществах», «О крестьянском (фермерском)
хозяйстве», «Об общественных объединениях», «О политических партиях», «О
профессиональных союзах», «О свободе совести и религиозных организациях»,
«О республиканских государственно-общественных объединениях», «Об
адвокатуре и адвокатской деятельности», «О торгово-промышленной палате»,
«О кооперации», «О потребительской кооперации (потребительских обществах,
их союзах)», «О музеях и музейном фонде», «О Национальной академии наук»,
«О физической культуре и спорте», «О здравоохранении» и т.д.
Лаевская Е.В. Гражданское право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
9

10. Общая характеристика законодательства, определяющего правовое положение ЮЛ

указы, декреты: Декрет №1 (2009г.) – государственная регистрация и
ликвидация субъектов хозяйствования, Декрет №2 (1999г.) – партии,
профсоюзы, иные общественные объединения, Указ №302 (2005г.) – фонды,
Указ №302 (2007г.) – частное унитарное предприятие, Указ №349 (2014г.) –
реорганизация колхозов, Указ №1 (2007г.) – технопарки, центры трансфера
технологий,
венчурные
организации
(субъекты
инновационной
инфраструктуры), Указы: №481 (2003г.), №472 (2007г.), №658 (2006г.), №559
(2012г.) и т.д. – республиканские государственно-общественные объединения
постановления СМ РБ: №913 (2004г.) – унитарные предприятия,
учреждения республиканской собственности, №229 (2009г.) – единый
государственный регистр ЮЛ и ИП(ЕГР ЮЛ и ИП), №154 (2009г.) –
согласование наименований коммерческих и некоммерческих ЮЛ и т.д.
акты
министерств,
ведомств,
местных
исполнительных
и
распорядительных органов
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекций-
10

11. Наименование ЮЛ

Наименование ЮЛ – средство индивидуализации ЮЛ (ст. 50ГК), оно
указывается в учредительных документах
Принципы присвоения наименований ЮЛ
• в наименовании должна быть указана организационно-правовая
форма ЮЛ (ООО, ОДО, ЗАО, ОАО, УП, КУП, ОО, партия и т.п.)
• в наименовании НЮЛ и УП, а «в предусмотренных
законодательными актами случаях - и иных КЮЛ должен быть указан
характер деятельности ЮЛ» (жилищный кооператив, организация
застройщиков, торговое УП)
• ограничено использование в наименованиях ЮЛ (реквизитах
документов, рекламных материалах) слов «национальный» и
«белорусский» -Указ № 247 (2005г.) и др., ограничено включение в
наименование ЮЛ указаний на официальное полное или сокращенное
название Республики Беларусь (Указы №372 (1995г.), № 172 (2000г.)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
11

12. Наименование ЮЛ (2)

• согласование наименований КЮЛ и НЮЛ производится органом,
регистрирующим ЮЛ (порядок – ПСМ №154 (2009г.) , постановление
Минюста №20 (2009г.)
• императивно не допускаются к согласованию в наименовании КЮЛ и
НЮЛ (отдельные слова, сочетания слов, букв, наименования
государств, аббревиатуры) - постановление Минюста №20 (2009г.)
• законодательные акты могут содержать дополнительные
требования к наименованию, ст. 12 Закона «Об общественных
объединениях»:
название союза должно содержать указание на основной предмет его
деятельности и деятельности его членов и включать слова «союз» или
«ассоциация»
не допускается использовать: слова «народный», «академия», если
иное не определено Президентом; неофициальных названий (полных
и сокращенных) иностранных государств, ранее существовавших
государств и т.п.
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
12

13. Место нахождения ЮЛ

Место нахождения ЮЛ (МНЮЛ) - определяется местом нахождения
его постоянно действующего исполнительного органа (АТЕ,
населенный пункт, а также дом, квартира или иное помещение, если они
имеются), а в случае отсутствия постоянно действующего
исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право
действовать от имени юридического лица без доверенности (ст.50 ГК)
Значение МНЮЛ:
•указывается в учредительных документах, в договорах, иных
документах, выдаваемых от имени ЮЛ
•ЮЛ обязано уведомить регистрирующий орган в случае изменения
места нахождения ЮЛ
•имеет значение для решения вопроса, какой суд будет рассматривать
спор с участием ЮЛ (ГПК – общее правило: по месту нахождения
ответчика)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
13

14. Место нахождения ЮЛ

Особенности правового регулирования МН ЮЛ:
общее правило - размещение собственником в принадлежащем
ему жилом помещении организаций и их подразделений
допускается только после перевода этих помещений в нежилые,
если иное не предусмотрено законодательными актами (ст.272
ГК)
допускается размещение ЮЛ в жилом помещении без перевода
в нежилое:
частного УП и КФХ - Декрет №1 (2009г.), Жилищный кодекс
(ст.14), кроме того
использование
не
по
назначению
одноквартирных,
блокированных жилых домов или их части по согласованию с
местными исполнительными и распорядительными органами,
администрациями с соблюдением санитарных, технических
требований, иных правил (ст.14 Жилищного кодекса)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
14

15. Правоспособность ЮЛ. Учредительные документы ЮЛ

Правоспособность ЮЛ – способность иметь гражданские права и принимать
обязанности (правоспособность возникает - с момента создания ЮЛ - п.3 ст. 45
ГК, ЮЛ признается созданным - с момента государственной регистрации ЮЛ –
п.2 ст. 47 ГК, правоспособность ЮЛ прекращается – в связи с ликвидацией
ЮЛ и внесением сведений о ликвидации в ЕГР ЮЛ и ИП – ст.59 ГК)
Пределы правоспособности ЮЛ (ст. 45 ГК)
ЮЛ может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности,
предусмотренным в его учредительных документах (далее – УД), а также
предмету деятельности, если он указан в УД, и нести связанные с этой
деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности ЮЛ может
заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Лицензирование в РБ осуществляется на основе Указов - №450 (2010г.), №71
(2012г.) и др.
В УД НЮЛ, а также в предусмотренных законодательными актами случаях в
УД КЮЛ должен быть определен предмет деятельности ЮЛ (если эта
обязанность не закреплена императивно – определение предмета деятельности
в УД КЮЛ является правом этого ЮЛ) (п.2 ст 48ГК)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
15

16. Правоспособность ЮЛ

Особенности закрепления правоспособности ЮЛ в РБ:
общая правоспособность - ЮЛ – «субъекты хозяйствования» (п. 20. Положения о
государственной регистрации субъектов хозяйствования Декрета №1 2009г. - в УД
ЮЛ по желанию собственника имущества, учредителей (участников) ЮЛ могут
указываться виды деятельности, осуществляемые ЮЛ. Регистрирующим органам
запрещается требовать указания в УД осуществляемые ЮЛ виды деятельности)
специальная правоспособность - НЮЛ, не подпадающие под действие Декрета
№1 2009г. (например, общественные объединения (организации), религиозные
организации и др.)
установлены
ограничения
НЮЛ
в
отношении
осуществления
предпринимательской деятельности (ПД) (п.3 ст.46ГК - НЮЛ могут осуществлять
ПД лишь постольку, поскольку она необходима для их уставных целей, ради которых
они созданы, соответствует этим целям и отвечает предмету деятельности НЮЛ…
Для отдельных форм НЮЛ законодательными актами могут быть установлены
требования, предусматривающие их право на занятие ПД только посредством
образования КЮЛ и (или) участия в них. – пример: Закон «Об общественных
объединениях» (ст.20)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
16

17. Учредительные документы (УД) ЮЛ

ЮЛ действует в соответствии с требованиями законодательства
и в соответствии с его УД
Выделяют виды УД: устав, учредительный договор, положение о
ЮЛ
на основании учредительного договора действуют:
полные и коммандитные товарищества (ст. 67, 82 ГК)
на основании устава действуют:
хозяйственные общества - ООО, ОДО, АО, (ст. 88, 94, 98ГК)
унитарные предприятия (ст.113 ГК)
кооперативы (ст. 108 , 116 ГК)
иные КЮЛ и НЮЛ
на основании положения действуют:
государственные органы, организации, учрежденные для реализации
публичных/государственных функций (министерство, комитет)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
17

18. Устав и учредительный договор как УД ЮЛ

учредительный договор ЮЛ заключается, а устав утверждается
собственником имущества (учредителями, участниками) (ГК или иной
законодательный акт может устанавливать иной порядок утверждения)
(ст.48 ГК)
в уставе/учредительном договоре ЮЛ указываются: наименование,
место нахождения, цели деятельности, порядок управления ЮЛ, а
также содержаться иные сведения, предусмотренные ГК и
законодательством о ЮЛ соответствующего вида
в учредительном договоре учредители (участники) обязуются создать
ЮЛ, определяют порядок совместной деятельности по его созданию,
условия передачи ему своего имущества и участия в его
деятельности, также определяются условия и порядок распределения
между участниками прибыли и убытков, выхода участников из его
состава и иные сведения, предусмотренные законодательством
УД предъявляются регистрирующим органам при государственной
регистрации ЮЛ; в случае изменений – в УД должны вноситься
изменения учредителями (участниками), собственником имущества ЮЛ
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
18

19. Устав и учредительный договор как УД ЮЛ

Законодательство
устанавливает
императивные
требования об отражении сведений в УД отдельных
организационно-правовых форм ЮЛ, в частности:
сведения в уставах ЮЛ, учредители (участники)
собственники имущества которых несут дополнительную
отвественность по обязательствам ЮЛ (например: в уставе ОДО
должны
быть
отражены
сведения
о
дополнительной
ответственности учредителей (участников) по обязательствам
ОДО с учетом требований ГК и Декрета №1 2009г.)
иные сведения с учетом специфики законодательства об
отдельных организационно-правовых формах и видах ЮЛ
!! Следует помнить, что договор о совместной
деятельности по созданию АО, заключаемый учредителями АО
(ст.98 ГК), не является УД и действует до момента
государственной регистрации АО
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
19

20. Дееспособность ЮЛ. Органы ЮЛ

Дееспособность ЮЛ - способность своими действиями приобретать
гражданские права и создавать гражданские обязанности (возникает
и прекращается одновременно с правоспособностью ЮЛ)
Дееспособность ЮЛ реализуют:
органы ЮЛ (общее правило)(ст. 49 ГК)
собственник имущества (учредители, участники) (если это
предусмотрено законодательными актами) (п.2. ст. 49 ГК) (например:
участники полного товарищества и полные товарищи в
коммандитном товариществе могут действовать от имени ЮЛ, если
УД не установлено иное – ст.69, 83 ГК)
представители (ст. 186 ГК) (адвокат, руководитель филиала,
представительства)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
20

21. Дееспособность ЮЛ (2)

Принципы деятельности от имени ЮЛ:
органы ЮЛ действуют от имени ЮЛ без доверенности,
представители ЮЛ – на основании доверенности, выданной
уполномоченным органом ЮЛ
лица, действующие от имени ЮЛ, должны действовать добросовестно
и разумно (в противном случае лица, действующие от имени ЮЛ, обязаны
возместить убытки ЮЛ – п.3 ст.49ГК ), в пределах компетенции (лица,
действующие от имени ЮЛ, но за пределами компетенции – гражданскоправовую ответственность несут как за собственные действия)
действия работников ЮЛ в процессе выполнения трудовых (служебных)
обязанностей признаются действиями самого ЮЛ, однако не относятся
к осуществлению дееспособности ЮЛ (ЮЛ отвечает за действия своих
работников, если они повлекли невыполнение обязательств(ст. 373ГК).
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
21

22. Органы ЮЛ

Орган ЮЛ – структурное подразделение ЮЛ, физическое лицо, группа лиц,
которые, в соответствии с законодательством и УД, вырабатывают и
осуществляют волю ЮЛ. Действия указанных лиц, образований в пределах
предоставленных им полномочий являются действиями самого ЮЛ.
Полномочия органов ЮЛ определяются исходя из положений
законодательства о конкретных ЮЛ и УД (положения УД,
противоречащие законодательству, не могут приниматься во внимание)
Виды органов ЮЛ:
•единоличные (директор, начальник, управляющий, председатель правления и
т.д.)
•коллегиальные (президиум, правление, совет) (не образуется у ЮЛ с одним
учредителем (участником)
•высший орган управления – собрание участников, членов, уполномоченных
(не образуется у ЮЛ с одним учредителем (участником)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
22

23. Создание ЮЛ

ЮЛ создаются по воле учредителей, считается созданным с момента
государственной регистрации, за исключение государственных органов и
государственных юридических лиц, положения о которых утверждены актами
законодательства (ст. 47 ГК). Последние не проходят процедуру государственной
регистрации, но подлежат включению в ЕГР ЮЛ и ИП.
Нет единого НПА, регулирующего порядок создания,
государственной
регистрации ЮЛ:
•общие положения о создании ЮЛ закреплены ГК (глава 4)
• специальными законодательными актами определяются особенности создания,
государственной регистрации, внесения в ЕГР ЮЛ и ИП; отдельные виды ЮЛ,
которые относятся к «субъектам хозяйствования», создаются на основе Декрета
№1, 2009г. В отношении их действует заявительный принцип регистрации ЮЛ
Зарегистрированными считаются ЮЛ - с даты проставления регистрационного
штампа на его УД и внесения записи о государственной регистрации ЮЛ в ЕГР ЮЛ
и ИП
Лаевская Е.В. Гражданское право,ч.1. Курс
лекций-презентаций, 2016
23

24. Создание ЮЛ

Способы создания ЮЛ:
• распорядительный (создаются государственные органы, организации на основе
положений о них – не требуется государственная регистрация, но данные о них
вносятся в ЕГР ЮЛ и ИП)
• разрешительный (создаются по инициативе учредителей, но требуются
дополнительные решения для их деятельности: решение о выделении
земельного участка – жилищные кооперативы, садовые товарищества –
требуется государственная регистрация )
• нормативно-явочный (создаются по инициативе учредителей, проходят
государственную регистрацию,
регистрирующий орган обязан проверить
соответствие УД требованиям законодательства (общественные объединения,
партии)
• заявительный порядок (принцип) (создаются по инициативе учредителей,
проходят государственную регистрацию, регистрация в день подачи документов
– «субъекты хозяйствования»– Декрет №1, 2009г)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
24

25. Создание ЮЛ

Регистрирующие органы:
• Нацбанк - банки и небанковские КФО, в том числе и расположенные в
свободных экономических зонах (далее – СЭЗ)
• Минфин - страховые организации, страховые брокеры, объединения
страховщиков, в том числе и на территории СЭЗ
• Министерство юстиции - торгово-промышленные палаты, международные
и республиканские ОО, партии, республиканские профсоюзы; управления
юстиции облисполкомов – местные ОО, территориальные профсоюзы
• Администрации СЭЗ – КЮЛ и НЮЛ на территории СЭЗ
• Администрация Китайско-Белорусского индустриального парка
• облисполкомы, Брестский, Витебский, Гомельский, Гродненский,
Минский, Могилевский горисполком – иные субъекты хозяйствования, не
указанные выше.
• Облисполкомы вправе делегировать часть своих полномочий по
регистрации субъектов хозяйствования другим исполнительным и
распорядительным органам, а горисполкомы – администрациям районов в
городах.
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекций-
25

26. Виды ЮЛ

ЮЛ делятся на виды по различным критериям:
По форме собственности, на основе которой созданы ЮЛ
собственности отдельного ФЛ
собственности различных учредителей – ФЛ и ЮЛ в различных сочетаниях
на основе собственности РБ и АТЕ)
В зависимости от прав учредителей (участников) на имущество ЮЛ
(права имеют значение в случае выбытия лиц из состава участников
(учредителей)
сохраняют право собственности и иное имущественное право на имущество
ЮЛ (УП, государственные объединения и учреждения)
не имеют имущественных прав в отношении имущества ЮЛ (общественные
объединения, профсоюзы, партии, фонды, ассоциации и союзы,
государственно-общественные объединения)
имеют обязательственные права на имущество ЮЛ (хозяйственные
товарищества и общества, кооперативы, КФХ)
Лаевская Е.В. Гражданское право,ч.1. Курс
лекций-презентаций, 2016
26

27. Виды ЮЛ

По цели деятельности
коммерческие
некоммерческие
Выделяют также ЮЛ по составу учредителей (Так, РБ, АТЕ и их органы
(создают – государственные органы и организации. Например:
администрация Президента, аппарат СМ, суды, советы АТЕ, исполкомы,
местные администрации. Государственные органы вправе создавать
унитарные предприятия, учреждения, государственные объединения,
находящиеся в государственной собственности); 1 лицо вправе учредить –
унитарное предприятие, учреждение, хозяйственное общество), по способу
создания (см. выше в презентации), по составу учредительных
документов, по характеру участия учредителей в деятельности КЮЛ, по
объему вещных прав, принадлежащих ЮЛ, по объему ответственности
учредителей (участников) ЮЛ и т.п.
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
27

28. Реорганизация и ликвидация ЮЛ (общие положения)

Реорганизация – процесс, в результате которого происходит
общее(генеральное) (ОП) или частное(сингулярное) правопреемство
(ЧП).
Виды реорганизации: слияние, присоединение, разделение,
выделение, преобразование (ст. 53ГК). (ОП – слияние,
присоединение, преобразование (смена организационно-правовой
формы ЮЛ; ЧП – разделение, выделение)
Реорганизация
оформляется
передаточным
актом
или
разделительным балансом (должны содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам, утверждаются
собственникомм (участником, учредителем) ЮЛ или органом,
принявшим решение о реорганизации, если иное не предусмотрено
Президентом РБ).
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
28

29. Реорганизация ЮЛ

Гарантии прав кредиторов при реорганизации ЮЛ (ст.56ГК):
• собственник имущества (учредители, участники) ЮЛ или орган,
принявшие решение о реорганизации ЮЛ, обязаны письменно
уведомить об этом кредиторов реорганизуемого ЮЛ
• кредитор реорганизуемого ЮЛ вправе потребовать прекращения
или досрочного исполнения обязательства, должником по
которому является это ЮЛ, и возмещения убытков
• если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизуемого ЮЛ, вновь возникшие ЮЛ
несут солидарную ответственность по обязательствам
реорганизуемого ЮЛ перед его кредиторами
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
29

30. Реорганизация ЮЛ

Инициаторы реорганизации ЮЛ (ст.53ГК):
собственник имущества ЮЛ
учредители, участники
орган ЮЛ, уполномоченный на то УД
в случаях, предусмотренных законодательными актами - по
решению уполномоченных государственных органов, в том числе
суда
ЮЛ считается реорганизованным (ст. 53ГК)
•с момента государственной регистрации вновь возникших ЮЛ (за
исключением присоединения)
• в форме присоединения (первое из ЮЛ считается
реорганизованным с момента внесения в ЕГР ЮЛ и ИП записи о
прекращении деятельности присоединенного ЮЛ)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
30

31. Ликвидация ЮЛ

Ликвидация – процесс прекращения деятельности ЮЛ без перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (если иное не
предусмотрено законодательными актами) (ст. 59-62 ГК, Декрет №1 2009г. и
т.д.)
Виды ликвидации ЮЛ:
• добровольная (по решению собственника (учредителей, участников), органа
ЮЛ: в связи с истечением срока, на который создано это ЮЛ, достижением
цели, ради которой оно создано, признанием судом государственной
регистрации данного ЮЛ недействительной и т.д.)
•принудительная (по решению экономического суда): непринятия решения о
ликвидации в связи с истечением срока, на который создано ЮЛ, достижением
цели, ради которой оно создано, осуществленияия деятельности без лицензии,
либо запрещенной, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями
законодательных актов, признания судом государственной регистрации ЮЛ
недействительной, в иных случаях)
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
31

32. Ликвидация ЮЛ

принудительная ликвидация ЮЛ может быть осуществлена
по решению регистрирующего органа (Декрет №1 2009г.):
например, в случае неосуществления предпринимательской
деятельности в течение 12 месяцев подряд и не направление КЮЛ
налоговому органу сообщения о причинах неосуществления такой
деятельности
Регистрирующий орган принимает решение о ликвидации на
основе представления государственных органов: КГК,
прокуратуры, МВД, Министерства по налогам и сборам, иных
органов
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
32

33. Ликвидация ЮЛ (4)

Порядок ликвидации (ст.58-60 ГК):
инициатор письменно уведомляет регистрирующий орган (вносит в ЕГР ЮЛ
и ИП запись о нахождении ЮЛ в процессе ликвидации)
ликвидационная комиссия (ЛК) создается инициатором
ЛК уведомляет должников и кредиторов, в органах печати уведомляет о
ликвидации ЮЛ и указывает срок для заявления претензий кредиторов (не
менее 2 мес.)
после истечения срока для претензий ЛК составляет промежуточный
ликвидационный баланс (сведения о составе имущества ЮЛ, перечне
предъявленных кредиторами требований, результатах их рассмотрения)
при недостаточности денежных средств ЛК продает имущество ЮЛ
порядке, установленном для исполнения судебных решений
выплаты кредиторам ЛК производит в очередности ст. 60 ГК, Декрета №1
2009г. п.11 Положения о ликвидации субъектов хозяйствования
после расчетов с кредиторами ЛК составляет окончательный
ликвидационный баланс
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекций-
33

34. Ликвидация ЮЛ

оставшееся имущество передается собственнику имущества КЮЛ,
(учредителям, участникам), если иное не предусмотрено
законодательными актами или УД ЮЛ. НЮЛ не вправе распределять
оставшееся после ликвидации имущество между учредителями
(членами)
!!!требования
кредиторов,
не
удовлетворенные
из-за
недостаточности имущества ликвидируемого ЮЛ, считаются
погашенными (общее правило – п.6 ст.60ГК) – исключение ст.62
ГК
Ликвидация
ЮЛ
считается
завершенной,
а
ЮЛ
–
ликвидированным с даты внесения регистрирующим органом
записи в ЕГР ЮЛ и ИП записи о ликвидации ЮЛ
Лаевская Е.В. Гражданское
право,ч.1. Курс лекцийпрезентаций, 2016
34