Введение в дисциплину. Корпоративное управление - современная форма организации

1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

38.04.01 «Экономика»
«Управление финансами в цифровой
экономике»
Сологубова Галина Сергеевна
к.э.н., доцент СПбГЭУ
[email protected]

2. Корпоративное управление (англ. corporate governance)

Понятие, толкуемое как:
• система отчётности управленцев (менеджеров) перед акционерами;
• система взаимоотношений менеджеров и владельцев (акционеров)
компании;
• способ управления компанией, предназначенный для справедливого
распределения результатов деятельности;
• комплекс мер и правил, помогающих акционерам «контролировать
руководство компании и влиять на менеджмент».
Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к
оперативному (operational management) и тактическому управлению
компанией, но в последнее время включается в стратегическое
управление.
Предметом корпоративного управления является
контроль за совершением корпоративных действий.

3. Корпоративные действия

•реорганизация общества (слияния и поглощения);
•сделки по приобретение 30% и более простых
акций общества (сделки по приобретению
контроля, поглощение);
•совершение крупных сделок и сделок с
заинтересованностью;
•уменьшение / увеличение уставного капитала;
•внесение изменений в устав общества;
•ликвидация общества.
Оказывают влияние не только на правовой
статус акционера, но и на структурное и
финансовое положение общества.
Важные процедуры, осуществляемые юридическими лицами в процессе
своей деятельности (от создания до ликвидации), обуславливающие их статус в
качестве юридического лица, формирующие их уставный (складочный) капитал,
определяющие участие других лиц в уставном капитале,
их органы управления.

4. Корпорация – объект корпоративного управления. Понятие Корпорации

Корпорация — это
искусственное образование,
невидимое, неосязаемое и
существующее только с точки
зрения закона.
Термин «корпорация» в российском
законодательстве не используется и,
следовательно, легального определения понятия
«корпорация» не имеется.
Корпорация (от лат. corpus — тело).
В Энциклопедическом словаре корпорация (от
позднелат. сorporatio - объединение)
определяется как:
• объединение, союз, общество;
• совокупность лиц, объединившихся для
достижения какой-либо цели;
• является юридическим лицом.
Основные транснациональные корпорации
автопроизводителей Мирового автомобильного
рынка

5. Корпорация – современная форма эффективного бизнеса

• Корпорация (Corporation) - крупное
объединение, созданное с целью
экономической деятельности в
определенной сфере рынка, которая
имеет развитую организационную
структуру и обладает широким
спектром видов деятельности и
предусматривает долевое участие
акционерных собственников
• Корпорации — это хозяйствующие
субъекты, занимающие
доминирующее положение на
определенном рынке. Это большие
производственные комплексы,
сфера деятельности которых
связана не только с
производственной, но и с
финансовой деятельностью,
часто носит трансграничный и
транснациональный характер.
##Теги ##: крупное объединение,
концентрация сил и ресурсов, развитая
организационная структура, широкий
спектр видов деятельности, долевое
участие акционерных собственников
(стейкхолдеров), уменьшение рисков в
капиталоёмких и наукоёмких проектах
в промышленной и коммерческой
деятельности, экономически
целесообразные стратегии развития
хозяйственных единиц, входящих в
корпорации,
Д/З продолжите ряд …

6. Одним из видов корпораций являются финансово-промышленные группы

Форма хозяйственной деятельности, когда под
началом одной главной компании
объединяются различные компании,
юридически и хозяйственно независимые
друг от друга и работающие в различных
отраслях экономики.
Функции их финансового контроля и
координации деятельности берет на себя
головная компания.
Целью деятельности таких объединений
является повышение устойчивости компаний,
входящих в ее состав, укрепление
конкурентных позиций, повышение
эффективности деятельности и занятие
монопольной позиции на определенных
рынках.
Финансово-промышленные группы оказывают
значительное влияние на функционирование
национальной экономики.
Группы сформированные вокруг кредитно-финансовых
институтов: "Chasе", "Моrgan", "Меllon", "LimenGoldmen, Sacks" в США, Deutsche Bank AG,
Dresdner Bank AG в ФРГ

7. Корпорация является юридическим лицом – носителем характеристик и качеств субъекта права (может быть участником правовых

отношений)
Корпорация — это юридическое лицо, которое, будучи
объединением физических лиц, остаётся независимым
от них (то есть самоуправляемо).
Существует независимо от ее владельца, а передача
части прав на ее владение посредством выпуска акций
оставляет ее целостным образованием.
Крупные корпорации чаще всего являются
национальными в зависимости от доминирующей доли
капитала, но и активно привлекают иностранные
инвестиции.
Характерной чертой
корпорации является
правление не в виде одного
В широком смысле под корпорацией можно понимать
главы, а в виде группового
всякое объединение с экономическими целями
правления.
деятельности.
Право - эффективный социальный регулятор

8.

Классификация юридических лиц по принципу членства
Государственная регистрация юридического
лица - необходимое правило не только для России,
имеющей генетические корни в романогерманской системе права, но для большинства
стран континентальной Европы.
Без вовлечения в правовую сферу сообщество сможет реализовать только самые
примитивные задачи.
Благодаря юридической личности множество людей становится единством со
своим «титулом» для окружающего общества – «третьих лиц».

9. Корпорация – могучий механизм концентрации ресурсов и развития за счёт них

• Корпорация - это объединение производственных, проектных, торговосбытовых, финансовых предприятий и организаций для совместной
хозяйственной деятельности, уменьшения возможного риска при
осуществлении капиталоемких направлений промышленной и
коммерческой деятельности за счет концентрации капитала,
централизации функций обеспечения ресурсами, сбыта продукции,
овладения новыми рынками, реализации более экономически
целесообразной стратегии развития входящих в корпорацию хозяйственных
единиц.
• Корпорации без процедур не существует, как не существует корпорации и
без иерархии.
• Корпорация – это объединение предприятий, работающих под
централизованным управлением и решающих общие задачи.
• Корпорация является сложной многопрофильной структурой и вследствие
этого имеет распределённую иерархическую систему управления.

10. Корпорация – агент экономических отношений

• Корпорация, которая создана с целью
производства товаров и услуг для продажи их
на рынке, осуществляет эти продажи по
экономически значимым ценам. Это означает, что
корпорация является рыночным
производителем.
• Корпорация полностью ответственна и
подотчетна перед законом за свои действия,
обязательства и контракты. Корпорация
является субъектом налогового режима в той
стране, резидентом которой она является в
отношении её производственной деятельности,
дохода или активов[.
• Собственность корпорации
принадлежит акционерам коллективно.
Размер дохода, распределяемого акционерам в
качестве дивидендов в течение одного отчетного
периода, определяется директорами
корпорации. Доход обычно распределяется
акционерам пропорционально стоимости или
количеству акций или другим видам участиям в
капитале, которыми они обладают. Могут быть
различные типы акций в той же самой
корпорации, обеспечивающие различные
права.
• В том случае, если корпорация сворачивает
свою деятельность или ликвидируется,
акционеры имеют права на долю в чистой
стоимости капитала корпорации, остающуюся
после того, как все активы проданы и
обязательства погашены. Если корпорация
объявляется банкротом ввиду того, что её
обязательства превышают стоимость её
активов, акционеры не обязаны выплачивать
оставшуюся часть обязательств.
• Контроль над деятельностью корпорации в
конечном итоге осуществляется коллективно
акционерами. Корпорация имеет совет
директоров, который ответственен за
политику корпорации и назначает главных
управляющих корпорации. Совет директоров
обычно назначается коллективным
голосованием акционеров
• Совет директоров — орган
управления в хозяйственных
обществах (акционерное общество), который
образуется путём избрания его членов
на общем собрании акционеров. Совет
директоров должен принимать решения в
интересах акционеров.

11. Организационно-правовые органы корпорации

Общее собрание акционеров — высший орган
управления в акционерном обществе, состоящий
Организационноиз акционеров-владельцев именных
правовые органы
обыкновенных акций общества, а в некоторых
корпорации
случаях, предусмотренных Федеральным законом
РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах», также из акционеров-владельцев
Совет директоров Хозяйственные
общества —
привилегированных акций.
— орган
коммерческие
Акционеры общества для решения вопросов,
управления в
организации с
отнесённых к их компетенции Уставом общества
хозяйственных
разделённым на доли
(акции) учредителей
обществах
и Законом РФ «Об акционерных обществах»,
(участников)
уставным
(акционерное
собираются на своё общее собрание
капиталом.
общество), который Хозяйственные
периодически, но не реже, чем раз в год (на
общества создаются в
образуется путём
годовое общее собрание акционеров).
форме:
избрания его
Акционерных обществ Дополнительные требования к порядку
членов на общем
подготовки, созыва и проведения общего
собрании
( в т. ч. публичных или
собрания акционеров содержатся в Положении[
акционеров. Совет непубличных);
утвержденном приказом ФСФР России от
директоров должен Обществ с
02.02.2012 N 12-6/пз-н.
принимать
ограниченной
ответственностью.
На практике, однако, некоторые акционеры могут оказывать
решения в
большее влияние и осуществлять больший контроль над
интересах
политикой и операциями корпорации, чем другие акционеры.
акционеров.

12. Институциональный смысл и значение корпорации, как организационной формы

Рационализация хозяйственной
деятельности, минимизация усилий и ресурсов
при достижении целей, в том числе,
наилучшего результата – максимизации
прибыли и полезности (принцип оптимизации
– наименьшими усилиями наилучший
результат).
Объединение капиталов в организации,
размер капитала (вклада, пая, пакета акций)
составляют финансовую основу деятельности
корпорации.
Соединство (свободное соединение
различных людей) существует с момента
начала мира и возникает там, где имеются
общие дела, основанные на общих интересах.
Меньше затрат, больше
полезных действий

13. Корпорация - объединение людей и капиталов в контуре воспроизводственного цикла в экономике: «производство – распределение –

обмен – потребление»
Признаки корпорации
• Обособление имущества
(капитала) ради достижения единой
цели (общего интереса) от
использования личного имущества
участников корпорации.
• Разделение функций владения
собственностью и текущего
управления собственностью,
обособление использования
активов от персональной воли
участников объединения,
профессионализация управления.
Объединения
предпринимателей на основе
объединения капиталов
• Холдинг – создаётся для
приобретения контрольных пакетов
и акций, что позволяет
контролировать деятельность
компаний.
• АО корпорация – имеет уставной
капитал, включает лиц, владеющих
акциями предприятия.
• ООО имеет уставной капитал,
включает лиц, внесших свой пай.

14. Объединение капиталов в организации

• Круг лиц, предоставивших свои
капиталы для организации
деятельности корпорации, а также
размер их капитала (вклада, пая,
акций и т. п.) может быть строго
определен в любой момент
существования категории
капиталов и составляют ее
финансовую основу.
• Капитал, предоставленный
учредителями либо участниками
корпорации, может существовать
в его производительной форме,
• Как потребительная стоимость в форме конкретного
т. е. в форме определенного
имущества капитал принадлежит на праве
хозяйственно-производственного
собственности корпорации в целом.
комплекса или конкретного
имущества.
• Участники корпорации остаются собственниками
вложенного капитала как стоимости.

15. Капитал, объединяемый в корпорации, должен функционировать

Эффективное
использование
капитала и налаживание
социально полезной
деятельности - работа
сложная –
технологически и
профессионально
обусловленная.
Поэтому взаимодействие
внутри корпорации
нуждается в
координации и требует
аппарата управления.
Интеллектуальный
капитал
Имущество
Социальный
капитал
Финансы
Эмоциональный
капитал
• Если статус юридического
лица является правовой
основой для достижения
стоящих перед организацией
целей, то капитал
корпорации — это
материальная основа его
деятельности.
• Характер складывающихся в
современном мире
общественных отношений
(глобализация конкуренции)
приводит к тому, что для
решения сообществом даже
самых элементарных задач
необходимо
консолидированное
имущество.

16.

Капитал корпораций
образуется из имущественных вкладов
ее участников путем их обособления и
составляет экономическую сторону
бытия корпорации. Характер
вносимого имущества значения не
имеет: это могут быть любые
предметы, вещи, права, труд и т.п.,
т.е. все то, что имеет общепризнанную
материальную ценность.
Поэтому термин "имущество» имеет
не узкое гражданско-правовое, а
более широкое значение.
Собственный капитал представляет
собой совокупность финансовых
ресурсов корпорации,
сформированных за счёт средств
учредителей (участников) и
финансовых результатов собственной
деятельности.
В случае акционерного общества
собственный капитал называют также
акционерным капиталом.

17. Подмены смыслов на институциональном уровне в сфере корпоративного управления в РФ

Благодаря своему имущественному
субстрату, сообщество выступает в
качестве формы объединения
капитала. По этой причине совершенно
не правильно использовать корпорацию
(и акционерное общество, как ее
конкретную разновидность) в качестве
способа разгосударствления
государственной собственности. Не
секрет, что значительная часть
акционерных обществ, созданных в ходе
приватизации в России, оказались, по
сути, мертворожденными.
Жизнеспособными оказались в
основном только те компании, которые
заведомо создавались на основе
суперликвидного имущества (к примеру,
корпорации топливно-энергетического
комплекса).
Четыре российские корпорации вошли в первую сотню
рейтинга крупнейших компаний мира Forbes Global 2000
в 2019 году, как и годом ранее, (данные рейтинга
журнала Forbes). "Газпром" занял 40 строчку,
Сбербанк находится на 47 месте, "Роснефть" — на 52,
"Лукойл" — на 97 строчке. Годом ранее в данном
рейтинге "Газпром" занимал 43 строчку, Сбербанк —
также 47-ую, "Роснефть" — 73, а "Лукойл" — 98 строчку.
Таким образом, почти все российские компании из
первой сотни рейтинга улучшили свои позиции.
https://1prime.ru/business/20190516/829978379.html

18. Кроме того…

Исторически, акционерное общество
зародилось как форма объединения
капитала, а не перераспределения
уже сформированного
имущественного комплекса.
Таким образом, было подменено
формообразующее начало
акционерного капитала - физическое
лицо становилось акционером и
получало право на управление
имуществом предприятия, вкладывая
лишь номинально (формальноюридически - с помощью ваучера,
который лишь подтверждал долю в
ранее созданном общественном
продукте).
Это стало одной из причин (пусть и не
самой главной) фиаско приватизации
в России (с точки зрения
первоначально продекларированных
задач, которые были перед ней
поставлены).
Акционерные общества
Открытое Акционерное Общество (ОАО) – фирма,
участники которой могут отчуждать принадлежащие им
акции без согласия других акционеров. Такое
акционерное общество вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции и их свободную
продажу.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) – фирма, акции
которой распределяются только среди его учредителей
или иного, заранее определённого круга лиц. Оно не
может проводить открытую подписку на выпускаемые им
акции или продавать их на рынке.

19. Анализ истории развития корпораций обнаружил закономерность

Рост капитала корпораций приводил к
снижению уровня участия участников в
ее делах, и наоборот, сообщества,
основанные на непосредственном,
личном участии членов в их
деятельности представляли собой
весьма слабый имущественный
комплекс.
Очень показателен в этом отношении
пример сравнения товариществ и
акционерных компаний.
В акционерном обществе - акционер
может вообще не принимать участия в
делах общества (что большая часть, в
особенности, так называемых,
миноритарных акционеров и делает),
доверив руководство
профессиональным управленцам менеджерам).
Сравнение юридических форм: товариществ и акционерных компаний,
акцент на соотношении размера имущества и вовлечённости
собственников в непосредственное управление

20. Конфликт интересов

Необходимость корпоративного управления
обусловлена тем, что бизнес как
собственность
принадлежит принципалам собственникам, инвесторам, а права
управления имуществом делегированы
агентам — совету директоров
и менеджменту, что
порождает асимметрию информации и
связанные с ней агентские издержки,
выражающиеся в действиях
менеджмента, не направленных на
удовлетворение интересов
собственников.
Проблемы, возникающие на финансовых
рынках из-за асимметрии информации:
• проблема неблагоприятного отбора
(adverse selection) - вытеснение
качественных товаров товарами более
низкого качества;
• проблема риска недобросовестности
(moral hazard) – инсайдерская торговля
предполагает использование в сделках
в личных целях доступа к непубличной
информации в нарушение
доверительных соглашений, либо
украденной у компании;
• проблема дорогостоящей верификации
состояния (costly state verification) – “lost in
Проблемы межстранового анализа: собственность и
translation” – «потерянное при переводе»,
управление, отделение управления от источников
субъективизм интерпретаций, коррупция
составная часть суверенитета,
финансирования, прозрачность и раскрытие информации, как
клептократия – кредитор должен
оплатить стоимость мониторинга.
эффективность внутренних механизмов корпоративного
управления (значимость совета директоров и банков в
корпоративной системе).

21.

Общественная практика применения термина
«корпорация» позволяет сделать вывод об
использовании его в качестве брэнда,
подчеркивающего исключительность носителя
титула «корпорация», его особый характер среди
других участников общественных отношений.
Термин стал восприниматься (прежде всего,
участниками сообщества) как символ делового
успеха.
Такое отношение привело к крайне широкому
применению этого понятия, даже по отношению к
тем явлениям, которые вовсе не отвечают его
существенным признакам. Например, сегодня
корпорация используется в большей степени как
родовое понятие по отношению к определенной
разновидности организаций. Что объясняет столь
широкое использование (особенно в последнее
время) термина корпоративный, в смысле
«относящийся к какой-либо организации».

22. Организационная структура корпорации

Под структурой управления корпорацией
понимается устойчивая к кризисным
ситуациям и прочим негативным
проявлениям целостная совокупность
внутренних и обособленных структурных
подразделений, расположенных в
иерархической последовательности,
обусловленная миссией и стратегическими
целями корпорации, с наличием
вертикальных и горизонтальных
взаимосвязей, установленных в
соответствии с законодательными и
внутренними корпоративными нормами,
отличающаяся высоким уровнем динамизма
и адаптированности к возможным
изменениям внутренней и внешней среды
функционирования корпорации.
Структура управления корпорацией

23. Корпорацию необходимо понимать как единство трех начал

Корпорация –
предпринимательское
объединение капитала (вопрос
собственности)
Капитал акционерного общества
(АО) формируется как из каптала
учредителей (внутренний
источник), так и путём продажи
ценных бумаг (акций и
облигаций) населению (внешний
источник).
Акции (простые и
привилегированные) образуют
собственный капитал АО.
Облигации представляют
заёмный капитал АО.
Корпорация - сообщество
как правовое явление
• юридическое лицо как
признак корпорации
• корпорация является всего
лишь разновидностью
юридического лица (АО),
предусматривающего
долевую собственность
Субъекты правоотношений
– участники правовых
отношений, связанные
между собой субъектными
правами и юридическими
обязанностями.
Корпорация — это бренд
организационной формы,
обеспечивающей экономический
успех агентам хозяйственных
отношений. Предусматривает
долевую собственность,
юридический статус и
сосредоточение функций
управления в руках верхнего
эшелона
профессиональных
управляющих (менеджеров),
работающих по
найму.

24. Глоссарий по теме

• Акционер — это владелец акций, участник
акционерного общества, имеющий право на
получение прибыли от деятельности АО
(дивидендов). В соответствии с действующим
Федеральным законом «Об акционерных
• Корпорация — это юридическое лицо,
обществах», акционер несет убытки, связанные с
созданное в соответствии с
деятельностью общества, пропорционально
законодательством, чье существование
стоимости имеющихся у него акций. Прочие
признается независимым от
обязанности и права акционеров определяет Устав
других институциональных единиц, которые
акционерного общества. Акционерами могут
могут быть акционерами этой корпорации.
становиться как физические, так и юридические
лица.
Существование, наименование и адрес
корпорации обычно отражаются в
В словаре русского языка С. И. Ожегова
специальном регистре, созданном для этой цели.
акционер — «капиталист, владелец акций,
Обычно считается, что корпорация имеет центр
совладелец акционерного предприятия».
преобладающего экономического интереса (то
есть является резидентом) в той стране, в которой • Резидент — юридическое или физическое лицо,
она создана и зарегистрирована.
зарегистрированное в определённом
государстве и полностью подчиняющееся его
• Юридическое лицо́ — организация, которая
национальному законодательству. Как правило,
имеет обособленное имущество и отвечает им
термин используется применительно к правам и
по своим обязательствам, может от своего
обязанностям лиц в финансовых и налоговых
имени приобретать и осуществлять гражданские
правоотношениях.
права и нести гражданские обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде.
• Единый государственный реестр юридических
лиц (акр. ЕГРЮЛ) — федеральный
• Институциональная единица (англ. Institutional
информационный ресурс, содержащий общие
unit) — это экономическая единица, которая
систематизированные сведения о юридических
способна от своего имени владеть активами,
лицах, осуществляющих предпринимательскую
принимать обязательства, участвовать в
деятельность на территории Российской Федерации.
экономической деятельности и вступать в
Ведение реестра осуществляется Федеральной
операции с другими единицами.
налоговой службой России через территориальные
органы.