Применение в Верховном суде пленума по заключению и толкованию договора

1.

Как суды
применяют Пленум ВС
по заключению
и толкованию договора
Мария Ивакина
Главный редактор журнала
«Юрист компании», адвокат

2.

Заключение договора
Ключевые идеи Пленума Верховного суда:
Отказ от формализма (п.8, 9, 11, 12, 13)
Сохранение договора (п.5, 6, 44)
Соблюдение принципа добросовестности
(п.6, 43, 44)

3.

Заключение договора
Что сказал Пленум Верховного суда:
Подписывать оферту необязательно,
если обстоятельства, в которых сделана оферта,
позволяют достоверно установить лицо,
которое ее направило (п.9 Постановления
Пленума ВС №49)

4.

Как применяют суды
НИИ резиновых покрытий vs НИИ судового
машиностроения (дело №А56-65901/2017):
10.08.16 – заказчик направил проект ТЗ
18.10.16 – заказчик прислал неподписанный проект
договора и ТЗ с просьбой «приступить немедленно»
29.11.16 – заказчик прислал подписанное ТЗ
07.12.16 – исполнитель прислал подписанный договор
29.12.16, 01.02.17 – заказчик попросил предоставить
детальный перечень работ
10.01.2017 – исполнитель согласился с ТЗ заказчика
10.02.17 – исполнитель выслал перечень работ
27.04.17 – заказчик отказался от «сотрудничества»

5.

Как применяют суды
НИИ резиновых покрытий vs НИИ судового
машиностроения (дело №А56-65901/2017):
Первая инстанция: «нельзя считать направленный
без подписей ответчика проект договора офертой»
Апелляция, кассация: «направленный без подписи
ответчика проект договора, который не содержит
существенные условия договора, такие как порядок
оплаты и ответственность сторон, не оферта»
Верховный суд: «стороны не достигли согласия
относительно всех условий договора»
(Определение ВС от 17.06.2019 г. № 307-ЭС19-8255)

6.

Заключение договора
Что сказал Пленум Верховного суда:
Заключить договор можно не только с помощью
оферты и акцепта
Договор заключен, если из поведения сторон
явствует их воля на заключение договора
(п.1 Постановления Пленума ВС №49)
Если сторона приняла полное или частичное
исполнение по договору либо иным образом
подтвердила действие договора, она не вправе
ссылаться на то, что договор не заключен
(п.6 Постановления Пленума ВС №49, ст.432 ГК)

7.

Как применяют суды
Большинство дел связаны с оплатой счета без
договора:
Если договор не подписан, но счет оплачен –
договор заключен
(Постановление АС ЦО от 16.08.2019 г. по делу
№ А48-7523/2018, Постановление АС СЗО от
23.05.2019 г. по делу № А56-42487/2018,
Определение ВС от 16.08.2019 г. № 307-ЭС19-12529)

8.

Толкование договора
Что сказал Пленум Верховного суда:
Толковать условия надо так, чтобы сторона
не извлекала преимуществ из ее незаконного
или недобросовестного поведения
Толковать условия договора надо в их системной
связи с другими условиями, и с учетом того, что
они являются согласованными частями одного
договора (п.43 Постановления Пленума ВС)

9.

Юлия Шульпина
Как применяют суды
Суды уходят от буквального толкования договора:
Ссылаются на добросовестность в каждом
втором деле, где есть вопрос о толковании
Читают договоры до конца, сопоставляют
значение пунктов, на которые ссылается
сторона, с другими условиями договора
(Определение ВС от 13.02.2019 г. по делу
№ 305-ЭС18-19534, Определение ВС
от 07.03.2019 г. № 305-ЭС18-20347,
Определение ВС от 16.04.2019 г.
№ 307-ЭС19-5681)