Гражданское право РФ. Хозяйственные товарищества и общества

1.

Гражданское право
Российской
Федерации
Курс лекций. Лекция 4
Кафедра МЧиГП им. С.Н. Лебедева
Е.А. Абросимова, к.ю.н.

2.

Хозяйственные
товарищества и
общества

3.

План лекции
1.Основные источники
2.Хозяйственные товарищества и общества:
понятие
3.Отдельные виды ХТиО
4.Уставный и складочный капитал
5.Понятие
и
виды
хозяйственных
товариществ
6.Права и обязанности товарищей
7.Ответственность
8.Изменение
состава
участников.
Прекращение товарищества.

4.

Основные источники
Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об
акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020)
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об
обществах с ограниченной ответственностью»
Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ (ред. от 08.06.2020) «О негосударственных
пенсионных фондах»
Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1 (ред. от 24.04.2020) «Об организации страхового дела
в Российской Федерации»
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 27.12.2019, с изм. от 07.04.2020) «О
рынке ценных бумаг»
Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 27.12.2019) «О банках и банковской
деятельности»
Федеральный закон от 02.07.2010 N 151-ФЗ (ред. от 02.12.2019) «О микрофинансовой
деятельности и микрофинансовых организациях»
Федеральный закон от 18.07.2009 N 190-ФЗ (ред. от 02.12.2019) «О кредитной
кооперации»
Федеральный закон от 19.07.2007 N 196-ФЗ (ред. от 02.12.2019) «О ломбардах»
Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ (ред. от 02.12.2019) «Об инвестиционных
фондах»
Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 02.08.2019) «Об особенностях
правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»

5.

ХТиО
• Хозяйственными товариществами и обществами
признаются корпоративные коммерческие
организации с разделенным на доли (вклады)
учредителей (участников) уставным
(складочным) капиталом. Имущество,
созданное за счет вкладов учредителей
(участников), а также произведенное и
приобретенное хозяйственным товариществом
или обществом в процессе деятельности,
принадлежит на праве собственности
хозяйственному товариществу или обществу.

6.

Особые категории ХТ и О
Ст. 66
кредитные организации,
страховые организации,
клиринговые организации,
специализированные финансовые общества,
специализированные
общества
проектного
финансирования,
профессиональные участники рынка ценных бумаг,
акционерные инвестиционные фонды,
управляющие компании инвестиционных фондов,
паевые инвестиционные фонды,
негосударственные пенсионные фонды,
некредитные финансовые организации,
акционерные общества работников (народные
предприятия)

7.

Что можно вложить в капитал?
исключите
льные
права
Права по
лицензион
ным д-рам
интеллекту
альные
права
вещи
деньги
акции и
облигации
Уставный/складочный
капитал

8.

Товарищества
Простое
НЕ Ю.Л.!!!
Полное
Коммандитное

9.

Товарищества
Полным признается
товарищество, участники
которого (полные товарищи) в
соответствии с заключенным
между ними договором
занимаются
предпринимательской
деятельностью от имени
товарищества и несут
ответственность по его
обязательствам
принадлежащим им
имуществом.
Товариществом на вере
(коммандитным товариществом)
признается товарищество, в котором
наряду полными товарищами,
имеется один или несколько
участников - вкладчиков
(коммандитистов), которые несут
риск убытков, связанных с
деятельностью товарищества, в
пределах сумм внесенных ими
вкладов и не принимают участия
в осуществлении товариществом
предпринимательской
деятельности.

10.

Ст. 66
Участники
товарищества
Полные товарищи
Коммандитисты
1. ФЛ
1. ИП
2. ЮЛ
2. КО
3. ИП
4. ППО

11.

Полное
Коммандитное
Виды участников
Полные товарищи
Полные товарищи и
вкладчики
Управление
Коллегиально
Полные товарищи (не
оспаривается)
Распределение
голосов
1 участник=1голос
Только у полных
товарищей
Принятие решений
Единогласно
Только полные
товарищи
Ведение дел
Любой товарищ (или
назначенный)
Только полные
товарищи (!)
Информирование
Полное
Вкладчикам доступны
только годовые отчеты
Количество
участников
Min 2
Min 1+1
Max 20 вкладчиков
Фирменное
наименование
Все (или «и
компания»)
Только полные
товарищи (!)

12.

Распределение ПиО vs.
Распределение голосов
• Права, обязанности и прибыль
распределяются
пропорционально вкладам
или с учетом договора
• Голоса распределяются по
принципу
1 полный товарищ = 1 голос

13.

Ст. 65.2, 67
Права полного товарища
• участвовать в управлении делами
• получать информацию о деятельности (в т.ч. бухгалтерской и
иной документации)
• обжаловать решения органов (иных полных товарищей)
• требовать от имени товарищества, возмещения причиненных
товариществу убытков (!)
• оспаривать от имени товарищества совершенные сделки по
основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ
• принимать участие в распределении прибыли товарищества
• получать в случае ликвидации товарищества часть имущества,
оставшегося после расчетов с кредиторами, или его
стоимость
• требовать исключения другого участника из товарищества и в
судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости
его доли участия (причинение вреда, препятствия
деятельности)

14.

Ст. 73
Обязанности полного
товарища
• участвовать в деятельности в соответствии с условиями
учредительного договора
• внести не менее половины своего вклада в складочный
капитал
товарищества
до
его
государственной
регистрации (остальное - в сроки, установленные
учредительным договором)
• НЕ вправе без согласия остальных участников совершать
от своего имени в своих интересах или в интересах
третьих лиц сделки, однородные с теми, которые
составляют предмет деятельности товарищества.

15.

Вкладчик
Права
получать часть прибыли товарищества
знакомиться с годовыми отчетами и
балансами товарищества
выйти из товарищества и получить свой
вклад передать свою долю в
складочном капитале или ее часть
другому вкладчику или третьему лицу
имущественные права (выкуп доли
другого вкладчика, возмещение в
случае ликвидации)
Обязанности:
внести
вклад
в
складочный
капитал
(удостоверяется
свидетельством
об
участии,
выдаваемым
вкладчику товариществом)
Вкладчики НЕ вправе
• участвовать в ведении дел
оспаривать действия
полных товарищей
требовать исключения
участников

16.

Ответственность
товарищей
Полный-учредитель
Полный-не учредитель
По всем обязательствам
По всем обязательствам
(даже до вступления)
Полный-выбывший
В течение двух лет после
выбытия по
обязательствам,
возникшим до
Коммандитист
Только в пределах
своего вклада (!)

17.

Ответственность товарищей солидарно-субсидиарная
(3) – регрессное
требование

18.

«Ответственность» товарищества
по долгам товарищей
ГК РФ Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в
складочном капитале полного товарищества
• Обращение взыскания на долю участника в складочном
капитале полного товарищества по собственным долгам
участника допускается лишь при недостатке иного его
имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника
вправе потребовать от полного товарищества выдела части
имущества товарищества, соответствующей доле должника в
складочном капитале, с целью обращения взыскания на это
имущество. Подлежащая выделу часть имущества
товарищества или его стоимость определяется по балансу,
составленному на момент предъявления кредиторами
требования о выделе.

19.

Изменение состава участников
≠ прекращение товарищества
Виды
выбытие
добровольное
принудительное
вступление
вновь
по
правопреемству
смерть
дополнительно
отказ
продажа доли

20.

Ликвидация
товарищества
добровольно
принудительно
автоматически
1. Выбытие*
1. Воля
учредителей
1. Нарушение
2. Срок
2. Банкротство
3. Цель
2. Единственный
участник
3. Выбытие всех
вкладчиков*

21.

Спасибо за
внимание!
[email protected]
+7(977)751-40-69
vk/lieberschatz