Создание корпорации

1.

Семинар 4. Создание корпорации

2.

1. Порядок учреждения корпорации

3.

I этап.
Учреждение ЮЛ
II. Регистрация
ЮЛ

4.

Учредитель
Участник

5.

Не любое ФЛ и ЮЛ может стать участником
коммерческой корпоративной организации
1. Полные товарищества
2. Участие госорганов и
ОМСУ
ИП
См. п. 6 ст. 66 ГК РФ
Коммерческие организации
3. Лицо лишено права
заниматься
предпринимательской
деятельностью
Пп. «н» п. 1 ст. 23 Закона
«О государственной
регистрации ЮЛ и ИП»

6.

Учредительные документы ЮЛ
Учредительный
договор
УСТАВ
Товарищества (полные и на вере)
Единственный учредительный документ
всех некоммерческих корпоративных
организаций и коммерческих
корпоративных организаций

7.

Решение об учреждении
ЮЛ
О определенной ОПФ
Об утверждение устава
Единогласно
Порядок, размер, способы и сроки образования Если один учредитель
имущества (в т.ч. Утверждение денежной оценки – решение единолично
вносимых неденежных вкладов)
Об избрании органов ЮЛ
О порядке совместной деятельности по созданию
корпорации

8.

Также заключается договор о создании (учреждении)
общества
Порядок
Размер и
номинальная
стоимость
Оплата

9.

2. Порядок учреждения корпорации

10.

Требования к УСТАВу
Утверждается
единогласно
Простая
письменная
форма
Не требуется
нотариальное
удостоверение

11.

12.

Статья 52. Учредительные документы юридических лиц
…
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица,
должен содержать сведения о:
- наименовании юридического лица,
- его организационно-правовой форме,
- месте его нахождения,
- порядке управления деятельностью юридического лица, а также
- другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих
организационно-правовой формы и вида.

13.

«во всем остальном, что не предусмотрено уставом, акционерное
общество руководствуется Федеральным законом «Об акционерных
обществах».

14.

Рекомендации мудрого человека
Особенности
управления
Конфликты
Права и
обязанности
Совершение
сделок
Переход доли
Прием в
члены

15.

Хранится по месту нахождения исполнительных органов
общества
Сведения не составляют коммерческую тайну

16.

Изменения устава, ст. 12 Закона
«Об ООО»
Реорганизация корпорации
Изменение размера уставного
капитала
Изменение прав участников
Новое законодательство
Голосование на
общем
собрании, п. 8
ст. 37 Закона об
ООО

17.

3. Формирование уставного (складочного)
капитала (паевого фонда)

18.

Что может вноситься в качестве вклада в имущество
коммерческой корпорации
Денежные
средства
Права по
лицензион
ным
договорам
Исключит
ельные
права
вещи
Доли
(акции) в
уставных
капиталах
др.
Гос и
муноблига
ции

19.

Статья 66.1. Вклады в имущество хозяйственного товарищества
или общества
1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в
его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в
уставных
(складочных)
капиталах
других
хозяйственных
товариществ и обществ, государственные и муниципальные
облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной
оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по
лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
…

20.

Особенности передачи имущества в уставный
капитал
В
собственность
В пользование
Акт о передаче
Договор аренды

21.

Денежная
оценка вклада
Оценка
неденежного
вклада

22.

П. 3 ст. 62 Закона об ООО
Независимый
оценщик
участник
Номинальная стоимость доли – более
20 тысяч рублей
Солидарно субсидиарную
ответственность
В размере завышения стоимости
Три года с момента регистрации ЮЛ

23.

Уставный капитал – это не «кухры-мухры»
Италия –
более 100 т.
евро
Акционерный
закон
Германии – 50
т. евро
Финляндии –
более 80
т.евро
АО
Франция –
более 225
т.евро

24.

1
Уставный
капитал
2
Учредители не менее ¾
уставного капитала до
госрегистрации,
остальную часть – в
течение первого года, если
иное ...
ООО: каждый учредитель
свою долю в течение
срока, определенном
Договором об учреждении.
Срок – не более 4 месяцев
в момента регистрации

25.

Статья 34 Закона об АО. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг
общества при их размещении
1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью
оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если
меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении,
должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной
регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до
момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

26.

4. Государственная регистрация корпорации

27.

Форма не
проверяется
Документы
Федеральная
налоговая служба
По месту
нахождения
постоянно
действующего
исполнительного
органа

28.

Адрес ЮЛ (п. 3 ст.
54 ГК)
Адрес постоянно
действующего
исполнительного
органа ЮЛ
Иного органа или
лица, имеющего
право действовать
без доверенности
М.б. адрес
управляющего или
управляющей
организации
Постановление Пленума ВАС РФ от
30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах
практики рассмотрения споров, связанных с
достоверностью адреса юридического лица»
Отказ в регистрации:
Примеры судебной практики
Отказ может быть оспорен в суде:

29.

Юридическое лицо считается
созданным со дня внесения
соответствующей записи в
ЕГРЮЛ

30.

Вестник государственной регистрации, учрежденный ФНС
России (п. 1 ст. 60 ГК РФ)

31.

Реестр акционеров
(список участников,
членов)
с
ООО – само (ст.
31.1 Закона)
АО - регистратор
Письмо ЦБ РФ от 31.07.2014 №015-55/6227 «Об
обязанности акционерных обществ, ведущих
реестр акционеров самостоятельно, передать
ведение реестра акционеров регистратору, а
также о ведении реестра акционеров публичных
акционерных обществ независимым
регистратором»

32.

Необходимо ли, на Ваш взгляд, нотариальное удостоверение
учредительных документов корпорации?

33.

Какой минимальный размер уставного капитала вы
предложили бы законодателю для акционерного общества и для
ООО?

34.

Назовите орган, который, по вашему мнению, должен
осуществлять государственную регистрацию организаций

35.

Должны ли учредительные документы проходить правовую
экспертизу?

36.

Должен ли договор об учреждении АО нотариально
удостоверяться? Обоснуйте свою позицию.

37.

Что понимается под адресом и местонахождением корпорации?
Должны ли учредители подтверждать адрес корпорации при
учреждении?

38.

Укажите, какие сведения, на ваш взгляд, должен содержать
устав корпорации

39.

Выразите свое отношение к типовым или примерным уставам
корпораций

40.

Назовите основания для отказа в государственной регистрации,
предусмотренные действующим законом. Проанализируйте их.