Теория и практика корпоративного управления

1. Теория и практика корпоративного управления

Российский и зарубежный опыт
Пономарева Т.В.

2. Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы:

Определение в узком смысле:
Корпоративное управление – это процесс в соответствии с
которым корпорация представляет и обслуживает
интересы инвесторов.
Определение в широком смысле:
Корпоративное управление – это процесс, в соответствии с
которым устанавливается баланс между экономическими и
социальными целями, между индивидуальными и
общественными интересами.
(Г.Н. Константинов)

3. Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы:

Корпоративное управление – это комплекс
взаимоотношений и взаимодействия между
менеджерами компаний и владельцами
(акционерами/собственниками) с целью
обеспечения эффективной деятельности
компании, повышения инвестиционной
привлекательности и стоимости бизнеса, заците
интересов владельцев, а также других
заинтересованных сторон (кредиторов, персонала
компании, государства и др.)

4.

Действительно ли Агент правильно понял задачу,
способен распорядиться ресурсами и действительно
ли он будет действовать в интересах Принципала ?
Агентская проблема
Принципал
(наниматель)
договор
Вместе с делегированием
выполнения поручения
(задачи), делегируются
ресурсы и, частично,
ответственность.
поручение и инструкции
Агент
(исполнитель)
Заинтересован в
выполнении поручения,
поскольку получает
вознаграждение.

5.

Shareholders – акционеры, собственники
Stakeholders – «заинтересованные круги»:
Акционеры
Наемные работники
Кредиторы
Поставщики
Потребители
Конкуренты
Сообщества,
ассоциации
Государство

6.

Рынок
трудовых
ресурсов
Акционеры
Финансовый
рынок
Совет директоров
Менеджмент
Товарны
й рынок
Основные
функции
бизнеса
Рынок
корпоративного
контроля
Институциональная среда
Нормативно-правовая база
Государственное регулирование и экономическая политика
Деловая культура и социальная ответственность бизнеса

7. Качество корпоративного управления Критерии корпоративного управления

• Используются ли у Вас международные стандарты
бухгалтерской отчетности?
• Существует ли на Вашем предприятии (АО) отдел по работе с
акционерами?
• Предоставляете ли Вы всем своим акционерам повестки дня
общих собраний акционеров?
• Есть ли в составе совета директоров Вашего предприятия (АО)
независимые директора?
• Есть ли в составе совета директоров представители
миноритарных акционеров?
• Ведет ли реестр акционеров Вашего предприятия (АО)
независимый реестродержатель?

8. Зачем оценивать корпоративное управление?

• Привлечение инвесторов
• Применение экспертных оценок для
улучшения практики корпоративного
управления
• Улучшение репутации компании
• Сравнение практики корпоративного
управления в различных компаниях и странах

9. Рейтинговые агентства

• Standard&Poor`s
• Brunswick Warburg UBS
• Moody's
• РА «Эксперт» и РИД

10. Национальный рейтинг корпоративного управления РИД- «Эксперт» РА

Национальный рейтинг
корпоративного управления РИД«Эксперт» РА
• Публикуется с 2004 г.
• НРКУ присваивается по шкале от
НРКУ 1 (низшая оценка) до НРКУ 10
(высшая оценка)

11. Шкала

НРКУ 10
Передовая практика корпоративного управления.
НРКУ 9+
Компания имеет незначительные риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования
российского законодательства в области корпоративного управления и в полной мере следует
рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения, а также соблюдает
значительное число дополнительных положений международной передовой практики
корпоративного управления.
НРКУ 9
НРКУ 8+
НРКУ 8
НРКУ 7+
НРКУ 7
НРКУ 6+
Развитая практика корпоративного управления
Компания имеет низкие риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования
российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части
рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям
международной передовой практики корпоративного управления.
НРКУ 6
НРКУ 5+
Средняя практика корпоративного управления
НРКУ 5
Для компаний характерны умеренные риски корпоративного управления. Компания соблюдает
требования российского законодательства в области корпоративного управления, однако
инициативы по внедрению базовых рекомендаций российского Кодекса корпоративного
поведения носят незначительный характер.
НРКУ 4+
НРКУ 4
НРКУ 3+
Низкая практика корпоративного управления
НРКУ 3
Для компаний свойственны высокие риски корпоративного управления. Компания допускает
несоблюдение отдельных норм российского законодательства в области корпоративного
управления, текущая практика корпоративного управления компании не соответствует
большинству рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения.
НРКУ 2+
НРКУ 2
НРКУ 1+
НРКУ 1

12. Модели корпоративного управления:

• Англо-американская модель.
(США, Канада, Великобритания, Италия)
• Немецкая модель (Континентальная)
(Германия, Франция, Швеция, Австрия, Дания, Бельгия)
• Японская модель
(Япония, Южная Корея)
• Предпринимательская модель
Страны с переходной экономикой

13. Модели корпоративного управления:

• Аутсайдерская модель – акционерный
капитал распылен среди большого
количества его владельцев.
• Инсайдерская модель – акционерный
капитал сосредоточен в руках
относительно небольшого числа
владельцев.

14. Модели корпоративного управления в мировой практике

«Англо – американская»
модель
Акцент на
акционеров/
владельцев
«Европейская
(континентальная)
модель»
Акцент на
общественные
интересы
«Японская
модель»
Акцент на
национальные
ценности

15. Модели корпоративного управления:

США
Германия
Япония
1. Участие
Страховые,
институциональны пенсионные
х инвесторов.
фонды, фонды
взаимоучастия
Банки
Банки,
предприятия
2. Перекрестное
владение акциями
Часто
Часто
Редко
3. Поведение
Продажа акций Замена
акционеров при
(«голосуют
менеджмента
плохих результатах ногами»)
деятельности
компании
Замена
менеджмента
Концентрация
капитала
Высокая
Низкая
Высокая

16. Модели корпоративного управления.

Англо-американская модель корпоративного
управления
Базовые принципы:
Разделение имущества и обязательств корпорации и имущества и
обязательств собственников корпорации.
Разделение прав собственности и контроля над корпорацией.
Поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства
акционеров – достаточное условие для повышения
благосостояния общества.
Максимизация рыночной стоимости акций компании – достаточное
условие максимизации богатства акционеров.

17. Модели корпоративного управления.

Англо-американская модель корпоративного
управления
• Разделение органов управления, представляющих интересы
владельцев (Совет директоров) и менеджмента позволяет
решить две задачи – использовать специалистов по управлению
для максимизации прибыли и защитить собственников от
действий менеджмента вопреки интересам собственников.
• Предполагается, что эффективное достижение этих целей
обеспечивается рыночными механизмами – взаимодействие
финансового рынка, рынка управленческих кадров и рынка
корпоративного контроля.
• Вовлеченность государства ограничивается антимонопольными
законами, разграничивающими интересы различных групп.

18. Модели корпоративного управления.

Англо-американская модель корпоративного управления
Особенности:
1.
2.
3.
4.
Влияние индивидуального акционера на деятельность компании
существенно ограничено. Широкий и относительно дешевый доступ на
рынок капитала предоставляет акционеру широкие виртуальные
возможности защиты собственных интересов.
Закон Гласа-Стигала (1933г.) запрещает банкам иметь в своем
распоряжении акционерный капитал.
Мотивы:
Разделить финансовый и промышленный рынок (Великая
американская депрессия).
Разграничить требования прозрачности операций на фондовом рынке и
конфиденциальности вкладов в коммерческих банках.
Предотвратить создание каналов для использования легитимных
возможностей работы банков для использования легитимных
возможностей банков с клиентами (принято считать что увеличение
потока кредитных ресурсов на рынок ценных бумаг ведет к финансовой
нестабильности).
Устранить конфликт интересов, возникающий из-зи слияния
инвестиционной и коммерческой деятельности банков.

19. Модели корпоративного управления.

Англо-американская модель корпоративного управления
Особенности:
Акт о сделках с ценными бумагами банками (1956г.) запрещает инвестиционным
банкам владеть более, чем 5% голосующих акций любой не сберегательной компании
или каким-либо иным способом контролировать промышленную компанию.
В соответствии с законом о рэкете и коррупции (1956г.) финансовые организации,
которые осуществляют прямой или косвенный контроль над другой компанией
подвергаются «справедливому подчинению» их займов в случае банкротства
заемщика.
Закон об инвестиционных компаниях (1940г.) освобождает последние от двойного
налогообложения в случае достаточной диверсификации портфеля. Инвестиционный
портфель считается таковым, если не менее его половины составляют пакеты акций
не превышающих 5% капитала компаний. Инвестиционная компания не может иметь
более 10% акций какой-либо другой компании. Страховые компании не имеют права
иметь более 5% голосующих акций одной компании.

20. Модели корпоративного управления.

Немецкая модель корпоративного управления
Базовые принципы
Принцип социального взаимодействия – все стороны,
заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право
участвовать в процессе принятия решений.
Особенности:
Двухуровневая структура совета директоров:
Наблюдательный совет
Управленческий совет
Представительство заинтересованных сторон
Универсальные банки
Перекрестное владение акциями

21. Модели корпоративного управления.

Немецкая модель корпоративного управления
Особенности:
Все стороны заинтересованные в деятельности корпорации, имеют
право участвовать в процессе принятия решений. В круг
заинтересованных сторон входят акционеры, менеджеры, трудовой
коллектив, ключевые поставщики и потребители продукции.
Банки и различные общественные организации. Ясно, что
интересы у них различны, но все они заинтересованы в успешной
деятельности корпорации. Корни лежат в традиционной
экономической системе, ориентированной на кооперацию и
социальное согласие для достижение национального процветания и
богатства.
Отличительная черта участие банков в процессах корпоративного
управления. Банки владеют более 20% акций 33 ведущих
корпораций Германии.

22. Модели корпоративного управления.

Немецкая модель корпоративного управления
Особенности:
Наблюдательный совет является основным механизмом
реализации принципа социального взаимодействия при
управлении корпорацией. Поэтому в совете часто присутствуют
банкиры, представители поставщиков и потребителей продукции.
Половина наблюдательного совета избирается трудовым
коллективом или 1|3, остальные акционерами.Численность 9-20
человек. Определяет дивидендную политику и назначает
управленческий совет
Управленческий совет.Численность совета 5-15 человек каждый из
которых отвечает за какое-либо направление бизнеса или за
ключевую административную функцию (управление персоналом,
финансами и т.д.) Запрещено одновременное членство в двух
советах.

23. Модели корпоративного управления.

Японская модель корпоративного управления
Базовые принципы
• Социальная сплоченность и взаимозависимость
Особенности:
Система главных банков
Сетевая организация внешний взаимодействий компаний (Советы
ассоциации, президентские клубы, неформальные надфирменные
объединения напр. «Клуб содействия процветанию фирмы Тойота»
Система пожизненного найма персонала
Избирательное вмешательство
Внутригрупповое передвижение менеджеров
Внутригрупповая торговля (главная компания группы
осуществляет торговлю с внешними агентами)

24. Модели корпоративного управления Предпринимательская модель

Российская практика корпоративного управления
Специфика –
Нет общенациональной модели корпоративного
управления
Основная часть компаний предпринимательского
типа
Компании непрозрачны и во многих из них
существует институт бенефициаров
(выгодополучателей), скрытых от внешнего
наблюдателя
Стейкхолдеры (заинтересованные круги) не
оказывают влияния на процессы в компании и, тем
более, не способны контролировать что-либо
Высокая степень зависимости от личностного
фактора

25.

Предпринимательская модель
Совладельцы
Совет
директоров
Правление
(дирекция)
Менеджмент
Предпринимательское
ядро

26. Типы корпоративного контроля на российских предприятиях:

• Частное предприятие (основной владелец –
директор).
• Коллективная менеджерская собственность
(контрольный пакет сосредоточен в руках 4-6 высших
менеджеров).
• Предприятия с концентрированным владением
(внешний собственник имеет контрольный пакет , а
менеджмент или наемный персонал или имеет
небольшой пакет.
• Предприятие с распыленным владением
(фактический контроль в руках менеджмента,
формально обладающего небольшим пакетом)

27. Совет директоров

Миссия, функции,
организация деятельности
Пономарева Т.В.

28. Совет директоров - Менеджмент

• Совет директоров – общее руководство,
регулирование деятельности компании.
• Менеджеры – руководство текущей
деятельностью, выполнение решений совета,
планов

29. Функции совета директоров

Выработка и реализация стратегии
Риски деятельности
Деятельность высших менеджеров
Деятельность членов совета директоров
Подготовка и распространение
информации

30. Проблемы в определении функций совета директоров

• Где провести границу между общим
руководством компанией, с одной стороны,
и непосредственным участием в
управлении компанией, с другой?
• Каков должен быть объем практических
функций в рамках «руководства»
компанией?

31. Факторы активного совета

• Степень представительства крупных
акционеров
• Уверенность в способностях и опыте
генерального директора
• Результаты деятельности компании
• Масштабы и сложность бизнеса компании
• Характеристика отрасли (бизнеса)
• Стадия развития компании
• Позиция и деятельность председателя совета
директоров

32. Преимущества независимых директоров

• В области принятия решений:
Независимость суждений
Объективность оценок
Расширение кругозора совета директоров
Внешний опыт
• В области внешних отношений
Доверие со стороны инвесторов, в особенности
миноритарных
Улучшение корпоративного имиджа

33. Каким должен быть независимый директор?

• Профессионал
• С опытом работы на руководящих
должностях
• С хорошей деловой репутацией
• Со знанием специфики
• С жизненным опытом
• Соответствующий требованиям
независимости

34. Ассоциация независимых директоров

• Основана в феврале 2002 года
• Некоммерческая профессиональная
организация независимых директоров,
основанная на принципах саморегулирования
Миссия: Содействие российским акционерным
обществам в повышении эффективности их
деятельности за счет внедрения передовой
практики работы независимых директоров
Цель: Формирование профессионального сообщества
независимых директоров

35. Комитеты при совете директоров

Комитет по аудиту
Комитет по номинациям
Комитет по вознаграждениям
Комитет по стратегиям

36. Комитеты совета директоров

Комитет по стратегическому планированию
Повышение эффективности деятельности
общества в долгосрочной перспективе
• Разработка стратегических целей
общества
• Разработка приоритетных направлений
деятельности
• Разработка дивидендной политики
• Выработка рекомендаций совету
директоров по корректировке
существующей стратегии развития

37. Комитеты совета директоров

Комитет по аудиту
Обеспечение контроля совета директоров за
финансово
-хозяйственной деятельностью компании
• Выработка рекомендаций совету директоров по выбору
независимого аудитора
• Взаимодействие с аудитором общества
• Взаимодействие с ревизионной комиссией общества
• Обеспечивает информационную осведомленность членов
совета директоров для контроля исполнения финансовохозяйственного плана общества, системы внутреннего
контроля и управления рисками общества

38. Комитеты совета директоров

Комитет по кадрам и вознаграждениям
Способствует привлечению к управлению
обществом квалифицированных
специалистов и созданию необходимых
стимулов для их успешной работы
• Определение критериев подбора кандидатов в
совет директоров и на должность генерального
директора
• Выработка политики в области вознаграждения
• Оценка деятельности членов совета директоров и
генерального директора

39. Корпоративный секретарь

• Подготовка и проведение общего собрания
акционеров
• Подготовка и проведение заседаний совета
директоров
• Содействие членам совета директоров при
осуществлении ими своих функций
• Обеспечение предоставление информации об
обществе и хранение документов
• Обеспечивает надлежащее рассмотрение
обществом обращений акционеров и разрешение
конфликтов, связанных с нарушением прав
акционеров
• Секретарь общества должен обладать
достаточными полномочиями для осуществления
возложенных на него функций

40. Совет директоров АО. Как планировать работу?

• Ориентировка на «жизненный цикл» АО, т.е.
на финансовый год, а не на период
полномочий совета директоров
• Обеспечивать преемственность политики
совета директоров
Период планирования должен охватывать второе
полугодие текущего года. При этом план на второе
полугодие следующего за избранием года
составляется как примерный. Новый состав
совета директоров сможет при планировании
своей работы скорректировать его, но за основу
для обсуждения должен быть принят именно
примерный план.

41. Вопросы рассматриваемые на совете директоров

• Регулярные вопросы и момент проведения
заседаний
• Регулярные ежегодные вопросы(утверждение
годовых планов и отчетов; подготовка к годовому
собранию акционеров; вопрос о вознаграждениях
исполнительному органу и членам совета
директоров; управление дочерними, зависимыми
обществами)
• Стратегические и чрезвычайные вопросы
Решения «об инвестиционной политике», «о
кадровой политике», «о маркетинговой
политике», «о финансово-экономической
политике», «о политике взаимодействия с
дочерними обществами»)