Процессуальные особенности корпоративных споров

1.

Процессуальные особенности
корпоративных споров
к.ю.н. Мария Ерохова

2. План

Компетенция: родовая и исключительная
подсудность;
Косвенные (производные), коллективные и
групповые иски;
Обеспечительные меры

3. 1. Понятие корпоративного спора

Спор, связанный с созданием юридического лица, управлением
им или участием в юридическом лице, являющемся
коммерческой организацией, а также некоммерческой
организацией, объединяющей коммерческие организации и
(или) индивидуальных предпринимателей (часть 1 статьи 225.1
АПК РФ)

4. постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25

30. Корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или
участием в иных корпорациях, являющихся некоммерческими
организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции (пункт 3
статьи 50, пункт 1 статьи 65.1 ГК РФ, статья 22 ГПК РФ).

5. Проблемные вопросы

Споры между наследниками или супругами о
принадлежности акций
Споры из договоров купли-продажи акций или
долей

6. Иск наследника или супруга о правах на акции (доли)

Между собой — не корпоративный спор (п. 1
постановления Пленума Верховного Суда РФ
от 29.05.2012 г. № 9 "О судебной практике по
делам о наследовании")
С другими лицами — корпоративный спор,
когда наследование или брак служит
основанием возникновения права.

7. Дело по иску супруга к приобретателю доли в ООО, отчужденной супругой

Постановление Президиума ВАС РФ от
10.06.2008 № 5539/08 о признании права на
долю по иску супруга к приобрететелю с
участием супруги в качестве третьего лицо
без самостоятельных требований.

8. Иск супруга к обществу в АС

Определение ВС РФ от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834
В случае присуждения судом супругу (бывшему супругу) в
порядке раздела совместно нажитого имущества доли в
уставном капитале общества, отчуждение долей которого
третьим лицам в силу устава ограничено, такой супруг
(бывший супруг) получает право обратиться к обществу с
требованием о вхождении в состав участников общества.
Вынесение такого решения само по себе не делает супруга, в
пользу которого такая доля присуждена, участником ООО.

9. Споры из договоров купли акций (долей)

Прямо поименованы корпоративными спорами
в подп. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

10. Оспаривание сделок как корпоративный спор

Определение ВС РФ от 29.05.2023 N 305ЭС22-27851
Иск участников общества о признании
недействительными сделок, совершенных
юридическим лицом, и применении
последствий их недействительности в
защиту интересов хозяйствующего субъекта
носит корпоративный характер, вне
зависимости от того, обладает ли ответчикфизическое лицо статусом индивидуального
предпринимателя

11. ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ

Исковое заявление или заявление по спору,
указанному в статье 225.1 настоящего
Кодекса, подается в арбитражный суд по
месту нахождения юридического лица,
указанного в статье 225.1 настоящего
Кодекса.

12. Коллизия с исключительной подсудностью

постановление Президиума
07.09.2010 № 6470/10:
ВАС
РФ
от
если с корпоративным иском соединен иск,
направленный на внесение записи о праве в
ЕГРН, дело рассматривается по месту
нахождения недвижимости.

13. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2019 N А41-63881/2019

Обстоятельства: Определением исковое заявление о
признании недействительным договора купли-продажи
объекта недвижимого имущества возвращено, поскольку
подано с нарушением установленных законом правил
подсудности.
Решение: Определение отменено. Вопрос о принятии искового
заявления направлен на новое рассмотрение, поскольку
фактически требования направлены на оспаривание
зарегистрированного права собственности, влекущее
возможное изменение записей в ЕГРН

14. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.09.2021 N А76-15800/2021

Обстоятельства: Определением иск о признании недействительным
договора купли-продажи объектов недвижимости, об истребовании
имущества из чужого незаконного владения возвращен, так как спор
относится к корпоративным спорам и к исключительной подсудности
арбитражного суда по месту нахождения юридического лица.
Решение: Определение отменено, дело направлено на рассмотрение,
поскольку спор является спором о праве на имущество, разрешение
которого влечет изменение записи о принадлежности спорного
недвижимого имущества, и подлежит рассмотрению арбитражным
судом по месту нахождения недвижимости

15. Последствия обнаружения нарушения компетенции

На стадии принятия документов – возврат
На стадии рассмотрения иска – передача дела по подсудности
После принятия решения судом:
1) оставление в силе верного по существу решения;
2) безусловная отмена, незаконный состав суда;
3) зависит от поведения стороны в споре: молчание – это
согласие с компетенцией

16. Передача по подсудности

ч. 3 ст. 39 АПК: о передаче в другой АС.
ч. 4 ст. 39 АПК: АС передает материалы дела в
СОЮ («регионального уровня»).
ч. 2.1 ст. 33 ГПК: СОЮ передает дело в АС.
Право обжаловать определение о передаче
дела (ч. 5 ст. 39 АПК и ч. 3 ст. 33 ГПК)

17. Судьба решения суда, принятого с нарушением компетенции

Определение
СКЭС
от 13.04.2016
Определение СКЭС
ВСВС
РФ РФ
от 13.04.2016
№
№306-ЭС15-14024
306-ЭС15-14024
Действия
ООО
"НСТ"
свидетельствуют
о
признании
им
изначально
Действия
ООО "НСТ" свидетельствуют о признании им
процессуального положения Суровцевой Е.А. в качестве ответчика по делу,
изначально
процессуального
положения
Е.А. в
рассматриваемому
в арбитражном суде.
Это влечет заСуровцевой
собой в целях пресечения
необоснованных
процессуальных
права на возражение
качестве
ответчика
по нарушений
делу, потерю
рассматриваемому
в
(эстоппель) в отношении
процессуального
статуса
Суровцевой
и компетенции
арбитражном
суде. Это
влечет за
собой
в целяхЕ.А.
пресечения
суда, рассматривающего спор.
необоснованных
процессуальных нарушений потерю права на
возражение (эстоппель) в отношении процессуального статуса
Суровцевой Е.А. и компетенции суда, рассматривающего спор.

18. 2. Категории исков в корпоративных спорах

- Производный (косвенный) иск участника или
члена совета директоров в защиту
корпорации, ст. 65.2 ГК;
- Коллективный иск (все уведомляются о споре
и вправе вступить в дело), ст. 65.2, 181.4 ГК;
- Групповой иск (один участник ведет дело в
интересах всех), глава 28.2 АПК.

19. 2.1.Производный (косвенный) иск

Предоставленное законом право на иск в интересах
другого лица:
иск участника или члена совета директоров (п.1 ст. 65.2, п.
4 ст. 65.3 ГК)
- о возмещении убытков в пользу общества (статья 53.1 ГК
РФ);
- об оспаривание сделок общества и применение
реституции (статья 65.2 ГК РФ);

20.

- Кто истец по косвенному (производному) иску
об оспаривании сделки и взыскании
убытков?
- Кто ответчик по косвенному (производному)
иску об оспаривании сделки и взыскании
убытков?

21.

Пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ:
Участник вправе оспаривать, действуя от имени
корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею
сделки по основаниям, предусмотренным статьей
174 настоящего Кодекса или законами о
корпорациях отдельных организационно-правовых
форм, и требовать применения последствий их
недействительности,
а
также
применения
последствий
недействительности
ничтожных
сделок корпорации.

22.

Статья 53.1 ГК РФ
1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта
или учредительного документа юридического лица
уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи
53), обязано возместить по требованию юридического
лица, его учредителей (участников), выступающих в
интересах юридического лица, убытки, причиненные
по его вине юридическому лицу.

23. Процессуальное положение лиц, участвующих в деле, по искам об оспаривании сделок и взыскании убытков

П. 32 постановления Пленума ВС РФ № 25:
Участник корпорации, обращающийся в установленном
порядке от имени корпорации в суд с требованием о
возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК
РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией
сделок, в силу закона является ее представителем, в том числе,
на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу
выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи
65.2 ГК РФ).

24. П. 32 постановления Пленума ВС РФ № 25:

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации
убытков выступает, соответственно, причинившее убытки лицо,
которое в силу закона, иного правового акта или учредительного
документа юридического лица уполномочено выступать от его
имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо,
имеющее фактическую возможность определять действия
юридического лица (пункты 1– 4 статьи 53.1 ГК РФ).
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией
сделок, предъявления требований о применения последствий их
недействительности
или
о
применения
последствий
недействительности ничтожных сделок ответчиком является
контрагент корпорации по спорной сделке

25. О праве на корпоративные иски бенефициаров (двойной косвенный иск)

Определение СК ЭС ВС РФ
от 31.03.2016 № 305-ЭС15-14197:
Иск бенефициарного владельца
Москалева М.В. об оспаривании
решения общего собрания ЗАО Аспектфинанс

26.

Общество Аспект-финанс создано двумя
компаниями — МИНИФЕРА ТРЕЙДИНГ
ЛИМИТЕД и КОНСИЛИУР ЛИМИТЕД.
Обе компании принадлежат Москалеву М.В.
Ордером суда Никосии от 29.05.2014 обеим
компаниям запрещено обращаться в суды
иных юрисдикций. Это обеспечительная
мера, принятая на фоне корпоративных
конфликтов.

27.

Представитель одного из участников Сторож
М.Р., организовал внеочередное общее
собрание.
У представителя Сторожа М.Р. истек срок
доверенности, однако он проголосовал за
назначение Сторожа М.Р. единоличным
директором общества Аспект-финанс.

28.

Суды отказали в удовлетворении иска, так как
Москалев М.В. не является акционером
общества Аспект-финанс и не доказал свой
интерес в оспаривании.
СК ЭС ВС РФ констатировала наличие
интереса, так как решение общего собрания
породило для него правовые последствия, а
именно утрату имущества.
Дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении иск удовлетворен.

29. При рассмотрении споров ВС демонстрирует понимание производного характера иска

Определение КЭС от 05.10.2020 № 303-ЭС205380: Акционер, обращающийся в
установленном порядке от имени своего
акционерного общества в суд с требованием
об оспаривании заключенных этим
обществом сделок в силу закона является
его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт
1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким
искам является контрагент акционерного
общества по спорной сделке.

30. Двойной косвенный иска как исключительная мера защиты прав конечного бенефициара

Дело № А56-62239/2017: удовлетворен иск об
оспаривании решения общего собрания об
одобрении сделки и признана
недействительной сделка по п. 2 ст. 174 ГК
РФ (продажа по явно низкой цене)

31. Иск акционера к директору о взыскании убытков в пользу корпорации

Определение КЭС от 20.09.2019 № 307-ЭС18-6923 :
Корпорация привлечена соистцом.
Приостановление дела из-за отсутствия
исполнительного органа. Впоследствии отказ.
Позиция КЭС: указанное обстоятельство не может
служить препятствием для разрешения спора по
существу, поскольку акционеры в силу закона
являются представителями общества «Система» и,
следовательно, вправе действовать от имени
общества на всех стадиях процесса.

32. Судебные издержки процессуального истца

Определение Верховного Суда РФ от 14.07.2020 № 309-ЭС18-12370
Участник общества, обращаясь в суд с иском в порядке ст. 53.1 ГК РФ о
взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления,
является представителем общества, в том числе на стадии исполнения
судебного решения, и действует в интересах этого общества. В случае
отказа в иске или частичного удовлетворения иска судебные издержки в
целом или в части относятся на заявившего иск участника, а не само
общество, от имени которого был подан иск. Но участник общества в
последующем не лишен права, применительно к п. 4 ст. 1044 ГК РФ (с
учетом правовой позиции, сформулированной в определении СКЭС ВС
РФ от 11.06.2020 No 306-ЭС19-24912), обратиться к обществу, в защиту
интересов которого был предъявлен иск, с требованием о компенсации
расходов.

33. Судебные издержки

Несет лицо, обратившееся в иском в защиту
корпорации.
В случае выигрыша, вправе взыскать с
проигравшего лица.
В случае проигрыша, расходы на
процессуальном истце.
Процессуальные истцы вправе договориться о
несении расходов

34. Действия суда, если участник корпорации заявил косвенный иск как прямой

Определение Верховного Суда РФ
от 18.04.2016 № 308-ЭС15-18008
Дело по иску единственного участника
общества Елизарьянца С.С. к банку и
обществу об оспаривании договора ипотеки
по ст. 169 ГК РФ.

35.

1-ое дело: оспаривание по ст 174 ГК
2-ое дело: оспаривание по ст 169 ГК
КЭС в иске отказала, поскольку нарушение
прав конкретного лица не означает наличие у
правонарушителя асоциальной цели по
смыслу статьи 169 ГК РФ. Банк является
добросовестным участником оборота.

36.

Практическое значение
производного иска

37. Процессуальное последствие

Исполнительный лист выдается не
корпорации, в пользу которой присуждение, а
лицу, который вел дело в ее интересах
(П. 32 ПП 25, п. 7 ПП 27)

38. Материально-правовое последствие

Имеет ли право участник корпорации
оспаривать сделки и взыскивать убытки за
периоды, когда он не был участником
корпорации?

39. Позиция до реформы ГК РФ

Новый участник не имеет права оспаривать
сделки корпорации, совершенный в период
до его вступления в общество.
Новый участник не является правопреемником
предыдущего участника в отношении права
на оспаривание сделок.
Постановления Президиума ВАС РФ от
02.12.2003 № 9736/03, от 09.12.2003 №
12258/03, от 03.04.2004 № 13732/03, от
06.12.2005 № 9688/05, от 08.12.2009 №
10220/09

40. Позиция после реформы ГК РФ

Участник корпорации защищает не свое право,
которого у него не было в момент
совершения «вредной» сделки, а
имущественное право корпорации.
После приобретения акций или долей участник
становится законным представителем
корпорации и имеет право на оспаривание
любых сделок.
Дело № А07-14085/2017

41.

п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27
«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность»
Участник хозяйственного общества и член совета
директоров, оспаривающие сделку общества,
действуют от имени общества (абзац
шестой пункта 1 статьи 65 2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в
связи с чем… не является основанием для отказа в
удовлетворении иска тот факт, что участник,
предъявивший иск от имени общества, на момент
совершения сделки не был участником общества.

42.

Там же:
Переход доли (акции) к иному лицу не
влияет на течение срока исковой давности
по требованиям о признании крупных сделок
и сделок с заинтересованностью
недействительными и применении
последствий их недействительности.

43. 2.2. Коллективный иск

Статья 65.2 пункт 2.
Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных
корпорации убытков (статья 531) либо признания сделки корпорации
недействительной или применения последствий недействительности сделки,
должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других
участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении
обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную
информацию, имеющую отношение к делу.
Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном
процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных
корпорации убытков (статья 531) либо к иску о признании недействительной
совершенной корпорацией сделки или о применении последствий
недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с
тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого
обращения уважительными.

44. п. 6 ст. 181.4 ГК РФ: решения общих собраний

Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в
письменной форме заблаговременно участников
соответствующего гражданско-правового сообщества о
намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им
иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники
соответствующего гражданско-правового сообщества, не
присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным
законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные
основания для оспаривания данного решения, в последующем не
вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного
решения, если только суд не признает причины этого обращения
уважительными.

45. 3 элемента коллективного иска из п. 2 ст. 65.2 и ст. 181.4 ГК РФ

- Заблаговременно известить других
участников о намерении обратиться в суд;
- Право знающих об иске присоединиться к
участию в деле;
- Отсутствие права на повторение процесса по
тождественному требованию.

46. Право извещать других участников через общество

ст. 93.1 ФЗ «Об АО»: за 5 дней до обращения в
суд;
ФЗ «Об ООО»: молчание, но право на списки
участников через право на информацию, ст.
31.1 + ст. 50 ФЗ «Об ООО»

47. Последствия неизвещения других участников о намерении обратиться в суд

В силу части 1 статьи 136 ГПК РФ, части 1 статьи 128 АПК
РФ отсутствие доказательств об уведомлении других
участников является основанием для оставления
искового заявления без движения (п. 115 ПП № 25).
В то же время установлен запрет на возврат искового
заявления (п. 115 ПП № 25).

48. Извещение о корпоративном споре по АПК РФ

Статья 225.4 АПК РФ
В определении о принятии искового заявления, заявления к
производству арбитражный суд может указать на
обязанность юридического лица уведомить о производстве
по делу участников этого юридического лица, лиц, входящих
в органы управления, а также реестродержателя.

49. Присоединение

Согласные с иском - в качестве лица с
процессуальными правами и обязанностями
соистца (законного сопредставителя)
Несогласные с иском — в качестве третьих
лиц, не заявляющих самостоятельных
требований, на стороне ответчика (п. 32 ПП
№ 25, ч. 3 ст. 225.2 АПК)

50. Исковая давность по производному и коллективному иску

Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О
некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об
исковой давности»:
3. Течение исковой давности по требованиям юридического
лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом
самостоятельно или совместно с иными лицами действовать
от имени юридического лица, узнало или должно было узнать
о нарушении права юридического лица и о том, кто является
надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Изменение состава органов юридического лица не влияет на
определение начала течения срока исковой давности.

51. Определение СК ЭС ВС РФ от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884 (исковая давность по иску участника)

Иск ин. компании к обществу и контрагенту,
который одновременно 61% участник, с
иском об оспаривании договоров
безвозмездного пользования земельными
участками.
Сделка совершена в 2011.
Иск предъявлен 12.02.2015.
Ответчики заявили об истечении давности.

52. Позиция суда

Истец требовал информацию от общества с 2012, получил ее
только на основании судебного акта 30.10.2014. С этого
момента должен был узнать о сделке.
Мотив: Участник корпорации, предъявляя соответствующие
требования по настоящему делу, действует не только в
интересах корпорации как ее представитель, но и преследует
свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути,
является косвенным истцом), который обосновывается
наличием у Компании как истца материально-правового
требования, обусловленного недопущением причинения ему
ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

53. п. 3 ПП ВС № 27

когда иск предъявляется совместно
несколькими участниками, исковая давность
не считается пропущенной, если хотя бы
один из таких участников не пропустил срок
исковой давности на обращение с
соответствующим требованием при условии,
что этот участник (участники)
имеет необходимое в соответствии с законом
для предъявления такого требования
количество голосующих акций общества
(голосов)

54. Исковая давность по иску участника — не позднее даты проведения годового общего собрания по итогам года, в котором была

совершена сделка
Определение СКЭС ВС от 22.09.2020 № 304ЭС20-5349: иск об оспаривании сделки,
совершенной до 01.01.2017, определяется с
момента, когда участник должен был узнать
о нарушении права...

55. Если продавец не раскрыл информацию о проблемах внутри - прямой иск участников об убытках

Определение СК ЭС ВС РФ от 05.12.2016 №
305-ЭС16-10038
Дело по иску ООО «Гермес» и ООО
«Флагман» к «Тимер Банку» о взыскании
убытков.

56. Нет своей исковой давности по иску «нового» директора

Определение ВС от 10.12.2019 № 305-ЭС1920584: юр лицо действует в лице
представителей, которые имеют полномочия
на активные и пассивные действия…
Сведения, воспринятые директором, относятся
на юр. лицо и оно не может ссылаться в
спорах с 3-ми лицами, что директор
действовал недобросовестно…
Срок давности на оспаривание сделки - не с
момента, когда о недобросовестности узнало
новое руководство, а с момента совершения
сделки...

57. Коллективное ведение дела

П. 32 постановления Пленума ВС РФ № 25:
По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация и присоединившиеся к иску
участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск,
полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или
предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по
фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием
участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников
также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех
таких участников.
Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями,
вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не
заявляющих самостоятельных требований.

58. Если участник утратил статус по время производства по делу...

Процессуальное правопреемство+
Продолжение рассмотрения дела, так как есть
иные участники с процессуальными правами
истца

59. Эстоппель при оспаривании сделки

п. 5 ст. 166 ГК РФ: заявление о
недействительности сделки не имеет
значения, если лицо действует
недобросовестно, в частности, его поведение
давало основание другим лицам полагаться
на действительность сделки.

60. Попытка «выйти» из договора через иск участника о его оспаривании

Постановление АС МО от 27.04.2017 № А4030164/2016:
Иск общества в лице акционера об
оспаривании договора аренды как крупной
сделки.
Дело направлено на новое рассмотрение с
целью проверки, нет ли недобросовестности
в действиях 30% акционера.
Отказ от иска при новом рассмотрении.

61. Иск временной администрации об оспаривании

Определение СК ЭС ВС РФ от 12.05.2017 №
305-ЭС17-2441:
В 2016 иск банка Траст в лице новой
администрации об оспаривании сделки с
кипрской компании по предоставлению
кредита, совершенной в декабре 2013.
Основание: п. 2 ст. 174 ГК РФ

62.

Судебная коллегия полагает, что судами первой и
апелляционной инстанции, установившими, что
заключение оспариваемых дополнительных соглашений
в результате недобросовестных совместных действий
банка и компании, принадлежавшей бывшим конечным
бенефициарам банка, поставило банк в заведомо
невыгодные условия и привело к значительному ущербу
для банка, дополнительные соглашения No 1 от 27.12.2013
обоснованно признаны недействительными на основании
пункта 2 статьи 174 ГК РФ

63. Повторение процесса

При оспаривании сделки или взыскания
убытков участник не вправе обратиться с
тождественным требованием (ст. 65.2 ГК РФ)
При оспаривании решения собрания участник
не вправе обратиться с требованием с тем
же предметом (ст. 181.4 ГК РФ)

64.

2.3.Групповые иски в корпоративных
спорах
(дела о защите прав и законных интересов
группы лиц, Гл. 22.3 ГПК, 28.2 АПК)

65. Условия группового иска ст. 244.20 ГПК, ст. 225.10 АПК

- общий ответчик
- однородные права и законный интерес
- схожие факты
- одинаковый способ защиты
- присоединились 20 участников (ГПК) или 5 (АПК)

66. Корпоративные споры и защита группы лиц

ст. 225.2 АПК:
В делах о возмещении убытков, признании
сделок недействительными, обжаловании
решений общих собраний участник вправе не
присоединяться к требованию о защите
группы лиц, а самостоятельно вступить в
дело на стороне истца.
В этом случае участник пользуется правами
истца.

67. Присоединение к иску ст. 225.10 АПК, ст.224.20 ГПК

Путем подачи заявления до начала
судебных прений

68. Права лиц, участвующих в деле по групповому иску ст. 244.23 ГПК, 225.10-1 АПК

Лицо, обратившееся в защиту группы лиц, - полноправный истец,
действующий от имени группы без доверенности (224.22 ГПК, 225.101 АПК)
Присоединившиеся вправе:
а) ходатайствовать о замене лица, ведущего дело в интересах группы
б) продолжить ведение дела после отказа от иска лица , обратившегося
с иском
в) знакомиться с материалами дела
г) присутствовать в судебном заседании
д) отказать от присоединения
Тот, кто не согласен, = 3-и лица без самостоятельных требований

69. Рассмотрение дела

- Процедура замены лица, которое ведет дело
в интересах группы
- Срок 8 мес.
- извещение всех членов группы на истце

70. Судебные расходы по групповым искам, ст. 225.16-1 АПК

Стороны вправе заключить соглашение в
нотариальной форме о распределении
судебных расходов.
После взыскания судебных расходов по делу
«в общем порядке», суд распределяет
расходы согласно соглашению.

71. Последствия группового иска

Статья 225.17 АПК, ст. 244.28 ГПК
«преюдиция» по обстоятельствам охватывает тех
членов группы, кто не присоединился к процессу

72.

На практике групповые иски чаще всего
встречаются по делам о привлечении к
субсидиарной ответственности
контролирующих лиц и по спорам о правах
на земельные участки с публичным
образованием

73.

Групповой иск
Коллективный иск
Соистцы
В чем отличие?

74. Групповой иск

Один — за всех!
Присоединившиеся лица — молчуны.
Групповой иск для ленивых и для жадных.

75. Коллективный иск

Принудительное объединение лиц с равными
правами в целях экономии сил судебной
системы и сведения до минимума
противоречащих судебных актов по схожим
спорам

76. Соистцы

Добровольное объединение лиц
с равными правами

77. 3. Обеспечительные меры по корпоративным спорам

- Особенность: право суда провести судебное заседание по вопросу
принятия обеспечительных мер при отсутствии встречного
обеспечения (часть 7 статьи 225.6 АПК РФ).
- По одному делу неограниченное количество обеспечительных мер;
- Ходатайство о мерах возможно на любой стадии процесса;
- Суды ожидают доказательства того, что ответчик совершит
действие, о запрете которого просит истец.

78. Статья 225.6 АПК РФ

...Принятие обеспечительных мер не должно приводить к
фактической невозможности осуществлять юридическим
лицом деятельность или к существенному затруднению
осуществления им деятельности...

79. Определение Верховного Суда РФ от 08.04.2015 № 305-ЭС14-3945

Суд при наличии условий, предусмотренных ст. 90-91
АПК РФ, вправе запретить собранию кредиторов
принимать решения по отдельным вопросам, в том числе
по вопросам, отнесенным к компетенции первого
собрания кредиторов, однако не вправе запретить
проводить собрание.

80. Типичные виды мер

1) с акциями, долями – арест; запрет голосовать акциями; запрет
счетной комиссии учитывать акции, которыми запрещено
голосовать.
2) органам – запрет общему собранию или совету директоров
принимать решения по некоторым вопросам, связанным со спором;
запрет исполнительному органу совершать некоторые сделки.
3) регистраторам – Росреестру – не менять запись в ЕГРП;
налоговому органу – не вносить изменения в ЕГРЮЛ; регистратору,
учитывающему права по акциям – не менять запись в реестре о
принадлежности акций.

81.

Запрет ИНФС вносить изменения об
исполнительном органе по иску об
оспаривании решения общего собрания.
Дело № А50-16446/2007

82. Об аресте денежных средств по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности

Определение ВС от 16.01.2020 № 305-ЭС19-16954: иск АСВ о
привлечении к субсидиарной ответственности лиц, получивших
кредит без обеспечения.
Позиция ВС: суды признали необходимым подтверждение с
высокой степенью достоверности фактов совершения
ответчиками действий, направленных на отчуждение
принадлежащего им имущества, или приготовления к
совершению такого рода действий. Однако обеспечительные
меры являются ускоренным предварительным средством
защиты, поэтому для их применения не требуется
представления доказательств в объеме, необходимом для
обоснования требований и возражений стороны по существу
спора. Для применения обеспечительных мер истцу достаточно
подтвердить наличие разумных подозрений возникновения
обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК.

83. Новое разъяснение

Постановление Пленума ВС от 01.06.2023 №
15 о применении судами обеспечительных
мер

84.

Спасибо за внимание!