Юридические аспекты запуска стартапа (тема 3.2)

1.

Модуль 3.
Тема 3.2 Юридические
аспекты запуска стартапа

2.

Юридические аспекты создания
стартапа

3.

План занятия
1. Когда нужно регистрировать юридическое лицо и
как выбрать нужную форму
2. Как распределяются доли в стартапе и как
определить долю инвестора
3. Подготовка документов для инвест сделки (Term
shet + NDA)

4.

Возможные форматы работы
1. Стартап команда
0 руб. налоги

5.

Возможные форматы работы
1. Стартап команда
2. Самозанятый

6.

Возможные форматы работы
1. Стартап команда
2. Самозанятый
3. Индивидуальный
предприниматель

7.

Возможные форматы работы
1. Стартап команда
2. Самозанятый
3. Индивидуальный
предприниматель
4. Общество с ограниченной
ответственностью

8.

9.

Распределение долей

10.

ДЕЛИМ ДОЛИ В ПРОЕКТЕ
• должно быть 2-3 фаундера
• доли нужно распределить приблизительно одинаково. Если вы не
хотите дать партнеру равную долю, значит, скорее всего, вы выбрали
не того партнера
• исходите из долей вкладываемого времени своей жизни, которое вы
собираетесь вложить в стартап на протяжении последующих 4х лет.
• разброс в долях на 3-10% это нормально
• вестинг 4 года с «порогом» (cliff) в один год
• удержание только одного места (для CEO/ко-фаундера) в совете
директоров до значительного подъема раундов финансирования

11.

• 3 фаундера с равными долями
34%
• Стоимость стартапа 100т.р.
• Фаундеры 100%
33%
Фаундер 1
Фаундер 2
Фаундер 3
33%

12.

• 3 фаундера с равными долями
• Бизнес-ангел
• Стоимость стартапа 5 млн. руб.
• Фаундеры - 85% (по 28,3%)
• БА -15%
15%
28%
Фаундер 1
Фаундер 2
Фаундер 3
29%
Бизнес-ангел
28%

13.

• 3 фаундера с равными долями
• Бизнес-ангел
• Венчурный инвестор
• опционы
5%
10%
24%
Фаундер 1
Фаундер 2
13%
Фаундер 3
Бизнес-ангел
Венчурный инвестор
24%
24%
Опционы
• Стоимость стартапа 1,5млр. руб.
• Фаундеры – 72,25%
• БА - 12,75%
• Венчурный инвестор - 10%
• Опционы - 5%

14.

Term sheet
Как составить джентльменское соглашение с потенциальным
инвестором

15.

Term sheet
(дословно: перечень условий) — бумага о ключевых условиях
инвестиционной сделки, утверждающая суммы, сроки и
конфиденциальность сотрудничества инвестора и компании. Этот
документ определяет намерения сторон

16.

• term sheet помогает сформировать реалистичные ожидания у
инвестора, наглядно демонстрирует ключевые коммерческие
условия
• Он не имеет юридической силы, что обязательно стоит уточнить
отдельно
• Также в нем можно предусмотреть неустойку за отказ одной из
сторон от заключения сделки. И еще соглашение станет спасением
при расхождениях в оценке компании

17.

• Составление такого документа само
по себе уже говорит о том, что
стороны, скорее всего, смогут
договориться и сделка состоится
• Term sheet экономит деньги и время
сторон и помогает понять, может ли
стартап договориться с инвестором по
принципиальным моментам
• Если все-таки не может, то не
справится даже самый объемный и
серьезный юридический договор.

18.

Структура Term sheet
• оценка компании
• сроки Due Diligence
• структура сделки
• предмет основного договора
• размер инвестиций
• число траншей
• распределение привилегированных и обыкновенных акций, если они есть
• резервирование опционов для будущих сотрудников (как правило, 15%)
• порядок и сроки исполнения договора
• заверения и гарантии
• условия о конфиденциальности
• очередность покрытия требований инвесторов в случае ликвидации портфельной компании
• определение долей фаундеров в компании

19.

Советы по составлению term sheet
• Документ
• Краткость
• Юридическая сила
• Порядок ведения переговоров
• Право вето
• Распределение прибыли
• Ответственность за расходы
• Виза юриста

20.

Соглашение о неразглашении
NDA
(англ. Non-disclosure agreement, NDA) — юридический договор,
заключённый двумя сторонами с целью взаимного обмена
материалами, знаниями или другой информацией с ограничением к
ней доступа третьим лицам.

21.

• Срок действия у NDA в пределах десяти лет
• В некоторых соглашениях предусмотрено право обладателя
отказаться от NDA в одностороннем порядке
• При этом соглашение может действовать и после завершения
инвестиционного договора

22.

Структура NDA
Содержание договора
конфиденциальности (разделы)
О чем писать
«Предмет договора»
•Раскрытие сути соглашения неразглашении конфиденциальной информации:
•принятие конфиденциальной информации принимающей стороной;
•хранение и неразглашение конфиденциальных сведений.
«Передача конфиденциальной
информации»
•цель раскрытия информации;
•способ передачи данных: электронные носители, устная или письменная форма.
«Хранение и раскрытие
конфиденциальной
информации»
•суть раскрытия данных;
•порядок действий принимающей стороной в случае запроса сведений государственными
органами.
«Ответственность сторон»
•ответственность за разглашение конфиденциальной информации;
•размеры неустойки для возмещения убытков.
«Срок действия договора»
•Период действия соглашения (устанавливает раскрывающая сторона).
«Реквизиты сторон»
•ИНН;
•адрес местонахождения сторон;
•паспортные данные (физическое лицо);
•название фирмы (юридическое лицо);
•подписать NDA.