Конференция. Инвестор и предприниматель, трудности расставания

1. Инвестор и предприниматель: трудности расставания

Фонд развития интернет-инициатив
1

2.

ЧАСТЬ 1. M&A – продать, нельзя выращивать?
ЧАСТЬ 2. Продать нельзя, выращивать – выкуп компании менеджментом (MBO).
Фонд развития интернет-инициатив
2

3. Сценарий №1: M&A – продать, нельзя выращивать?

Сценарий №1: M&A – продать, нельзя выращивать?
Фонд развития интернет-инициатив
3

4. I. Переговоры между «старым» инвестором и основателем: определить правила игры (термшит, соглашение о переговорах)

Позиция инвестора:
Пора продавать долю и фиксировать прибыть
Тонкости:
Фонд развития интернет-инициатив
Позиция основателя:
Я устал, я ухожу и хочу получить причитающиеся деньги
Есть новая идея – на ее реализацию нужны деньги.
Чтобы быстро продать бизнес – нужно действовать слаженно.
Будем ли сами делать предпродажную проверку общества (vendor DD)?
Кто отвечает за принятие решения, какую оферту от нового инвестора принять?
Как не упустить сделку: time-line на уровне скорости ответа по оферте.
4

5. I. Реализация основателем преимущественного права на выкуп компании

Юридические аспекты
Соглашение о переговорах или term sheet
Ответственность инвестора и основателя за
недобросовестное ведение переговоров и убытки
Тонкости:
Фонд развития интернет-инициатив
Чтобы быстро продать бизнес – нужно действовать слаженно.
Будем ли сами делать предпродажную проверку общества (vendor DD)?
Кто отвечает за принятие решения, какую оферту от нового инвестора принять?
Как не упустить сделку: time-line на уровне скорости ответа по оферте.
5

6. II. Начало переговоров между продавцами и покупателями: как организовать сделку, описать предмет купли-продажи и раскрывать

информацию о компании
Позиция инвестора:
Позиция основателя:
Я должен быть свободен в переговорах с
покупателем (новым инвестором).
Тонкости:
Фонд развития интернет-инициатив
Мои интересы должны быть удовлетворены не
хуже интересов инвестора и должен быть
минимальный порог в процессе (цена продажи не
ниже ожиданий справедливости)
Сразу заключай NDA
Пропишите условия об exclusivity, expenses, и кто делает документы
Юридическая проверка: новый инвестор ориентируется на «красные флажки» и карту бизнеса
Новый инвестор после due diligence может передумать.
Инвестор не отвечает за основателя. Основатель - очерчивает объем продаваемого бизнеса
6

7. II. Начало переговоров между продавцами и покупателями: как организовать сделку, описать предмет купли-продажи и раскрывать

информацию о компании
Юридические аспекты
Правила о заверениях действуют по умолчанию
Неформальные договоренности и официальное соглашение.
Механизм исполнения эксклюзивного обязательства.
Тонкости:
Источник раскрытия информации в NDA
Фонд развития интернет-инициатив
7

8. III. Продали: как корректировать стоимость бизнеса и как выплачивать

Позиция нового инвестора:
Мы оцениваем компанию на основе
раскрытых тобой данных. Если окажется, что
данные были недостоверными, то нужно
менять оценку
Тонкости:
Фонд развития интернет-инициатив
Позиция основателя:
Почему я должен гарантировать за уже не
мою компанию.
Сash-free debt-free basis
Компания может быть оценена по схеме: 70%/20%/10%
Посредник или обеспечительные меры
8

9. III. Продали: как корректировать стоимость бизнеса и как выплачивать

Юридические аспекты
Депозит нотариуса, эскроу
Независимые гарантии, аккредитив
Тонкости:
Earn-out – обеспечительный платеж
Фонд развития интернет-инициатив
9

10. IV. Переходный период

Позиция нового инвестора:
Ты должен еще год поработать, чтобы
обеспечить нормальное функционирование
компании…
Тонкости:
Фонд развития интернет-инициатив
Позиция основателя:
Почему я должен работать, если я уже не
акционер компании.
Основатель знает бизнес.
Покупатель настаивает на максимально широких формулировках non-compete,
основатель - на максимально узких.
1
0

11. IV. Переходный период

Юридические аспекты
Non-compete: обеспечивается денежным залогом, опционом и проч.
Тонкости:
Фонд развития интернет-инициатив
1
1

12. Сценарий 2: Продать нельзя, выращивать – выкуп компании менеджментом (MBO)

Фонд развития интернет-инициатив
1
2

13. I. Реализация основателем преимущественного права на выкуп компании

Позиция инвестора:
Хочу власти, рано продавать, пика еще нет, хочу
развивать так, как всегда хотел
Пора фиксировать прибыль
Тонкости:
Позиция основателя:
Фонд развития интернет-инициатив
Основатель знает свой бизнес и может покупать его без due diligence, хотя есть сферы, с которыми он
менее знаком – их можно проверить
Если хотите выкупить свое детище нужно быстрее искать деньги, инвестор не будет ждать и дело не
только в деньгах, но и в Вашей репутации
Нужно прописать имущественные и неимущественные санкции, чтобы успокоить инвестора (break up
fee)
1
3

14. I. Реализация основателем преимущественного права на выкуп компании

Юридические аспекты
Нужно официально оформить отказ от преимущественного
права
Целесообразно прописать процедуру в Уставе и
корпдоговоре
Тонкости:
>5 лет владения акциями => tax free
Фонд развития интернет-инициатив
1
4

15. II. Внешнее заемное финансирование: внешний кредитор может давать основателю деньги не за акции, а просто под процент

Позиция инвестора:
Деньги не пахнут (мне без разницы, как
основатель нашел деньги)
Тонкости:
Фонд развития интернет-инициатив
Позиция основателя:
Денег собственных нет, нужно закредитоваться
Источники финансирования: PE, банки + собственные деньги основателей; бизнес-ангелы,
краудфандинг, краудлендинг.
Как занимать деньги: прямое долговое финансирование, вход в капитал, Special Purpose Vehicle (SPV)
Продажа доли в компании в рассрочку (инвестор в качестве кредитора).
Нужно обеспечить возвратность займа. В зависимости от состояния компании это залог,
поручительство и т.д.
15

16. II. Внешнее заемное финансирование: внешний кредитор может давать основателю деньги не за акции, а просто под процент

Юридические аспекты
При рассрочке – нужно заранее оформить этапность
перехода доли
Нотариус: удостоверение договора залога доли, снятия
залога, реализации залога. При залоге права управления по
доле могут распределяться.
Нет судебной практики рассмотрения споров по
Тонкости:
квазикорпоративному договору
Фонд развития интернет-инициатив
1
6

17. III. BIMBO. А именно вход новых топ-менеджеров, получивших финансирование у PE (Buy In) + MBO

Позиция инвестора:
Мне без разницы, кто входит, главное
зафиксировать прибыль, при этом со сторонними
менеджерами (BIMBO) можно договориться о
более высокой цене.
Тонкости:
Фонд развития интернет-инициатив
Позиция основателя:
Мне интересно получить в команду новых
профессионалов, причем готовых войти в
капитал.
Позиция новых «топов»: мы наблюдали за вами и
нам интересен ваш проект и готовы делить риски
Нужно быть готовым к широкому due diligence, фактически проходим те же круги, что и
при входе первого инвестора
Даже если BIMBO крутые, то текущему инвестору нужно фиксировать прибыль
17

18. III. BIMBO. А именно вход новых топ-менеджеров, получивших финансирование у PE (Buy In) + MBO

Юридические аспекты
Нет судебной практики рассмотрения споров по
квазикорпоративному договору с PE
Нотариус: залоги, залоги, залоги
Нужно подписать соглашение о переговорах, условия об исключительном
Тонкости:
праве покупки, NDA. Indemnity и заверения для новых «топов»: основатель
и инвестор могут отвечать солидарно.
Фонд развития интернет-инициатив
1
8

19. IV. После MBO

Позиция кредитора:
Позиция основателя:
Слежу за осуществлением корпоративных прав,
осуществляю права как залогодержатель.
Тонкости:
Фонд развития интернет-инициатив
Удешевление финансирования (вместо 30% годовых
инвестора получаешь кредитную ставку + ковенанты,
(дивиденды на долг). По сути – обратная конвертация
(доли в долг).
Кредитор – не инвестор, нянчиться не будет. Не SMART money, а просто деньги.
Основные ковенанты, которые берет кредитор (соотношение долга к EBITDA’е,
держать расчетные счета у кредитора, финансовый контролер).
19

20. IV. После MBO

Юридические аспекты
Кредиторы как участники квазикорпоративного договора
могут обязать основателя не распределять дивиденды, а
гасить заем.
Заем может быть выдан под условием: если ковенанты
нарушены, то заем должен быть досрочно возвращен.
Тонкости:
Фонд развития интернет-инициатив
2
0

21. Благодарю за внимание

Фонд развития интернет-инициатив
2
1

22. ПРИГЛАШАЕМ

Приглашаем 16 июня на «Школу Инвестиций» ФРИИ
Вопросы структурирования сделок
Оценка бизнеса
Расчет экономики стартапа
traction-анализ
Как искать проекты с высоким потенциалом
Как выстраивать отношения между стартапом и инвестором
Как заходить в синдицированные сделки и др.
Ваш промокод на скидку 10% — INVEST1016.
Тонкости:
Подробнее о программе: www.tceh.com/edu/invest
Фонд развития интернет-инициатив