01.10 слайды

1. Правовое сопровождение стартапов

ПРАВОВОЕ
СОПРОВОЖДЕНИЕ
СТАРТАПОВ
ЧУРИЛОВ АЛЕКСЕЙ ЮРЬЕВИЧ, КАНДИДАТ
ЮРИДИЧЕСКИХ НАУК

2. Юридическое лицо

ЮРИДИЧЕСКОЕ
ЛИЦО

3. Понятие юридического лица

ПОНЯТИЕ
ЮРИДИЧЕСКОГО
ЛИЦА
Определение юридического лица содержится
в ст. 48 ГК РФ.
Юридическим лицом признается
организация, которая имеет обособленное
имущество и отвечает им по своим
обязательствам, может от своего имени
приобретать и осуществлять гражданские
права и нести гражданские обязанности, быть
истцом и ответчиком в суде.

4. Функции юридического лица

ФУНКЦИИ
ЮРИДИЧЕСКОГО
ЛИЦА
юридическое лицо упрощает организацию
несколькими лицами совместной деятельности для
решения поставленных задач.
юридическое лицо позволяет аккумулировать
капитал, предназначенный для достижения
определенных целей.
юридическое лицо позволяет его учредителям
(участникам) ограничить свою ответственность только
имуществом, переданным юридическому лицу,
оградить личное имущество от требований
кредиторов этого юридического лица.

5. Содержание предпринимательской деятельности

СОДЕРЖАНИЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
• В соответствии с легальным определением предпринимательской деятельности, прибыль извлекается субъектами от
пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
• Дальнейшую конкретизацию этот признак получил в "ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Общероссийский классификатор видов
экономической деятельности« (утв. Приказом Росстандарта от 31.01.2014 N 14-ст).
• В соответствии с подпунктом "п" пункта 1, подпунктом "о" пункта 2 статьи 5 ФЗ «О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в государственные информационные реестры обязательному
внесению подлежат сведения о кодах по ОКВЭД, указанные в заявлении, представляемом хозяйствующим субъектом при
государственной регистрации.
• Согласно пункту 13 Правил разработки, ведения, изменения и применения общероссийских классификаторов техникоэкономической и социальной информации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 7
июня 2019 г. N 733, определение кодов по ОКВЭД осуществляется хозяйствующим субъектом самостоятельно.
• При создании хозяйствующего субъекта определение видов экономической деятельности рекомендуется осуществлять
исходя из предполагаемой деятельности.

6. А как выбрать ОКВЭД?

А КАК ВЫБРАТЬ ОКВЭД?
• При выборе кодов по ОКВЭД рекомендуется указывать виды деятельности, сопряженные с предполагаемыми к
осуществлению видами деятельности, при этом в качестве ОВД рекомендуется указывать тот вид деятельности, которым
в основном будет заниматься хозяйствующий субъект. В качестве критерия (параметра) при определении ОВД
рекомендуется использовать:
• - для коммерческих организаций - оборот товаров или выполненных работ, оказанных услуг (выручка) по
соответствующему виду экономической деятельности в процентах от соответствующего показателя по организации в
целом (за исключением отдельных категорий).
• - для некоммерческих организаций ОВД и дополнительные виды деятельности рекомендуется определять в
соответствии с учредительными документами.
• - для индивидуальных предпринимателей - доход (в том числе налоги и аналогичные обязательные платежи) от продажи товаров, работ,
услуг. При этом по показателю "доход" рекомендуется указывать общий объем всех поступлений, связанных с расчетами за проданные
товары, работы, услуги или имущественные права, выраженные в денежной и (или) натуральной форме. При определении дохода
учитываются суммы налогов, предъявленные покупателю (приобретателю) товаров, работ, услуг, имущественных прав;
• Основным видом экономической деятельности предлагается считать тот вид деятельности, для которого значение критерия (параметра),
определенного в соответствии с методическими рекомендациями, составляет 50 или более процентов.

7. А зачем выбирать?

А ЗАЧЕМ ВЫБИРАТЬ?
• Несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление
предусмотрено законом (к таким случаям относится в том числе представление сведений о кодах ОКВЭД2),
влечет привлечение к ответственности в виде предупреждения или административного штрафа для
должностных лиц в размере 5 000 руб. Непредставление или представление недостоверных сведений о
юридическом лице в регистрирующий орган влечет наложение административного штрафа на должностных
лиц в размере от 5 000 до 10 000 руб. (ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
• Кроме того, в действующем законодательстве о налогах и сборах предусмотрены преференции,
осуществляемые в различных формах (льготы, освобождение от налогообложения и пр.) и применяемые в
отношении хозяйствующих субъектов в том числе в зависимости от вида осуществляемой деятельности.
Например, налоговая ставка 0% при применении УСН может быть установлена законами субъектов РФ для
налогоплательщиков - индивидуальных предпринимателей, впервые зарегистрированных после вступления
в силу указанных законов и осуществляющих, в частности, предпринимательскую деятельность в
производственной, социальной и (или) научной сферах. Указанные виды предпринимательской деятельности
устанавливаются субъектами Российской Федерации на основании Общероссийского классификатора видов
экономической деятельности (п. 4 ст. 346.20 НК РФ).
• Соответственно, неуказание в ЕГРЮЛ осуществляемого вида деятельности может быть основанием отказа в
применении нулевой налоговой ставки.

8. Хозяйственные общества

ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ
ОБЩЕСТВА

9. Общие положения о хозяйственных обществах, в т.ч. ООО

ОБЩИЕ
ПОЛОЖЕНИЯ О
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ
ОБЩЕСТВАХ, В Т.Ч.
Участниками хозяйственных обществ могут быть юридические лица и граждане, в том
числе не занимающиеся предпринимательской деятельностью, а также публичноправовые образования. Государственные органы и органы местного самоуправления не
вправе участвовать в хозяйственных обществах от своего имени.
Хозяйственные общества в качестве единственного учредительного документа имеют
устав.
Наличие в хозяйственном обществе уставного капитала.
ООО
Наличие у участников корпоративных прав и корпоративных обязанностей
Наличие органов управления

10. Плюсы ООО – часть 1

ПЛЮСЫ ООО – ЧАСТЬ 1
• а) Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. ООО может быть учреждено одним
лицом, который также может быть единоличным исполнительным органом (директором или генеральным
директором) этого ООО. Однако ООО не может иметь в качестве единственного участника другое
хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
• б) Общество не обязано назначать директором именно участника общества - им может быть любое лицо,
с которым общество заключает трудовой договор.
• в) В отличие от хозяйственного партнерства, ООО может иметь гражданские права и нести гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных
федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно
ограниченным уставом общества.
• г) "Денежный порог" для создания ООО крайне низкий - в соответствии с действующим
законодательством, минимальный размер уставного капитала составляет 10.000 рублей (должен быть
внесен именно деньгами).

11. Плюсы ООО – часть 2

ПЛЮСЫ ООО – ЧАСТЬ 2
• д) Создать ООО одним лицом очень просто - сформировать все необходимые документы для
создания ООО одним лицом можно за 15 минут, используя сервисы ФНС России.
• е) Для ООО, в отличие от иных организационно-правовых форм юридических лиц, установлена
возможность не создавать свой устав с нуля, а воспользоваться типовыми уставами, которые были
разработаны Минэкономразвития. В настоящее время действует 36 типовых уставов, однако выбрать
подходящий довольно легко, поскольку ФНС разработало сервис, который в этом поможет.
• ж) Законодатель предусмотрел механизмы сохранения стабильного состава участников ООО. В
частности, в том случае, если один из участников захочет продать свою долю третьему лицу, которое
не является участником общества, у других участников появится преимущественное право покупки
этой доли - т.е. возможность приобрести её по цене предложения третьему лицу.
• з) Гибкость налоговых режимов, которые может применять в своей деятельности ООО.

12. Особенности учреждения ООО

ОСОБЕННОСТИ УЧРЕЖДЕНИЯ ООО
Создать ООО несложно. Нужно подготовить:
• решение о создании. Если общество учреждается совместно с другими лицами, то необходимо заключить договор об
учреждении.
• устав (можно выбрать один из типовых уставов (Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 «Об
утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» в настоящее время утверждено 36 (!) типовых уставом на любой вкус и цвет))
• заявление о регистрации (форма N Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при
создании» - Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению
документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц,
индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" )
• оплатить госпошлину (Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО направлены в
регистрирующий орган в форме электронных документов. Это касается случаев, когда они направляются через сайт ФНС
России или портал госуслуг либо подаются через МФЦ или нотариуса (документы в электронной форме передают они).

13. Решение об учреждении

РЕШЕНИЕ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ
Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.
Если ООО создается одним лицом, то решение принимается им единолично (п. 1 ст. 11
Закона об ООО).
В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования
учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об
определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера
уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество
действует на основании типового устава, об избрании или о назначении органов управления
общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества,
если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными

14. Типовые уставы

ТИПОВЫЕ УСТАВЫ
Типовые уставы различаются сочетанием следующих условий, например:
• возможен ли выход участника из общества;
• необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
• предусмотрено ли преимущественное право покупки доли;
• разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
• возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных;
• избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по
умолчанию;
• удостоверяет ли нотариус решение общего собрания общества и состав участников,
присутствовавших при его принятии.

15. Минусы типовых уставов

МИНУСЫ ТИПОВЫХ УСТАВОВ
Используя типовые уставы, нельзя изменить те правила деятельности общества, которые
предусмотрены конкретной формой утвержденного устава.
Поскольку типовые уставы не содержат детальной регламентации таких положений, как, например,
порядок созыва, проведения общих собраний участников, порядок осуществления единоличным
исполнительным органом своих полномочий, то для нормального взаимодействия между
обществом, участниками и органами ООО потребуется утвердить внутренние документы, в которых
будет детально регламентирован порядок деятельности органов общества.

16. Индивидуальные уставы

ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ УСТАВЫ
Индивидуальный устав можно составить таким образом, чтобы он полностью соответствовал
потребностям участников и самого ООО. Например:
• увеличить количество голосов, которое требуется для принятия решений на общих собраниях;
• уменьшить сроки направления уведомления о созыве общего собрания участников ООО;
• изменить порядок направления уведомления о созыве общего собрания участников ООО;
• увеличить перечень сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок
ООО;
• предусмотреть дополнительные права и обязанности для участников ООО.

17. Мистическая доля в уставном капитале

МИСТИЧЕСКАЯ ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
• Уставный капитал ООО (ст. 66.2 ГК РФ) составляется из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК
РФ). Вкладом участника общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в
уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и
муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные
права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
• Номинальная стоимость доли представляет собой часть в уставном капитале, которую внес (оплатил)
участник/учредитель.
• Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.
Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и
уставного капитала общества.
• Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества,
пропорциональной размеру его доли.

18. Оплата уставного капитала

ОПЛАТА УСТАВНОГО КАПИТАЛА
Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока,
который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением
об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной
регистрации общества. При оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не
ниже его минимального размера (абз. 1 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Способ оплаты долей в уставном капитале зависит от того, чем они оплачиваются:
1) деньги можно перечислить со своего расчетного счета на расчетный счет, открытый после регистрации ООО или
внести в кассу общества после регистрации ООО.
2) иное имущество можно передать любым удобным способом, так как законодательство не регламентирует порядок
передачи имущества при оплате долей в уставном капитале, а также не устанавливает требований к документальному
оформлению такой передачи. Но на практике имущество передается, как правило, по акту приема-передачи.

19. «Особенности» ООО – часть 1

«ОСОБЕННОСТИ» ООО – ЧАСТЬ 1
• а) Несмотря на то, что в отличие от ИП, имущество ООО разграничено и обособлено от имущества участников, что
позволяет вести
речь
о
так
называемой
"корпоративной
вуали" (ограничении
ответственности
учредителей/участников), все же в случае несостоятельности (банкротства) ООО по вине его участников или по вине
других лиц, которые имеют право давать обязательные для ООО указания либо иным образом имеют возможность
определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества ООО может
быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
• б) Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников превысит установленный
настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество или в
производственный кооператив, или будет ликвидировано.
• в) Особенности ООО как стабильного объединения лиц повлекли за собой особенности корпоративного управления и
принятия решений в этой организации. Например, чтобы принять решение об изменении уставного капитала ООО,
необходимо большинство в 2/3 голосов, а чтобы принять третье лицо в общество - решение должно быть
единогласным.

20. «Особенности» ООО – часть 2

«ОСОБЕННОСТИ» ООО – ЧАСТЬ 2
• г) Распределение прибыли в обществе (как и в хозяйственном партнерстве), в отличие от ИП, который по
определению является собственником всего своего имущества, подчинено более сложной процедуре процедуре принятия решения о распределении прибыли.
• д) Штрафы за нарушения административного законодательства, как правило, гораздо выше в отношении
юридических лиц, нежели индивидуальных предпринимателей. Также и госпошлина за регистрацию ООО
составляет 4.000 рублей (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), однако платить её не нужно, если для госрегистрации
юрлица подаются электронные документы.
• е) Невозможность перехода на некоторые режимы налогообложения, в частности, патентную систему.
• ж) Ликвидация ООО, как и любого другого юридического лица, сложный и длительный процесс, который
может привести не только к ликвидации, но и к процедурам несостоятельности (банкротства).

21. ООО ДЛЯ СТАРТАПЕРОВ (см. положение стс/ договор с фси)

ООО ДЛЯ СТАРТАПЕРОВ
(СМ. ПОЛОЖЕНИЕ СТС/ ДОГОВОР С ФСИ)
• ООО не может быть зарегистрировано ДО заключения Договора с ФСИ!!!!
• Доля в уставном капитале (и в ООО) грантополучателя должно превышать 50%, должность: директор ИЛИ
генеральный директор
• Наиболее популярные ОКВЭДы для стартапов из группы 72. Научные исследования и разработки