Смирнов А.Е. ЗЮ-02-24д презентация

1.

Проблемы оспаривания
решений общего собрания
акционеров (участников)
хозяйственного общества
Актуальные проблемы корпоративного права
Студент гр. ЗЮ-02-24д, Смирнов Антон Евгеньевич

2.

НОРМАТИВНАЯ БАЗА
Правов ы е основания оспаривания
решений
ФЗ "Об ООО"
Статья 43 устанавливает основания и порядок оспаривания решений общего
собрания участников общества с ограниченной ответственностью
ФЗ "Об АО"
Статья 49 регламентирует процедуру признания недействительными решений
общего собрания акционеров акционерного общества
Гражданский кодекс
Статьи 181.4, 181.5 ГК РФ определяют общие положения о недействительности
решений собраний, сроки исковой давности
Судебная практика
Постановления Пленума ВС РФ, обзоры практики формируют единообразное
толкование норм корпоративного законодательства

3.

Основания для признания решений
недействительными
Нарушения
материального
характера
Процедурные
нарушения
Отсутствие надлежащего
уведомления о проведении
собрания
Противоречие закону или иным
правовым актам
Нарушение положений устава
общества
Отсутствие кворума для принятия
решения
Нарушение прав и законных
интересов акционеров
(участников)
Нарушение порядка голосования
Фальсификация протокола
собрания
Принятие решения по вопросу, не
включенному в повестку дня
Важно: Не всякое нарушение влечет недействительность решения —
требуется доказать существенность нарушения прав истца

4.

ПРОЦЕССУАЛЬНЫЙ АСПЕКТ
Процессуал ь ны е особенности
оспаривания
1
2
Сроки исковой дав ности
Подсудность споров
2 месяца со дня, когда акционер
(участник) узнал или должен был
узнать о принятом решении. Для
лиц, не участвовавших в собрании
— 6 месяцев (ст. 181.4 ГК РФ)
Арбитражные суды по месту
нахождения общества. Споры
рассматриваются по правилам
корпоративных споров с
обязательным применением
специальных норм
3
Круг истцов
Акционеры (участники), голосовавшие против или не принимавшие участия в
голосовании. Члены совета директоров, не согласные с решением

5.

Проблема доказывания существенности
нарушений
Центральная проблема правоприменения — оценочный характер критерия
существенности нарушения, закрепленного в законодательстве.
1
Позиция ВС РФ (2015-2017)
Презумпция существенности нарушения, если истец не участвовал в
собрании по причине ненадлежащего уведомления
2
Изменение подхода (2018-2020)
Переход к необходимости доказывания причинно-следственной связи
между нарушением и принятым решением
3
Текущая практика (2021-2024)
Баланс интересов: учет влияния нарушения на волеизъявление, оценка
возможности изменения результата голосования
"Существенным является нарушение, которое привело или могло привести к
принятию решения, которое не было бы принято при отсутствии нарушения" — из
Постановления Пленума ВС РФ

6.

Конфл икт интересов и корпоратив ны й шантаж
Злоупотребление правом на иск
Миноритарные акционеры нередко используют механизм оспаривания не для защиты нарушенных прав, а
для:
Затягивания корпоративных решений
Блокирования сделок общества
Получения необоснованной выгоды
Давления на мажоритарных акционеров
Правовы е мех анизмы защиты
Применение ст. 10 ГК РФ о злоупотреблении правом, отказ в иске при недобросовестном поведении истца
Судебная практика: Суды отказывают в удовлетворении исков, поданных с
целью корпоративного шантажа

7.

Последств ия признания решений недейств ител ь ны ми
Ретроактив ность
Производны е сдел ки
Защита треть их лиц
Решение недействительно с момента
Сделки, совершенные на основании
Добросовестные приобретатели
принятия (ex tunc), а не с момента
недействительного решения, могут
защищены при условии возмездности
вынесения судебного решения
быть оспорены
и отсутствия осведомленности о
пороках
Правовая проблема
Судебное решение
Цепочка корпоративных сделок
Применение принципа "разумности сроков" для стабильности оборота
Изменения в ЕГРЮЛ
Обязательное внесение изменений на основании вступившего в силу
решения суда
Восстановление прав акционеров
Компенсационные механизмы при невозможности реституции

8.

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Практика В ерхов ного Суда РФ и
специал изированны х судов
Постановление Пленума ВС РФ
от 23.06.201 5 № 25
Базовые разъяснения по оспариванию
решений собраний: критерии
существенности, круг истцов,
процессуальные особенности
Определение СКЭС № 305ЭС1 9-1 4439
Формирование позиции о необходимости
доказывания влияния нарушения на
результат голосования, а не только на
процедуру
Обзор практики (2022-2024)
Ужесточение требований к истцам, отказ в исках при формальных нарушениях, не
повлиявших на права участников
Тенденция правоприменения: суды все чаще отказывают в удовлетворении исков, если
нарушение процедуры не привело к нарушению материальных прав акционера и не могло
повлиять на результат голосования.

9.

Пробелы правового регулирования
Отсутствие четких критериев существенности
Законодатель не определил конкретные параметры оценки, что
создает правовую неопределенность и разночтения в судебной
практике
Коллизии между нормами специальных законов
Противоречия между положениями ФЗ "Об ООО", ФЗ "Об АО" и общими
нормами ГК РФ создают сложности в правоприменении
Недостаточная защита добросовестных участников
оборота
Механизмы защиты третьих лиц при цепочках сделок недостаточно
проработаны и не обеспечивают стабильность
Проблема электронного документооборота
Отсутствие детального регулирования дистанционного участия в
собраниях и электронного голосования порождает новые споры

10.

Выводы и предложения по совершенствованию
01
02
03
Законодательное закрепление
критериев существенности
Усиление ответственности за
корпоративный шантаж
Совершенствование защиты
добросовестных приобретателей
Необходимо установить четкие параметры
Введение механизмов взыскания убытков с
оценки существенности нарушений для
недобросовестных истцов,
Расширение случаев применения принципа
единообразия судебной практики
злоупотребляющих правом на оспаривание
защиты добросовестного приобретателя в
корпоративных отношениях
04
05
Регламентация цифровых процедур
Гармонизация корпоративного законодательства
Детальное регулирование электронного документооборота,
дистанционного участия в собраниях и электронного голосования
Устранение противоречий между специальными законами и
общими нормами ГК РФ для системности регулирования
Баланс между защитой прав миноритарных участников и обеспечением стабильности корпоративного управления — ключевая задача
реформирования законодательства