Понятие и признаки юридического лица. Корпоративные отношения и права/обязанности участников

1. Понятие и признаки юридического лица. Юридическое лицо Виды корпораций.

Понятие и признаки юридического лица.
Юридическое лицо
Признаки юр лица ст.48 ГК:
• организационное единство, в
наличии органов управления,
высшим органом является Общее
Собрание Участников;
• имущество (Уставный капиталминимальная величина имущества
юр. лица) (п.4ст.66.2 ГК РФ).
• ответственность юр. лица - ст.56
ГК РФ
Ответственность
лица,
уполномоченного выступать от имени
юридического
лица,
членов
коллегиальных
органов
юридического
лица
и
лиц,
определяющих
действия
юридического лица (ст.53.1.ГК РФ)
• правоспособность юр. лица
Виды корпораций.
Корпорация
-организация,
основанная на
началах участия (членства), которая создается для
реализации интересов ее участников (членов)
путем организации управления ею через особую
систему органов.
Признак корпорации - участие или членство.
Участие (членство) проявляется в реализации
целей участников (членов), объединенных в одно
юридическое лицо, посредством их участия в
управлении этим юридическим лицом.
Виды юридич. лиц:
Корпоративные: АО, ООО
Юридические лица, учредители (участники)
которых обладают правом на участие в управлении
их деятельностью (право членства), признаются
корпоративными организациями (корпорациями)
Унитарные: ГУП, учреждения
Юридические лица, учредители которых не
становятся их участниками и не приобретают в них
прав членства.

2. Классификация юридических лиц ст.65.1 ГК РФ

Корпоративные
(хоз/общества, товарищества,
хоз/партнерства, кооперативы)
Коммерческие
ю/л
Юридические
лица
Унитарные
(ГУП, фонды,
учреждения, гос
корпорации)
Некоммерческие
ю/л

3. Отношения регулируемые гражданским законодательством ст.2 ГК РФ

Равенство – все участники гражданских правоотношений на равных началах участвуют в
гражданском обороте (горизонтальные отношения)
Автономия воли - участники гражданских правоотношений свободны, независимо друг от
друга, в своем интересе, своей волей
участвуют в гражданских правоотношениях.
(принуждения не может быть)
Имущественная
самостоятельность
участников
участвовать
правоотношениях своим имуществом (имущественные отношения).
в
гражданских
Гражданские отношения
I Имущественные отношения:
Право собственности;
Обязательственные отношения;
II Неимущественные отношения:
Интеллектуальные отношения;
Неотчуждаемые права;
III Предпринимательскую деятельность;
VI Корпоративные отношения
Внешние отношения по созданию, осуществлению финансово-хозяйственной деятельности
юридического лица; совершению от имени юридического лица сделок с контрагентами

4. Корпоративные отношения

урегулированное нормами права общественное отношение,
возникающее в связи с созданием, деятельностью и
прекращением деятельности корпорации.
отношения по управлению компанией т.е. (участия в
управлении обществом);
установлению корпоративного контроля внутри компании
(внутренние
отношения
участников
компании
и
взаимодействия органов по принятию решений)
относят к обязательственным в рамках гражданских
правоотношений ст.307.1. ГК РФ;

5. Внутрикорпоративные отношения

Корпоративное правоотношение - это урегулированное нормами права общественное
отношение, возникающее в связи с созданием, деятельностью и прекращением
деятельности корпорации.
П.1 ст.2 ГК РФ определяет корпоративные отношения на законодательном уровне,
признавая таковыми общественные отношения, связанные с участием в корпоративных
организациях или управлением ими.
Корпоративные правоотношения возникают, между корпорацией, ее участниками и
членами органов корпорации.
Корпоративные отношения - это урегулированные нормами права внутренние
(управленческие) отношения в корпорации.
Внутрикорпоративные отношения- регулируемые нормами права инвестиционнопартнерские отношения между участниками в хоз. товариществах и обществах, связанные
с их созданием и внутренней деятельностью, в том числе деятельностью по
формированию воли товариществ и обществ, выступающих в качестве субъектов
гражданско-правовых отношений.
Природа корпоративных отношений: обязательственными.
Ст.307.1. ГК РФ поскольку законом не установлено настоящим Кодексом, иными законами
или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об
обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям возникшим из
корпоративных отношений (глава 4);

6. Корпоративные права участников общества cт.65.2 ГК

Имущественные права:
Неимущественные права:
- принимать участие в распределении право на участие в управлении делами
товарищества (общества),
прибыли;
- на ликвидационную квоту, т.е. на голосование на общих собраниях,
получение в случае ликвидации право на контроль
товарищества или общества части (отсутствуют только у вкладчиков
имущества,
оставшегося
после товарищества на вере и у владельцев
расчетов с кредиторами, или его привилегированных акций в АО) (в
ряде
случаев
привилегированные
стоимости.
акции
также
предоставляют
возможность участия в управлении);
получать
информацию
о
деятельности товарищества (общества)
и знакомиться с его бухгалтерскими
книгами и иной документацией.
не совершать действия, заведомо
направленные на причинение вреда
корпорации;

7. Права акционеров

Привилегированные акции
Голосование по вопросам
Ст.32 ФЗ АО
1.внесение изменений и
дополнений в устав общества
или утверждение устава
общества в новой редакции;
2.реорганизация общества;
3.ликвидация общества,
назначение ликвидационной
комиссии и утверждение
промежуточного и
окончательного
ликвидационных балансов;
Обыкновенные акции
ст.32 ФЗ АО
а. участвовать в общем собрании
акционеров с правом голоса по
всем вопросам его компетенции,
в.
право
на
получение
дивидендов,
с. в случае ликвидации общества
- право на получение части его
имущества.

8. Корпоративные обязанности участников общества

п.4.ст.65.1 ГК РФ, ст. 9 ФЗ ООО:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере
в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим
Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений без которых корпорация
не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если
его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда
корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют
или делают невозможным достижение целей, ради которых создана
корпорация.
иные обязанности, предусмотренные законом или учредительным
документом корпорации.
в частности, дополнительные обязанности

9. Процентное соотношение акций

1%
акций АО
2 % акций
АО;
10 % акций
АО
95% акций ОА
20% акций
АО;
75% акций АО
50% акций АО
30% акций
АО
25% акций
АО

10. Нормативно-правовые акты, регулирующие право на информацию

п. 6 ст. 97 ГК РФ,
ст. 92 ФЗ "Об АО",
ст. 30 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Порядок и объёмы раскрытия АО информации также
регулируются Положением Банка России от 27.03.2020
N 714-П "О раскрытии информации эмитентами
эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о
раскрытии информации)

11. Субъекты, имеющие право на получение информации о деятельности хозяйственных обществ

"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о
предоставлении информации хозяйственными
Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023);
обществами"
(утв.
Участники/Акционеры;
Бывшие участники;
Наследники участников;
Иные лица, предъявляющие требования о предоставлении информации
хозяйственными обществами

12. Подтверждение статуса участника ООО

В силу пункта 5 ст. 31.1 Закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью»
в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений,
указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в
Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ),
право на долю или часть доли в уставном капитале общества
устанавливаются на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

13. Объем информации предоставляемый бывшим участникам

При выходе или иных сделках с долями Общество обязано (для
выплаты действительной стоимость приобретенной обществом доли
в своем уставном капитале) (ст.23 Закона Об ООО):
вправе требовать предоставления информации о деятельности
общества, связанной с определением действительной стоимости
доли, подлежащей выплате обществом;
о предоставлении документов, необходимых для определения
(проверки правильности расчета) действительной стоимости
принадлежавшей истцу доли в уставном капитале.

14. Информация, предоставляемая бывшим акционерам

Лицо, у которого выкуплены акции в ПАО, вправе требовать
предоставления информации о деятельности общества, связанной с
определением цены выкупленных акций
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной
стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена
оценщиком.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных
бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении
убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены
выкупаемых ценных бумаг.
Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со
дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его
лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг (часть 4 ст. 84.8
Закона об АО).

15. Предоставление информации наследникам Общества

Наследование доли в ООО определяется его Уставом.
лицо, принявшее наследство, вправе реализовать права участника
общества с ограниченной ответственностью со дня направления
им обществу уведомления о намерении стать его участником, к
которому приложены документы о вступлении в наследство. После
получения подобного извещения общество не вправе отказать
наследнику в предоставлении запрашиваемых сведений;
При запрете наследования доля участия в уставном капитале
переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на
выплату действительной стоимости доли,
вправе требовать предоставления информации о деятельности
общества только по определению действительной стоимости
доли;

16. Иные лица, предъявляющие требования о предоставлении информации хозяйственными обществами

Члены Совета Директоров;
Бенефициары;
(опосредованное владение долями в его уставном капитале, право на
предъявление косвенных исков, направленных на защиту прав юридического
лица, если это необходимо для обеспечения эффективности судебной защиты);
наличие корпоративного конфликта, препятствующего обращению в суд
участнику хозяйственного общества, учитывается фактически сложившаяся
корпоративная структура управления хозяйственным обществом и иные
обстоятельства (родственные связи двух директоров общества);
при утрате истцом корпоративного контроля за деятельностью общества по
причине противоправных действий третьих лиц;
Контролирующие лица;

17. Обязательное раскрытие информации (ст.92)

договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об
учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в
установленном порядке изменения и дополнения;
документ, подтверждающие государственную регистрацию общества;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
утвержденные ОСА внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;
отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;
документы, полученные обществом в соответствии с гл. XI.1 ФЗ «Об АО»;
протоколы ОСА;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии общества;
проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую
опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим ФЗ и другими ФЗ;
уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц,
заключивших такие соглашения;
судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или
участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении
арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об
изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

18. Виды Информации

С открытым доступом
подлежащая обязательному
раскрытию
С ограниченным доступом
предоставляется в
зависимости от пакета голосующих акций общества;
Конфиденциальная информация
раскрытию
не подлежит

19. Виды ресурсов раскрытия информации

Государственные реестры
Информационные агентства,
аккредитованные на
раскрытие информации
Единый государственный реестр
юридических лиц (ЕГРЮЛ);
Интерфакс (www.disclouse.ru);
Прайм (www.disclouse 1prime.ru);
Единый Федеральный реестр
сведений о фактах деятельности
юридических лиц (федресурс)
Азипи-информ (www.disclouse.azipi
–inform.ru)

20. Раскрытие информации на федресурсе

Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии
информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)
Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности
юридических лиц и ИП (ЕФРСФДЮЛ) - ресурс, на котором
организации должны размещать информацию, например, о
реорганизации или ликвидации юрлица, о получении лицензий, об
уменьшении уставного капитала, публиковать аудиторские
заключения и т.д.
Обязанность публиковать сведения на Федресурсе установлена
статьей 7.1. "О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. в силу с
03.02.2023)от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

21. Оператор ЕФРСФДЮЛ

- АО «Интерфакс» в соответствии с положениями п. 2
Приказа Минэкономразвития РФ от 21.03.2011 №121 «Об
определении оператора Единого федерального реестра
сведений о банкротстве».
юридическое лицо, зарегистрированное на территории РФ,
владеет
техническими
средствами,
обеспечивает
формирование и ведение указанного реестра в электронной
форме, и определено по результатам конкурса в соответствии с
критериями, которые установлены Правительством РФ.

22. Информация, подлежащая обязательному опубликованию в федресурсе в течение 3-х дней

а) запись о создании юридического лица (в том числе о создании юридического лица путем реорганизации);
б) о реорганизации;
в) о ликвидации;
г) решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ;
д) запись об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц или о
ликвидации юридического лица;
е) запись о прекращении унитарного предприятия, имущественный комплекс которого продан в порядке
приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества;
ж) запись об уменьшении или увеличении уставного капитала;
з) запись о назначении или прекращении полномочий ЕИО;
з.1) запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице;
з.2) сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения;
3.3).запись об изменении адреса юридического лица;
К) сведения о стоимости чистых активов АО, на последнюю отчетную дату;
л) сведения о стоимости чистых активов ООО в случаях ФЗ "Об ООО";
л.1) сведения о возникновении признаков недостаточности имущества в соответствии с законодательством
о несостоятельности (банкротстве)
л.2) сведения о бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности (при
наличии) в случаях, если федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой отчетности в
средствах массовой информации;
сведения о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении
лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на
осуществление конкретного вида деятельности;
н) сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения;
Перечень оснований открытый

23. Документы бухгалтерского учета

ст.21 ФЗ «О бухгалтерском учете»:
1) федеральные стандарты бухгалтерского учета, федеральные
стандарты бухгалтерского учета государственных финансов;
2) отраслевые стандарты бухгалтерского учета, отраслевые
стандарты бухгалтерского учета государственных финансов;
3) нормативные акты ЦБ РФ, предусмотренные частью
6 настоящей статьи;
4) рекомендации в области бухгалтерского учета;
5) стандарты экономического субъекта.

24. Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности

ст.14 ФЗ «О бухгалтерском учете»:
Бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о
финансовом положении экономического субъекта на
отчетную дату, финансовом результате его деятельности и
движении денежных средств за отчетный период,
систематизированная в соответствии с требованиями,
установленными настоящим ФЗ;
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность состоит:
Бухгалтерского баланса
Отчета о финансовых результатах;
Приложений к ним.

25. Годовой отчет ПАО «РОСНЕФТЬ» 2020

Обращение Председателя СД ПАО «НК «Роснефть»

26. протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документы бухгалтерского учета

Раскрытие информации владельцам не менее чем
25 % голосующих акций ПАО п.4 ст.91 ФЗ АО
протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции);
документы бухгалтерского учета (возможно меньшее количество акций,
если предусмотрено Уставом)
Условия предоставления документов:
деловая цель запрашиваемых документов- законный интерес акционера в получении
сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для
надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим ФЗ.
Критерии неразумности цели, в частности если:
общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих
о недобросовестности акционера;
имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или
информации;
акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента
и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию,
относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред
коммерческим интересам общества.

27.

28. Раскрытие (предоставление) АО информации, связанной с правом участия в Общем Собрании Акционеров ,,,,

Раскрытие (предоставление) АО информации,
связанной с правом участия в Общем Собрании
Акционеров
Заинтересованные лица не позднее следующего рабочего дня после даты получения
,,,,
требования регистратор обязан предоставить такому лицу справку о включении его в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или справку о
том, что такое лицо не включено в этот список (п. 11 ст. 8.7-1 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О
рынке ценных бумаг").
АО, обязанные раскрывать информацию о существенных фактах, указывают дату
составления списка, а также информацию об идентификационных признаках акций,
владельцы которых имеют право на участие в ОСА, в сообщении о существенном факте
(п.п. 10.1, 12.2, 12.6, 12.7.12, 14.2, 25.1 Положения Банка России от 27.07.2020 N 714-П
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"):
о созыве ОСА и дате, на которую составляется список лиц, имеющих право на
участие в ОСА эмитента.
Раскрытие информации в ленте новостей - не позднее одного дня со дня составления
протокола заседания СД, а на странице в сети Интернет - не позднее двух дней со дня
составления протокола заседания СД (п.п. 13.1, 14.3, 15.6, 25.3 указанного Положения).
В Кодексе корпоративного управления, направленном Письмом Банка России от
10.04.2014 N 06-52/2463, информацию о дате составления списка лиц, имеющих право
на участие в ОСА, рекомендуется раскрывать не менее чем за 7 дней до наступления
этой даты для того, чтобы все желающие имели возможность принять участие в общем
собрании акционеров с оптимальным для них пакетом акций (пп. 3 п.1.1.2. Части Б).

29. Информация в форме сообщений о существенных фактах

П. 13 ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"
признаются сведения, которые в случае их раскрытия могут
оказать существенное влияние на стоимость или котировки
ценных бумаг эмитента и (или) на принятие решения о
приобретении или об отчуждении ценных бумаг эмитента
любым заинтересованным лицом, действующим разумно и
добросовестно.

30. Раскрытие АО информации, связанной с правом участия в ОСА, владеющих не менее чем 1% голосов

Право на ознакомление со списком акционеров, имеющих право на участие
в ОСА, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, обладают
участники не менее чем 1% голосов. (П.4 ст.51
ФЗ Об АО).
В сообщении о проведении ОСА указывается:
дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на
участие
в
ОСА
абз.5
п.2
ст.52
ФЗ
"Об
АО»;
сроки определения лиц, участвующих в ОСА:
не ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА и
более чем за 25 дней до даты проведения ОСА;
Оспаривание сделок с заинтересованностью, если указанная сделка
совершена в ущерб интересам общества и доказано; (ст.84)
п.2 ст.53 и вопросах реорганизации в форме слияния п.8 ст.53 ФЗ - более
чем
за
55
дней
до
даты
проведения
ОСА

31. Раскрытие информации владельцам, имеющим не менее чем 1% голосующих акций АО (п.2 ст.91)

ПАО:
информация, касающаяся крупных
сделок (односторонних сделок),
сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, (вид,
предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок
исполнения обязательств, сведения о принятии решения о получении
согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок);
протоколы заседаний СД (Наблюдательного Совета);
отчеты оценщиков об оценке имущества, по заключенным крупным сделкам,
или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
НЕПАО: (п.2 ст.89), если иное не предусмотрено уставом общества или
акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры
общества, предоставляется акционерам доступ к внутренним документам
общества:
решениями ОСА, СД (наблюдательного совета) общества, органов
управления общества, а также иные документами

32. Права акционеров, владеющих в совокупности 2 % голосов ОСА (ст.53)

Вправе:
внести вопросы в повестку дня годового ОСА и выдвинуть
кандидатов в СД (Наблюдательный Совет) общества,
коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию,
кандидатов на должность Единоличного Исполнит. Органа
(ЕИО);
Вопрос о досрочном прекращении и избрании на должность
ЕДО;
При внеочередном ОСА:
вносить предложения кандидатов для избрания в члены СД
(наблюдательного совета) общества;

33. Права акционеров, владеющих 2% акций при реорганизации

предусматривает особые права акционеров.
Если в повестку дня ОСА о реорганизации общества в форме слияния,
выделения или разделения включены вопросы:
Акционеры, в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих
акций реорганизуемого АО, вправе выдвинуть кандидатов на должности и
в следующие органы создаваемого АО п. 8 ст. 53 ФЗ "Об АО",
об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО, которое
будет создано в результате такой реорганизации,
совет директоров (наблюдательный совет),
коллегиальный исполнительный орган,
ревизионную комиссию, (по Уставу создаваемого общества ее наличие
является обязательным),
единоличный исполнительный орган.
Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в
реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения
ОСА реорганизуемого АО (абз.3 п. 8 ст. 53 Закона Об АО).

34. Акционеры, владельцы не менее чем 10% голосующих акций общества

Созывать внеочередного ОСА по требованию ревизионной
комиссии общества,
аудитора общества,
вопрос об избрании членов СД (наблюдательного совета)
общества п.1 ст.55 ФЗ «Об АО»;

35. Право на выкуп акций

Акционеры - владельцы голосующих акций, голосовавшие против принятия решения реорганизации о АО
или не принимавшие участие в голосовании, вправе требовать от Общества выкупа всех или части
принадлежащих им акций, если иное не предусмотрено ФЗ (абз. 2 п. 1 ст. 75 Закона об АО).
Владельцы привилегированных акций (кроме привилегированных акций с преимуществом в очередности
получения дивидендов) обладают правом голоса при решении на ОСА вопроса о реорганизации АО (абз.2 п.
2.1 и п. 4 ст. 32 Закона об АО).
Акционер, при выкупе акций должен направить своё требование не позднее 45 дней с даты принятия
соответствующего решения ОСА (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).
акционеры реорганизуемого АО, голосовавшие против принятия решения о реорганизации общества в
форме разделения или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества,
должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества,
предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого АО, пропорционально их
числу;
голосовали против принятия решения о реорганизации АО в форме выделения или не принимали участия в
голосовании по вопросу о такой реорганизации, если решением о реорганизации АО в форме выделения
предусматривается конвертация акций реорганизуемого АО в акции создаваемого общества или
распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого АО (п. 3.3 ст. 18, п. 3.3 ст.
19 Закона об АО).
Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов
в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе,
создаваемом путем реорганизации привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и
принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности
получения дивидендов (абз. 4 п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).
Несоблюдение АО этих требований при конвертации акций может повлечь за собой отказ в государственной
регистрации выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО (абз. 2 ст. 21 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О
рынке ценных бумаг").

36. Оспаривание решения о реорганизации АО

Условия оспаривания решений ОСА, о реорганизации общества:
решение о реорганизации принято с нарушением требований Закона об АО, иных федеральных
законов РФ или устава общества;
решением нарушены права и (или) законные интересы этого акционера (право на выкуп акций,
на выдвижение кандидатов в коллегиальный орган создаваемого в результате реорганизации
общества и т.п.);
акционер не принимал участия в ОСА, принявшем оспариваемое решение, или голосовал
против принятия такого решения.
суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если
голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков
данному акционеру (п. 7 ст. 49 Закона об АО).
Предъявление требования о призвании реорганизации АО несостоявшейся
Акционер, голосовавший против принятия решения о реорганизации АО или не принимавший
участия в голосовании по данному вопросу, может обратиться в суд с требованием о признании
реорганизации АО несостоявшейся.
удовлетворяет требование в случае, если решение о реорганизации не принималось
акционерами реорганизованного АО, или в случае представления для государственной
регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих
заведомо недостоверные данные о реорганизации (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

37. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества (ст.84.1)

Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30
процентов общего количества обыкновенных акций и
привилегированных
акций
публичного
общества,
предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5
статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций,
принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам,
вправе направить в публичное общество публичную оферту,
адресованную
акционерам
владельцам
акций
соответствующих категорий (типов), о приобретении
принадлежащих им акций публичного общества (далеедобровольное предложение)

38. Обязательное предложение приобретения, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества п.7

ст.84.2
Если приобрело более 30 процентов общего количества акций ПАО,
указанных в п. 1 ст.84.1 настоящего ФЗ, с учетом акций, принадлежащих
этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента
внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету
депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о
том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными
лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить
акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий
(типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных
бумаг. Обязательное предложение

39. Акционеры, владеющие более 50% пятидесяти процентов акций в подконтрольной организации (ст.81)

Контролирующим лицом имеющее право прямо или
косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в
силу участия в подконтрольной организации и (или) на
основании
договоров
доверительного
управления
имуществом, и (или) простого товарищества, и (или)
поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного
соглашения, предметом которого является осуществление
прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной
организации, более 50 процентами голосов в высшем органе
управления подконтрольной организации либо право
назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и
(или) более 50 процентов состава коллегиального органа
управления подконтрольной организации.

40. Акционеры, владеющие 95% девяносто пять процентов акций общества (ст.84.7)

Лицо, которое в результате добровольного предложения о
приобретении всех ценных бумаг публичного общества,
предусмотренных пунктом 1 ст. 84.2 ФЗ «Об АО», или
обязательного предложения стало владельцем более 95
процентов общего количества акций публичного общества,
указанных в п.1 ст.84.1 настоящего Федерального закона, с
учетом акций, принадлежащих этому лицу и его
аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие
иным лицам остальные акции публичного общества, а
также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие
акции публичного общества, по требованию их владельцев.

41. Основания отказа в предоставлении информации п.8ст.91 ФЗ АО

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером ( акционерами )
требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в
свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах для
раскрытия
информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его
предоставлении
было
надлежащим
образом
исполнено
обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с
требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент
обращения
акционера
с
требованием;
4) в требовании акционера ( акционеров ) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой
запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим ФЗ, либо указанная
цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют
указанной
в
запросе
цели;
5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к
соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в п. 1 - 6 ст.91 ФЗ;
6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества,
подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в
реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о
сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.
При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа
(п.9).

42. Постановление от 29 января 2025 г. по делу № А45-29564/2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд 7 ААС

Постановление от 29 января 2025 г. по делу № А4529564/2024
Седьмой арбитражный апелляционный суд 7 ААС
Исковые требования участника мотивированы заинтересованностью истца как
участника ООО «Старт», владеющего долей в размере 50 процентов уставного
капитала, в получении информации о деятельности общества, необходимой для
реализации ею полномочий по участию в управлении обществом, распределении
прибыли, иных корпоративных прав; неоднократным направлением требования о
предоставлении документов в общество, которые оставлены без исполнения.
Требования удовлетворены
ООО «Старт» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с
апелляционной жалобой, просит отменить решение, принять новый судебный акт
об отказе в удовлетворении исковых требований, в обоснование ссылается на
направление ответчиком в адрес истца документов 16.10.2024 почтовой связью и
получение их истцом 2.10.2024;
не проведение обществом общих собраний участников, отсутствие решений об
одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью; передачу ответчиком
заверенных копий документов, бухгалтерского баланса.

43. Порядок предоставления документов ООО

Хранение документов, указанных в п. 21.1 Устава ООО
осуществляется по месту нахождения его ЕИО или в ином месте,
известном и доступном участникам общества (п. 21.2 устава).
Информация о деятельности общества, иная информация
общества
предоставляется
заинтересованным
лицам
по
письменному запросу в течение 30 дней (п.21.3 устава).
Основания предоставления документов:
обоснованной деловой цели требования о предоставлении
документов, направленной на осуществление контроля за
деятельностью общества , совершаемыми обществом сделками;
наличия установленных законом и уставом общества оснований
для возложения на него обязанности по хранению и
предоставлению его участникам документов, истребуемых истцом.

44. Заверение копий документов

Требование заверенных копий документов, то исполнение
обществом
обязанности
по
предоставлению
участнику
информации может считаться надлежащим только при условии,
что копии таких документов заверены должностным лицом
общества , полномочия которого вытекают из устава общества, его
внутренних документов, или лицом, полномочия которого на
заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в
которой такое лицо действует (например, сотрудником общества,
присутствующим при ознакомлении участника с документами), в
установленном порядке с проставлением печати общества либо
верность копий документов засвидетельствована нотариусом (п. 9
Инф.Письма ВАС от 18.01.2011 № 144).

45. Решение АС

ФЗ «О бухгалтерском учете» п.14 которого годовая бухгалтерская
(финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных
настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского
баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
Решение:
Оставили суд. акты в силе