ЛЕКЦИЯ_№_4_ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ_ТОВАРИЩЕСТВА_И_ОБЩЕСТВА_КАК_КОММЕРЧЕСКИЕ

1.

ЛЕКЦИЯ № 4.
ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА И
ОБЩЕСТВА
КАК
КОММЕРЧЕСКИЕ
КОРПОРАТИВНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ
Кафедра гражданского права
Старший преподаватель Терентьев А. В.

2.

ПЛАН ЛЕКЦИИ
4.1. Общие положения о хозяйственных товарищества
и обществах
4.2. Сравнительный анализ хозяйственных обществ и
хозяйственных товариществ
4.3. Публичные и непубличные общества
4.4. Дочерние хозяйственные общества
4.5. Корпоративный договор

3.

4.1. Общие положения о хозяйственных товарищества и обществах
Хозяйственными товариществами и
обществами
признаются
корпоративные
коммерческие
организации с разделенным на доли
(вклады) учредителей (участников)
уставным (складочным) капиталом.
Имущество, созданное за счет вкладов
учредителей (участников), а также
произведенное
и
приобретенное
хозяйственным товариществом или
обществом в процессе его деятельности,
принадлежит ему на праве собственности.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
3

4.

Хозяйственное общество может быть
создано только одним учредителем, которое и
становится его единственным участником.
При этом хозяйственное общество не
может иметь в качестве единственного
участника другое хозяйственное общество,
состоящее из одного лица, если иное не
установлено ГК РФ или другим законом.
Государственные органы и органы
местного самоуправления не вправе
участвовать от своего имени в хозяйственных
товариществах и обществах.
Законом может быть запрещено или
ограничено участие отдельных категорий лиц
в хозяйственных товариществах и обществах.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
4

5.

Права и обязанности участника товарищества и общества
Участники имеют право:
➢ принимать участие в распределении
прибыли товарищества или общества,
участником которого они являются;
➢ получать
в
случае
ликвидации
товарищества или общества часть имущества,
оставшегося после расчетов с кредиторами,
или его стоимость;
➢ требовать исключения другого участника из
товарищества или общества (кроме публичных
акционерных обществ) в судебном порядке с
выплатой ему действительной стоимости его
доли участия ....
Отказ от этого права или его ограничение
ничтожны.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
5

6.

4.2. Сравнительный анализ хозяйственных обществ и товариществ
Общие черты товариществ и обществ
1. Все они являются коммерческими
организациями.
2. Прибыль, полученная в результате их
хозяйственной деятельности, распределяется
между участниками.
3. Товарищества и общества имеют
складочный – в товариществах и уставный – в
обществах капитал, разделенный на доли
(вклады) участников.
4. Содержание прав и обязанностей участников
товариществ и обществ во многом совпадает.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
6

7. Отличительные признаки хозяйственных товариществ и обществ

По виду и размеру ответственности участников по долгам организации
Товарищи несут солидарную
ответственность участников по
долгам товарищества.
В случае недостаточности его
имущества участники отвечают
всем своим имуществом.
Участники общества не
отвечают по его долгам.
Несут лишь риск убытков,
связанных с деятельностью
общества , в пределах стоимости
принадлежащих им долей (акций).
По составу участников.
Участниками товариществ
могут
быть
только
индивидуальные
предприниматели
или
коммерческие организации.
Участниками хозяйственных
обществ могут быть любые
граждане и организации.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
7

8. По возможности и последствиям изменения состава участников.

Изменение
состава
участников влечет за собой
прекращение
деятельности
товарищества, если иное не
предусмотрено учредительным
договором или соглашением
остающихся участников.
Выход из общества основан на
свободном волеизъявлении и не
требует чьего-либо согласия.
При изменении состава
участников,
общество
продолжает свою деятельность.
По организации деятельности
Дела
товарищества
ведут сами участники
непосредственно.
Деятельности общества
осуществляется через его
органы управления.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
8

9.

4.3. Публичные и непубличные общества
Публичным является АО, акции которого и
ценные бумаги которого, конвертируемые в его
акции, публично размещаются (путем открытой
подписки) или публично обращаются на условиях,
установленных законами о ценных бумагах.
Правила о публичных обществах применяются
также к АО, устав и фирменное наименование
которых содержат указание на то, что общество
является публичным.
Соответственно, общество, которое не
отвечает
вышеуказанным
признакам,
признается непубличным.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
9

10.

Признаки публичного общества
Во-первых, обязанности по ведению реестра
акционеров публичного общества и исполнение
функций его счетной комиссии должны быть
возложены на профессиональную независимую
организацию.
Во-вторых, в ПАО не могут быть ограничены
количество акций, принадлежащих одному
акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а
также
максимальное
число
голосов,
предоставляемых одному акционеру.
В-третьих, на ПАО возлагается
обязанность публичной отчетности.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
10

11.

4.4. Дочерние хозяйственные общества
Понятие дочернего общества
Хозяйственное общество признается
дочерним, если другое (основное)
хозяйственное
общество
или
товарищество в силу преобладающего
участия в его уставном капитале, либо в
соответствии с заключенным между
ними договором, либо иным образом
имеет
возможность
определять
решения,
принимаемые
таким
обществом.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
11

12.

Ответственность дочернего и основного общества
Основное хозяйственное товарищество или
общество отвечает солидарно с дочерним
обществом по сделкам, заключенным последним во
исполнение указаний или с согласия основного
хозяйственного товарищества или общества (п. 3
ст. 401), за исключением случаев голосования
основного хозяйственного товарищества или
общества по вопросу об одобрении сделки на общем
собрании участников дочернего общества, а также
одобрения сделки органом управления основного
хозяйственного общества, если необходимость
такого одобрения предусмотрена уставом
дочернего и (или) основного общества.
Дочернее общество не отвечает по долгам
основного хозяйственного товарищества или
общества.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
12

13.

4.5. Корпоративный договор
Корпоративный договор – это договор в
соответствии с которым участники
хозяйственного
общества
обязуются
осуществлять свои права определенным
образом или воздерживаться (отказаться) от
их осуществления, в том числе
✓ голосовать определенным образом на
общем собрании участников общества,
✓ согласованно осуществлять иные действия
по управлению обществом,
✓ приобретать или отчуждать доли в его
уставном капитале (акции) по определенной цене
или при наступлении определенных обстоятельств,
✓ либо воздерживаться от отчуждения долей
(акций) до наступления определенных
обстоятельств.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
13

14.

Ответственность сторон корпоративного договора за его нарушение
Если сторонами корпоративного
договора являлись все участники
хозяйственного общества его нарушение
может являться основанием для признания
недействительными решений органов
хозяйственного общества по иску стороны
корпоративного договора.
Нарушение корпоративного договора, в
котором участвуют не все участники
хозяйственного
общества,
не влечет
признания соответствующего решения
собрания участников недействительным.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
14