Порядок создания, реорганизации и ликвидации юридического лица

1. Порядок создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

2. Ключевые понятия

Решение об учреждении ЮЛ
Учредительные документы, устав
Регистрация ЮЛ
Управление ЮЛ
Реорганизация ЮЛ
Ликвидация ЮЛ
банкротство

3.

4. Стадии создания ЮЛ

• Принятие решения об учреждении ЮЛ
• Формирование пакета документов для
государственной регистрации ЮЛ
• Формирование уставного капитала*
• Внесение сведений о ЮЛ в ЕГРЮЛ
Ура!
Юридическое
лицо
создано!!

5. Сведения, необходимые для регистрации

Юридическое лицо,
являющееся
коммерческой
организацией,
должно иметь
фирменное
наименование.
• ОПФ
• Наименование
• Место нахождения
• Сведения об учредителях
• Виды деятельности (коды ОКВЭД)
• Размер уставного капитала
• Сведения о лице, действующем
от имени ЮЛ без доверенности

6. Учредительные документы ЮЛ

• Юридические лица, за исключением хозяйственных
товариществ и государственных корпораций, действуют на
основании уставов, которые утверждаются их учредителями
(участниками), за исключениями ниже.
• Хозяйственное товарищество действует на основании
учредительного договора, который заключается его
учредителями (участниками) и к которому применяются правила
настоящего Кодекса об уставе юридического лица.
• Государственная корпорация действует на основании
федерального закона о такой государственной корпорации.
Юридические лица могут действовать на основании типового устава,
утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что
юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного
уполномоченным государственным органом, указываются в едином
государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не
содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте
нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения
указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

7. Гос. Регистрация ЮЛ и ИП

• Федеральный закон "О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ
• В г. Москве регистрирующий орган – МИФНС
№ 46 г. Москвы https://www.nalog.ru/rn77/ifns/imns77_46/
г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2
Метро Тушинская

8.

9. Государственная регистрация

Государственная регистрация осуществляется в срок не более
чем пять рабочих дней со дня представления документов в
регистрирующий орган, если иное не предусмотрено
настоящим Федеральным законом
Государственная регистрация юридического лица
осуществляется по месту нахождения его постоянно
действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия
постоянно действующего исполнительного органа - иного
органа или лица, уполномоченных выступать от имени
юридического лица в силу закона, иного правового акта или
учредительного документа
Государственная регистрация индивидуального
предпринимателя осуществляется по месту его жительства.
Федеральными законами может устанавливаться специальный
порядок регистрации отдельных видов юридических лиц
Моментом государственной регистрации признается
внесение регистрирующим органом соответствующей
записи в соответствующий государственный реестр.

10. Государственные реестры

В Российской Федерации ведутся государственные реестры,
содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации
и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими
лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении
физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных
предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об
индивидуальных предпринимателях и соответствующие
документы.
Государственные реестры являются федеральными
информационными ресурсами.
Государственные реестры ведутся на бумажных и (или)
электронных носителях. При несоответствии между сведениями,
включенными в записи государственных реестров на электронных
носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на
основании которых внесены такие записи, приоритет имеют
сведения, содержащиеся в указанных документах.
Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы
являются открытыми и общедоступными, за исключением
некоторых сведений

11. Порядок обжалования действий гос. органов в сфере гос. регистрации

• Заинтересованное лицо имеет право
обжаловать решение регистрирующего органа
о государственной регистрации или об отказе в
государственной регистрации, если, по мнению
этого лица, такое решение нарушает его
права.
• Жалобой признается обращение
заинтересованного лица в вышестоящий
территориальный регистрирующий орган, а
также в федеральный орган исполнительной
власти, уполномоченный в ФЗ о регистрации,
предметом которого является обжалование
решения регистрирующего органа о
государственной регистрации или об отказе в
государственной регистрации.
• отказ в государственной регистрации нельзя
сразу обжаловать в судебном порядке

12.

13.

14. Органы юридического лица

Юридическое лицо приобретает гражданские права и
принимает на себя гражданские обязанности через свои
органы, действующие в соответствии с законом, иными
правовыми актами и учредительным документом.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Порядок образования и компетенция органов
юридического лица определяются законом и
учредительным документом.
Учредительным документом может быть предусмотрено,
что полномочия выступать от имени юридического лица
предоставлены нескольким лицам, действующим
совместно или независимо друг от друга. Сведения об
этом подлежат включению в единый государственный
реестр юридических лиц.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного
документа юридического лица уполномочено выступать от его имени,
должно действовать в интересах представляемого им юридического лица
добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены
коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного
совета, правления и т.п.).

15. Пример: управление в корпорации

• Высшим органом корпорации является общее собрание
ее участников.
• В некоммерческих корпорациях и производственных
кооперативах с числом участников более ста высшим
органом может являться съезд, конференция или иной
представительный (коллегиальный) орган
• В
корпорации
образуется
единоличный
исполнительный орган (директор, генеральный директор,
председатель и т.п.).
• В случаях, предусмотренных ГК, другим законом или
уставом
корпорации,
в
корпорации
образуется
коллегиальный
исполнительный
орган
(правление,
дирекция и т.п.).
• в корпорации может быть образован в случаях,
предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом
или уставом корпорации, коллегиальный орган управления
(наблюдательный или иной совет), контролирующий
деятельность исполнительных органов корпорации и
выполняющий иные функции, возложенные на него
законом или уставом корпорации.

16. Представительства и филиалы ЮЛ

Представительством является обособленное подразделение
юридического лица, расположенное вне места его нахождения,
которое представляет интересы юридического лица и
осуществляет их защиту.
Филиалом является обособленное подразделение
юридического лица, расположенное вне места его нахождения
и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе
функции представительства.
Представительства и филиалы не являются юридическими
лицами. Они наделяются имуществом создавшим их
юридическим лицом и действуют на основании утвержденных
им положений.
Руководители представительств и филиалов назначаются
юридическим лицом и действуют на основании его
доверенности. Представительства и филиалы должны быть
указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

17. Реорганизация

• Реорганизация юридического лица - это способ прекращения
существования юридического лица, при котором его права и
обязанности переходят к другим юридическим лицам в порядке
универсального правопреемства.
• Поэтому реорганизация, с одной стороны, - альтернатива
первоначальному возникновению (учреждению) юридических
лиц, с другой - один из способов прекращения одного
(нескольких) юридических лиц.

18. Виды РЕОРГАНИЗАЦИИ

Слияние
присоединение
Разделение
Выделение
преобразование
Юридическое лицо считается
реорганизованным, за
исключением случаев
реорганизации в форме
присоединения, с момента
государственной регистрации
юридических лиц,
создаваемых в результате
реорганизации. При
реорганизации юридического
лица в форме присоединения к
нему другого юридического
лица первое из них считается
реорганизованным с момента
внесения в единый
государственный реестр
юридических лиц записи о
прекращении деятельности
присоединенного
юридического лица.

19. Ликвидация ЮЛ

• Ликвидация юридического лица влечет его прекращение
без перехода в порядке универсального правопреемства
его прав и обязанностей к другим лицам.
Юридическое лицо ликвидируется:
• по решению его учредителей (участников) или органа
юридического лица, уполномоченного на то учредительным
документом, в том числе в связи с истечением срока, на который
создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно
создано;
• Юридическое лицо ликвидируется по решению суда
С момента принятия решения о ликвидации
юридического лица срок исполнения его обязательств
перед кредиторами считается наступившим.

20.

21. Банкротство

• Юридические лица, за исключением некоторых, по решению
суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и
ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены
законодательством о несостоятельности (банкротстве).
• Не подлежат банкротству:
–
–
–
–
–
–
Казенное предприятие
Учреждение
Политическая партия
Религиозная организация
Публично-правовая компания
Фонд (если это предусмотрено его уставом)
• Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
"О несостоятельности (банкротстве)"