Акционерное общество как организационно-правовая форма юридического лица

1.

ТЕМА 2.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КАК
ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ
ФОРМА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

2.

ВОПРОСЫ К ТЕМЕ
1. Понятие и признаки акционерного общества. Виды акционерных
обществ (публичные и непубличные). Приобретение и прекращение
публичного статуса акционерного общества.
2. Фирменное наименование и место нахождения акционерного
общества.
3. Правосубъектность акционерного общества.
4. Представительства и филиалы акционерного общества.
5. Особенности учреждения акционерного общества.
6. Особенности реорганизации и ликвидации акционерного
общества.
7.
Обязательное
раскрытие
информации
акционерными
обществами.
8. Дочерние общества. Аффилированность.

3.

НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
1. гл. 4 ГК;
2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред.
от 19.07.2018) "Об акционерных обществах";
3. Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред.
от 03.07.2016 г.) "О внесении изменений в главу 4
части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации и о признании утратившими силу
отдельных положений законодательных актов
Российской Федерации", п. 11, 11.1 ст. 3.

4.

НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
4. Федеральный закон Федеральный закон от 22.04.1996
N 39-ФЗ (ред. от 03.08.2018) "О рынке ценных бумаг" (ст.
2, гл. 5, 7);
5. Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от
26.07.2006)
"О
конкуренции
и
ограничении
монополистической деятельности на товарных рынках";

5.

НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
6. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 03.08.2018) "О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
7. Постановление Правительства РФ от 15.01.2018 N 10
"Об определении случаев освобождения акционерного
общества и общества с ограниченной ответственностью
от обязанности раскрывать и (или) предоставлять
информацию, касающуюся крупных сделок и (или)
сделок,
в
совершении
которых
имеется
заинтересованность";

6.

НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
8."Положение о раскрытии информации эмитентами
эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 N
454-П) (ред. от 25.05.2018);
9.Письмо ЦБ РФ от 25.11.2015 г. № 06-52/10054 "О некоторых
вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 N
210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные
акты Российской Федерации и признании утратившими силу
отдельных положений законодательных актов Российской
Федерации";
10. п. 22-29, 34 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 г. №
25;

7.

НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
11. п. 18-19, 21-31 Постановления Пленума Верховного Суда
РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 (ред. от
24.03.2016);
12. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред.
от 16.05.2014) Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003
N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об акционерных обществах";
13. п. 2, 6 Постановление Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61 "О
некоторых
вопросах
практики
рассмотрения
споров,
связанных с достоверностью адреса юридического лица".

8.

НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
14. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от
21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с
привлечением контролирующих должника лиц к
ответственности при банкротстве».

9.

1. ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА
Акционерным обществом признается хозяйственное общество,
уставный капитал которого разделен на определенное число
акций; участники акционерного общества (акционеры) не
отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций (п. 1 cт. 96 ГК).
Акционерным
обществом
признается
коммерческая
организация, уставный капитал которой разделен на
определенное
число
акций,
удостоверяющих
обязательственные права участников общества (акционеров) по
отношению к обществу (п. 1 ст. 2 Закона об АО).

10.

ПРИЗНАКИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие признаки, присущие акционерному обществу как
юридическому лицу;
2. Частные признаки акционерного общества как
коммерческой организации и корпорации;
3. Специальные признаки как хозяйственного общества;
4. Конститутивные признаки.

11.

КОНСТИТУТИВНЫЕ ПРИЗНАКИ АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА
1. Выпуск акций;
2. Уставный капитал разделен на определенное
количество акций;
3.
Участники
акционерного
общества
(акционеры) не отвечают по его обязательствам;
4.
Акционеры
свободно
отчуждают
принадлежащие им акции;

12.

КОНСТИТУТИВНЫЕ ПРИЗНАКИ АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА
5. Обязанность раскрытия информации,
определенной законом об АО;
6. Невозможность выхода;
7. Сложная система органов управления;
8.
Распределение
прибыли
в
виде
дивидендов.

13.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНОЕ акционерное общество - акционерное
общество, акции которого и ценные бумаги которого,
конвертируемые в его акции, публично размещаются
(путем открытой подписки) или публично обращаются на
условиях, установленных законами о ценных бумагах.
НЕПУБЛИЧНОЕ
акционерное
общество
—
акционерное общество, акции которого и эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут
размещаться посредством открытой подписки или иным
образом
предлагаться
для
приобретения
неограниченному кругу лиц.

14.

ПУБЛИЧНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ И ПУБЛИЧНОЕ
ОБРАЩЕНИЕ
Публичное размещение ценных бумаг — их отчуждение
эмитентом первым владельцам путем открытой подписки, в
том числе размещение ценных бумаг на организованных
торгах.
Публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных
бумаг на организованных торгах или обращение ценных
бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному
кругу лиц, в том числе с использованием рекламы
(заключение
гражданско-правовых
сделок,
влекущих
переход прав на акции).

15.

ПРИОБРЕТЕНИЕ ПУБЛИЧНОГО СТАТУСА
Способы приобретения статуса:
1) непубличное общество приобретает статус публичного
общества (публичный статус) путем внесения в устав общества
изменений, содержащих указание на то, что общество является
публичным;
2) по общему правилу, автоматически признаются публичными
открытые акционерные общества, созданные до 01.09.2014 г. и
отвечающие признакам публичных акционерных обществ
(пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской
Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), вне
зависимости от указания в их фирменном наименовании на то,
что общество является публичным;

16.

ПРИОБРЕТЕНИЕ ПУБЛИЧНОГО СТАТУСА
3) правила о публичных обществах применяются также к
акционерным обществам, устав и фирменное наименование
которых содержат на 01.07.2015 г. указание на то, что общество
является публичным (Если на 01.07.2015 устав и наименование
созданного до 01.09.2014 АО указывает, что оно ПАО при
отсутствии признаков публичности, такое АО до 01.07.2020
должно зарегистрировать проспект акций или изменить устав,
исключив из наименования публичный статус).

17.

СПОСОБЫ ПРЕКРАЩЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО СТАТУСА
1. Отказ от публичного статуса непубличного АО возможен при
одновременном соблюдении следующих условий:
1) акции общества или эмиссионные ценные бумаги общества,
конвертируемые в его акции, не находятся в процессе
размещения посредством открытой подписки и не допущены к
организованным торгам;
2) Банком России принято решение об освобождении общества
от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную
законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

18.

СПОСОБЫ ПРЕКРАЩЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО СТАТУСА
2. Акционерное общество, созданное до 01.09.2014 г., которое
отвечает признакам публичного акционерного общества, вправе
отказаться от публичного статуса, если на 01.09.2014 г. его
акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, не были
включены
в
список
ценных
бумаг,
допущенных
к
организованным торгам, и число его акционеров не превышает
пятисот, путем внесения в устав акционерного общества
соответствующих изменений и обращения в Банк России с
заявлением об освобождении от обязанности раскрывать
информацию, предусмотренную законодательством Российской
Федерации о ценных бумагах.

19.

СПОСОБЫ ПРЕКРАЩЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО СТАТУСА
3. Автоматически, если на 01.09.2014 г. отвечает признакам
публичного АО, однако является ЗАО или ОАО, либо
получившим освобождение от обязанности раскрывать
информацию, либо погасило все акции и ценные бумаги,
конвертируемые в акции, публично размещенные или
обращавшиеся.
4. Акционерное общество, устав и фирменное наименование
которого содержат на 01.07.2015 г. указание на то, что общество
является публичным при отсутствии признаков публичности до
01.07.2020 г. вправе изменить устав, исключив из наименования
публичный статус.

20.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
1. Фирменное наименование
общества должно содержать
указание на то, что оно
является публичным;
2. Должен обязательно
образовываться
наблюдательный совет, число
членов которого не может
быть менее пяти;
НЕПУБЛИЧНЫЕ
1.Фирменное наименование
должно содержать указание на
организационно-правовую
форму;
2. Наблюдательный совет в АО с
числом участников менее 50 может
не создаваться. В уставе могут быть
предусмотрены иные, чем в Законе,
требования к количественному
составу, порядку формирования и
проведения заседаний совета
директоров;

21.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
3. Компетенция общего собрания
акционеров предусмотрена законом
и не может быть расширена
положениями устава;
4. Количество акций, принадлежащих
одному акционеру, их суммарная
номинальная стоимость, а также
максимальное число голосов,
предоставляемых одному акционеру, НЕ
могут быть ограничены;
НЕПУБЛИЧНЫЕ
3. Компетенция общего собрания
может быть расширена положениями
устава общества;
4. Количество акций, принадлежащих
одному акционеру, их суммарная
номинальная стоимость, а также
максимальное число голосов,
предоставляемых одному акционеру,
могут быть ограничены;

22.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
5. Публичное общество
вправе проводить
размещение акций и
эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в его акции,
посредством открытой
подписки;
НЕПУБЛИЧНЫЕ
5. Акции непубличного общества
и эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в его акции, не
могут размещаться посредством
открытой подписки или иным
образом предлагаться для
приобретения неограниченному
кругу лиц;

23.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
6. Преимущественное
право приобретения
акций, отчуждаемых по
возмездным сделкам
другими акционерами не
устанавливается.
НЕПУБЛИЧНЫЕ
6. Право
преимущественного
приобретения акций
может быть
предусмотрено уставом.

24.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
7. Акционеры общества,
голосовавшие против или не
принимавшие участия в голосовании
по вопросу о размещении
посредством закрытой подписки
акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, имеют
преимущественное право
приобретения дополнительных акций
и эмиссионных ценных бумаг.
НЕПУБЛИЧНЫЕ
7. Уставом непубличного общества либо
решением о размещении
дополнительных акций или эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции,
которое принято общим собранием
акционеров единогласно всеми
акционерами непубличного общества,
может быть предусмотрено, что
акционеры не имеют преимущественного
права приобретения размещаемых
дополнительных акций или эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции;

25.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
8. Согласия акционеров на
отчуждение акций третьим лицам не
требуется;
9. Уставом НЕ могут быть
предусмотрены дополнительные
обязанности акционеров общества,
помимо предусмотренных
Гражданским кодексом Российской
Федерации для участников
хозяйственных обществ
НЕПУБЛИЧНЫЕ
8. Уставом непубличного общества может
быть предусмотрена необходимость
получения согласия акционеров на
отчуждение акций третьим лицам;
9. Уставом могут быть предусмотрены
дополнительные обязанности акционеров
общества, помимо предусмотренных
Гражданским кодексом Российской
Федерации для участников
хозяйственных обществ.

26.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
10. НЕ вправе размещать
привилегированные акции,
номинальная стоимость которых
ниже номинальной стоимости
обыкновенных акций;
11. Минимальный уставный капитал
должен составлять сто тысяч
рублей.
НЕПУБЛИЧНЫЕ
10. Вправе размещать
привилегированные акции,
номинальная стоимость которых
ниже номинальной стоимости
обыкновенных акций;
11. Минимальный уставный капитал
должен составлять десять тысяч
рублей.

27.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
12. Обязано раскрывать:
годовой отчет общества, годовую
бухгалтерскую (финансовую)
отчетность; проспект ценных бумаг
общества в случаях,
предусмотренных правовыми актами
Российской Федерации; сообщение о
проведении общего собрания
акционеров; иные сведения,
определяемые Банком России.
НЕПУБЛИЧНЫЕ
12. Непубличное общество с числом
акционеров более пятидесяти
обязано раскрывать годовой отчет
общества, годовую бухгалтерскую
(финансовую) отчетность в порядке,
предусмотренном
законодательством Российской
Федерации о ценных бумагах для
раскрытия информации на рынке
ценных бумаг.

28.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
НЕПУБЛИЧНЫЕ
13. Ревизионная комиссия создается, 13. Ревизионная комиссия создается,
если это предусмотрено уставом.
если иное не предусмотрено
уставом.
14. Возможность выпуска различных 14. Уставом общества могут быть
типов привилегированных акций
предусмотрены один или несколько
отсутствует.
типов привилегированных акций,
имеющих различные права, в том
числе право голоса по всем или
некоторым вопросам компетенции
общего собрания.

29.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
15. Решения собрания и
состав присутствующих
подтверждаются
регистратором.
НЕПУБЛИЧНЫЕ
15. Решения собрания и
состав присутствующих
подтверждаются
регистратором или
нотариусом.

30.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
16. Порядок осуществления
преимущественного права
приобретения размещаемых акций
либо эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в его акции,
регулируется Законом Об АО;
НЕПУБЛИЧНЫЕ
16. Уставом АО может
устанавливаться иной порядок;

31.

ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
ПУБЛИЧНЫЕ
17. Возможность установления
уставом порядка конвертации акций
в отношении определенных
категорий (типов) акций на случай
реорганизации законом не
предусмотрена.
НЕПУБЛИЧНЫЕ
17. Уставом непубличного общества в
отношении определенных категорий (типов)
акций могут быть предусмотрены порядок (в
том числе непропорциональность) их
конвертации в акции другого общества,
создаваемого в результате реорганизации
общества, и (или) порядок (в том числе
непропорциональность) их обмена на доли
участников в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью, доли или
вклады в складочном капитале хозяйственного
товарищества либо паи членов
производственного кооператива, создаваемых в
результате реорганизации общества.

32.

АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА РАБОТНИКОВ
(НАРОДНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ)
1. Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред.
от 21.03.2002) "Об особенностях правового
положения акционерных обществ работников
(народных предприятий)";
2. Федеральный закон об АО.

33.

АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА РАБОТНИКОВ
(НАРОДНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ)
ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО СТАТУСА:
1. Работникам народного предприятия должно принадлежать
более 75 процентов его акций;
2. Народное предприятие вправе ежегодно увеличивать свой
уставный капитал путем выпуска дополнительных акций на
сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически
использованной на цели накопления за отчетный финансовый
год;
3. Один работник-акционер не может владеть количеством
акций народного предприятия, номинальная стоимость
которых превышает 5 процентов его уставного капитала.

34.

АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА РАБОТНИКОВ
(НАРОДНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ)
4. Работник-акционер вправе продать свои акции только в порядке,
предусмотренном Законом.
5. Народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работникаакционера, а последний обязан продать народному предприятию
принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной
стоимости.
6. Число работников-неакционеров за отчетный финансовый год не должно
превышать 10 процентов общей численности работников народного
предприятия.
7. При принятии общим собранием акционеров народного предприятия
решений,
затрагивающих
интересы
всех
работников-акционеров
(независимо от количества принадлежащих им акций) применяется принцип
голосования «один акционер — один голос».

35.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Юридическое
лицо
имеет
свое
наименование, содержащее указание на
организационно-правовую форму, а в
случаях, когда законом предусмотрена
возможность создания вида юридического
лица, указание только на такой вид.

36.

ОГРАНИЧЕНИЯ И ЗАПРЕТЫ
1. Включение в наименование юридического лица официального наименования
"Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого
наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами
Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской
Федерации, а также по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном
Правительством Российской Федерации (порядок установлен Постановлением
Правительства Российской Федерации от 24 сентября 2010 г. N 753 и
Постановлением Правительства РФ от 3 февраля 2010 г. N 52);
2. Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной
власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением
случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или
актами Правительства Российской Федерации;

37.

ОГРАНИЧЕНИЯ И ЗАПРЕТЫ
3. Нормативными правовыми актами субъектов Российской
Федерации может быть установлен порядок использования в
наименованиях юридических лиц официального
наименования субъектов Российской Федерации;
4. Ст. 1473 ГК РФ содержит ряд запретов.

38.

МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ И АДРЕС
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Место
нахождения
юридического
лица
определяется местом его государственной
регистрации путем указания наименования
населенного
пункта
(муниципального
образования).
В едином государственном реестре юридических
лиц должен быть указан адрес юридического
лица в пределах места нахождения юридического
лица.

39.

3. Правосубъектность акционерного
общества
1) возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ
сведений о его создании;
2) прекращается в момент внесения в
ЕГРЮЛ
сведений
о
прекращении
юридического лица;
3) может быть общей (универсальной) или
специальной (ограниченной).

40.

4. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ФИЛИАЛЫ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Представительство обособленное
подразделение
юридического лица,
расположенное вне места
его нахождения, которое
представляет интересы
юридического лица и
осуществляет их защиту.
Филиал - обособленное
подразделение
юридического лица,
расположенное вне места
его нахождения и
осуществляющее все его
функции или их часть, в
том числе функции
представительства.

41.

5. ОСОБЕННОСТИ УЧРЕЖДЕНИЯ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Создаваемое путем учреждения АО может быть
только непубличным;
2. Принимаются решения об учреждении общества,
утверждении денежной оценки ценных бумаг, других
вещей или имущественных прав либо иных прав,
имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в
оплату акций общества;

42.

ОСОБЕННОСТИ УЧРЕЖДЕНИЯ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
3. Решение об учреждении общества должно
содержать результаты голосования учредителей и
принятые ими решения по вопросам: 1) учреждения
общества, 2) утверждения устава общества, 3)
избрания органов управления общества, ревизионной
комиссии, если уставом общества не предусмотрено
ее отсутствие, и утверждения регистратора общества;

43.

ОСОБЕННОСТИ УЧРЕЖДЕНИЯ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
4. Вправе утвердить аудитора общества;
5. Учредители обязаны заключить договор о создании
акционерного общества;
6.
Учредители
общества
несут
солидарную
ответственность по обязательствам, связанным с его
созданием
и
возникающим
до
государственной
регистрации. Общество несет ответственность по
обязательствам учредителей, связанным с его созданием,
только в случае последующего одобрения их действий
общим собранием акционеров;

44.

ОСОБЕННОСТИ УЧРЕЖДЕНИЯ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
7. После получения свидетельства о государственной
регистрации акционерное общество обязано пройти
процедуру государственной регистрации выпуска акций
и государственной регистрации отчета об итогах выпуска
акций.

45.

Процедура эмиссии акций при
учреждении акционерного общества
Принятие
решения
о выпуске акций
Утверждение
решения
о выпуске акций
Размещение
акций
Государственная
регистрация выпуска акций и
государственная регистрация
отчета о выпуске акций

46.

6. ОСОБЕННОСТИ УЧРЕЖДЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1) регистрация непубличного акционерного общества;
2) подписание договора с регистратором с передачей ему
реестра;
3) регистрация первичного выпуска акций и отчета в ЦБ;
4) полная оплата уставного капитала;
5) регистрация проспекта ценных бумаг и заключение договора
листинга (по уже размещенным акциям или через выпуск
дополнительных акций);
6) созыв общего собрания с принятием решения об изменении
наименования на ПАО;
7) уведомление ЦБ об изменении фирменного наименования;
8) подача сведений в ЕГРЮЛ о внесении изменений в устав.

47.

6. ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
СПОСОБЫ ПРЕКРАЩЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА:
1) РЕОРГАНИЗАЦИЯ (влечет прекращение юридического лица
с переходом прав и обязанностей юридического лица в порядке
правопреемства другим юридическим лицам);
2) ЛИКВИДАЦИЯ (влечет прекращение без перехода в порядке
универсального правопреемства его прав и обязанностей к
другим лицам);
3) ИНЫЕ.

48.

ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО
1. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате
реорганизации,
осуществляется
только
за
счет
имущества
реорганизуемых обществ;
2. Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных
обществ
осуществляются
при
наличии
доказательств уведомления кредиторов.
3. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать
положения
о
правопреемстве
по
всем
обязательствам
реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и
должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок
определения правопреемства в связи с изменениями вида,
состава, стоимости имущества реорганизуемого общества.

49.

ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО
4. Закон об АО закрепляет содержание уведомления о реорганизации
(все сведения делятся на обязательные и дополнительные);
5. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о
реорганизации общества в форме разделения, выделения,
преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения
реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок
или запрет на их совершение с момента принятия решения о
реорганизации общества и до момента ее завершения (сделка,
совершенная с нарушением такого порядка, может быть признана
недействительной).

50.

ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО
6. Согласно п. 2 ст. 104 ГК акционерное общество вправе
преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью,
хозяйственное
товарищество
или
производственный
кооператив.

51.

ПОНЯТИЕ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
1) способ прекращения юридического лица
(Б. М. Гонгало);
2) процесс, включающий ряд юридических
фактов, имеющий целью и результатом
прекращение юридического лица (А. В.
Габов).

52.

ПРИЗНАКИ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
1) процесс, направленный на прекращение
юридического лица;
2)
имеет
результатом
прекращение
юридического лица;
3)
отсутствует
универсальное
правопреемство.
Может
иметь
место
сингулярное правопреемство.

53.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ВЫДЕЛЕНИЯ ПРАВОВЫХ
РЕЖИМОВ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
- основание ликвидации (т.е. юридические факты, с которыми
законодательство связывает начало процедуры ликвидации);
- порядок ликвидации (т.е. определенная совокупность
юридических фактов, наступление которых необходимо для
достижения юридической цели ликвидации - прекращения
юридического лица);
- последствия ликвидации.

54.

ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА в
зависимости от правовых режимов ликвидации
1)
при добровольной ликвидации (по решению
учредителей (участников) или органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительным документом):
истечение срока, на который создано юридическое лицо;
достижение целей, ради которых оно было создано и т.д.;
2) при принудительной ликвидации (по решению суда по
иску уполномоченного государственного органа или органа
местного самоуправления, а в случае невозможности
достижения юридическим лицом уставных целей — по иску
учредителя (участника)) :

55.

ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
1) в случае признания государственной регистрации юридического лица
недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми
нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего
разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в
саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о
допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой
организацией;
3) в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной
законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими
неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) в случае систематического осуществления общественной организацией,
общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной
организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
5) в иных случаях, предусмотренных законом.

56.

ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
3) ликвидация вследствие признания юридического лица
несостоятельным (банкротом);
4) ликвидация на основании федерального закона (например,
согласно ст. 25 ФЗ от 21 июля 2007 г. N 185-ФЗ "О Фонде содействия
реформированию
жилищно-коммунального
хозяйства"
основанием
для
ликвидации Фонда является прекращение его деятельности с 1 января 2019 года;
основанием для ликвидации Фонда до окончания указанного периода является
использование в полном объеме средств Фонда, предназначенных для
осуществления его деятельности.
Закон содержит описание возможной ликвидации соответствующего фонда).

57.

3. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Уведомление
регистрирующего
органа
о ликвидации
Составление
окончательного
ликвидационного
баланса
Занесение
сведений
о ликвидации
в ЕГРЮЛ
Размещение
в СМИ
сообщения о
ликвидации,
принятие мер
по выявлению
кредиторов
Расчет
с кредиторами
Составление
промежуточного
ликвидационного
баланса
Продажа имущества
при недостаточности
денежных средств

58.

ТРЕБОВАНИЯ КРЕДИТОРОВ В ПРОЦЕССЕ
ЛИКВИДАЦИИ
1) предъявленные в установленный срок кредиторами
требования, включенные ликвидационной комиссией в
промежуточный ликвидационный баланс;
2) предъявленные в установленный срок кредиторами
требования, не включенные ликвидационной комиссией в
промежуточный ликвидационный баланс;
3) не предъявленные до окончания ликвидации
требования кредиторов.

59.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ЮРИДИЧЕСКОГО
ЛИЦА, ИСКЛЮЧЕННОГО ИЗ ЕГРЮЛ
В случае обнаружения имущества ликвидированного
юридического лица, исключенного из единого
государственного реестра юридических лиц, в том
числе в результате признания такого юридического
лица
несостоятельным
(банкротом),
заинтересованное
лицо
или
уполномоченный
государственный орган вправе обратиться в суд с
заявлением о назначении процедуры распределения
обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на
это право.

60.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ЛИКВИДАЦИОННОЙ
КОМИССИИ
Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по
требованию
учредителей
(участников)
ликвидированного юридического лица или по
требованию его кредиторов обязаны возместить
убытки, причиненные ими учредителям (участникам)
ликвидированного юридического лица или его
кредиторам.

61.

ПРЕКРАЩЕНИЕ НЕДЕЙСТВУЮЩЕГО ЮРИДИЧЕСКОГО
ЛИЦА
Считается фактически прекратившим свою деятельность
и подлежит исключению из единого государственного
реестра юридических лиц в порядке, установленном
законом о государственной регистрации юридических лиц,
юридическое лицо, которое в течение двенадцати
месяцев, предшествующих его исключению из указанного
реестра, не представляло документы отчетности,
предусмотренные
законодательством
Российской
Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло
операций хотя бы по одному банковскому счету
(недействующее юридическое лицо).

62.

ПРЕКРАЩЕНИЕ НЕДЕЙСТВУЮЩЕГО ЮРИДИЧЕСКОГО
ЛИЦА
Дискуссия:
1) частный случай ликвидации (Д. А.
Сумской);
2) самостоятельный случай прекращения
юридического лица (А. В. Габов).

63.

ОСОБЕННОСТИ ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА
1. В случае добровольной ликвидации общества совет
директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества
выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о
ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;
2. В случае, когда акционером ликвидируемого общества
является государство или муниципальное образование, в
состав ликвидационной комиссии включается представитель
соответствующего комитета по управлению имуществом, или
фонда имущества, или соответствующего органа местного
самоуправления.

64.

ОСОБЕННОСТИ ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА
3. Очередность распределения имущества между акционерами:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям,
которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75
Закона об АО;
- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но
не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и
определенной уставом общества ликвидационной стоимости по
привилегированным акциям;
- в третью очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого общества между акционерами - владельцами
обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

65.

ОСОБЕННОСТИ ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА
4. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для
выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и
определенной уставом общества ликвидационной стоимости
всем акционерам - владельцам привилегированных акций
одного типа, то имущество распределяется между акционерами
- владельцами этого типа привилегированных акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций этого
типа.

66.

7. ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ РАСКРЫТИЕ
ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРНЫМИ
ОБЩЕСТВАМИ
Раскрытие информации на рынке ценных бумаг — это
обеспечение ее доступности всем заинтересованным
в этом лицам независимо от целей получения данной
информации
в
соответствии
с
процедурой,
гарантирующей
ее
нахождение
и
получение.
Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг
признается информация, в отношении которой
проведены действия по ее раскрытию.

67.

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ публичными АО
1) годовой отчет;
2) годовая бухгалтерская отчетность;
3) сообщения о проведении общего собрания
4) иные сведения и документы, установленные
Банком России.

68.

Сведения и документы, установленные Банком
России для раскрытия информации
устав и внутренние документы публичного акционерного общества,
регулирующие
деятельность
органов
публичного
акционерного
общества;
сведения
об
аффилированных
лицах
публичного
акционерного общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг публичного акционерного общества; уведомление о
заключении
акционерами
публичного
общества
акционерного
соглашения, а также уведомление о приобретении лицом в соответствии
с акционерным соглашением права определять порядок голосования на
общем собрании акционеров по акциям публичного акционерного
общества; уведомление о намерении обратиться в суд с иском об
оспаривании решения общего собрания акционеров публичного
общества, возмещения причиненных ему убытков, признания сделки
публичного общества недействительной или применения последствий ее
недействительности; и т.п.

69.

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ непубличными АО
с количеством акционеров более 50
1) годовой отчет;
2) годовая бухгалтерская отчетность.

70.

8. ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА.
АФФИЛИРОВАННОСТЬ
Общество признается дочерним, если другое
(основное)
хозяйственное
общество
(товарищество) в силу преобладающего
участия в его уставном капитале, либо в
соответствии с заключенным между ними
договором, либо иным образом имеет
возможность
определять
решения,
принимаемые таким обществом.

71.

АФФИЛИРОВАННОСТЬ
В случаях, если настоящий Кодекс или другой
закон
ставит
наступление
правовых
последствий в зависимость от наличия между
лицами
отношений
связанности
(аффилированности), наличие или отсутствие
таких отношений определяется в соответствии
с законом (ст. 53.2 ГК).

72.

АФФИЛИРОВАННОСТЬ
Аффилированные лица - физические и
юридические лица, способные оказывать
влияние на деятельность юридических и (или)
физических
лиц,
осуществляющих
предпринимательскую деятельность (ст. 4
Закона
о
конкуренции
и
ограничении
монополистической деятельности на товарных
рынках)

73.

ПРИЗНАКИ АФФИЛИРОВАННОСТИ
1) связь
2) между физическими и юридическими
лицами,
3)
обладающая
определенными
качественными характеристиками,
4) наличие которых делает необходимым
применение
специальных
правовых
последствий.

74.

КАЧЕСТВЕННЫЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ
1) член совета директоров или иного коллегиального
органа
управления,
член
коллегиального
исполнительного
органа,
а
также
лицо,
осуществляющее
полномочия
единоличного
исполнительного органа;
2) лица, которые имеют право распоряжаться более
чем 20 процентами общего количества голосов,
приходящихся на голосующие акции,
3) иные случаи, предусмотренные ст. 4 Закона о
конкуренции
и
ограничении
монополистической
деятельности на товарных рынках.

75.

ОБЯЗАННОСТИ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ И
АО В СВЯЗИ С НАЛИЧИЕМ В ОБЩЕСТВЕ
ТАКИХ ЛИЦ
1. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме
уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием
их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты
приобретения акций.
В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного
лица указанной информации или несвоевременного ее представления
обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет
перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
2. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять
отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства
Российской Федерации (ст. 93 Закона об АО).