Добросовестность в ГП

1. Добросовестность в ГП

2.

С 1 июня 2015 года вступил в силу ФЗ РФ
от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ "О внесении
изменений в часть первую Гражданского
кодекса
Российской
Федерации",
предусматривающий
Предусматривающий ряд новелл:
- о критериях общеотраслевого принципа
добросовестности
применительно
к
обязательственному праву.

3.

Важно отметить, что ФЗ от 30 декабря 2012 г. N
302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4
части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации, вступивший в силу 1 марта 2013 г.,
внес изменения в гражданское законодательство:
установил
общий
принцип
добросовестности,
ввел
презумпцию
добросовестности
действий
участников
гражданских правоотношений и установил
правило о применении способов защиты
гражданских
прав
в
случаях
заведомо
недобросовестного осуществления этих прав.

4.

Так,
принцип
добросовестности
получил
выражение в п. 3 ст. 1 ГК следующим образом: "При
установлении,
осуществлении
и
защите
гражданских прав и при исполнении гражданских
обязанностей
участники
гражданских
правоотношений
должны
действовать
добросовестно".
Собственно
презумпция
добросовестности
нормативно закреплена в п. 5 ст. 10 ГК РФ:
"Добросовестность
участников
гражданских
правоотношений и разумность их действий
предполагаются".

5.

В п. 2 ст. 10 ГК РФ введено правило о
применении способов защиты гражданских
прав
в
случаях
их
заведомо
недобросовестного осуществления:
при наличии "заведомо недобросовестного
осуществления гражданских прав" суд "с
учетом характера и последствий допущенного
злоупотребления отказывает лицу в защите
принадлежащего ему права полностью или
частично, а также применяет иные меры,
предусмотренные законом".

6.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от
23 июня 2015 г. N 25:
если будет установлено недобросовестное
поведение одной из сторон, суд в зависимости от
обстоятельств дела и с учетом характера и
последствий такого поведения отказывает в
защите принадлежащего ей права полностью или
частичноприменяет иные меры, обеспечивающие
защиту интересов добросовестной стороны , а
также или третьих лиц от недобросовестного
поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

7.

Законом N 42-ФЗ ст. 307 ГК РФ была
дополнена п. 3 следующего содержания:
"При
установлении,
исполнении
обязательства и после его прекращения
стороны
обязаны
действовать
добросовестно, учитывая права и
законные интересы друг друга, взаимно
оказывая необходимое содействие для
достижения цели обязательства, а также
предоставляя друг другу необходимую
информацию".

8.

Анализ п. 3 ст. 307 ГК РФ позволяет
сделать следующие важные выводы.
Критериями добросовестности поведения
участников
обязательственного
права
выступают:
- учет прав и законных интересов друг
друга;
- оказание необходимого содействия друг
другу;
предоставление
необходимой
информации.

9.

Суд практика
Пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015
N 25
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,
следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника
гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой
стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.
Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)
Исходя из положений ст. 10 ГК РФ руководитель хозяйственного
общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к
возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе
лиц, как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные
интересы последних, содействовать им, в том числе в получении
необходимой информации.

10.

Пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
Добросовестность
и
разумность
при
исполнении
возложенных на директора обязанностей заключаются в
принятии им необходимых и достаточных мер для достижения
целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в
том числе в надлежащем исполнении публично-правовых
обязанностей, возлагаемых на него законодательством.
Постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 N
15201/10 по делу N А76-41499/2009-15-756/129
Позиция ВАС РФ:
Негативные последствия, наступившие для юрлица в период
осуществления своих полномочий директором, сами по себе не
свидетельствуют о недобросовестности (или) неразумности его
действий (бездействия)

11.

Позиция КС РФ, ВС РФ:
При оценке добросовестности сторон нужно исходить из
поведения, ожидаемого от любого участника гражданского
оборота, который учитывает права и законные интересы другой
стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой
информации
Обзор судебной практики Верховного Суда Российской
Федерации N 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ
06.07.2016)
Исходя из положений ст. 10 ГК РФ руководитель
хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не
только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу,
но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Это
означает, что он должен учитывать права и законные интересы
последних, содействовать им, в том числе в получении
необходимой информации.

12.

Позиция ВАС РФ:
Нарушение
директором
принятых
процедур
выбора
представителей, контрагентов по договорам, работников юрлица
и контроля за их действиями может свидетельствовать о
недобросовестности и неразумности действий (бездействия)
директора
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11
по делу N А56-6656/2010
Нарушение органами управления общества обязанности
действовать в его интересах разумно и добросовестно,
выразившееся в совершении сделок на предположительно
невыгодных для общества условиях, само по себе не является
основанием для признания недействительными таких сделок.

13.

Подпункт 1 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается
доказанной, если он действовал при наличии конфликта личных интересов
(интересов аффилированных лиц директора) и интересов юридического
лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора
в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда
информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и
действия директора были одобрены в установленном законодательством
порядке.
Подпункт 2 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается
доказанной, если он скрывал информацию о совершенной сделке от
участников общества (в частности, если сведения о такой сделке в
нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица
не были включены в его отчетность) либо предоставлял участникам
недостоверную информацию в отношении такой сделки.

14.

Позиция ВАС РФ:
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается
доказанной, если он после прекращения полномочий уклоняется от передачи
документов, касающихся обстоятельств, которые повлекли неблагоприятные
последствия
Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2
(2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015)
Если лицо, оспаривая сделку купли-продажи, которая совершена со
злоупотреблением правом, представило достаточно серьезные доказательства
и привело убедительные аргументы в подтверждение того факта, что
продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с
намерением причинить вред этому лицу, на ответчиков переходит бремя
доказывания того, что сделка совершена в их интересах, по справедливой
цене, а не для причинения вреда кредитору (истцу) путем воспрепятствования
обращению взыскания на имущество и имущественные права должника.

15.

Позиция ВС РФ:
Бремя доказывания недобросовестности и неразумности
действий субъекта гражданских правоотношений лежит на
той стороне, которая заявляет о недобросовестности и
неразумности этих действий
Определение Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014 (Судебная коллегия по
экономическим спорам)
Для признания недобросовестными действий банка при
заключении обеспечительных сделок необходимо доказать,
что он злоупотребил правом, отклонившись от стандарта
поведения обычной кредитной организации в сходных
обстоятельствах.