Поглощение публичной корпорации и вытеснение миноритариев

1.

Тема: ПОГЛОЩЕНИЕ ПУБЛИЧНОЙ
КОРПОРАЦИИ И ВЫТЕСНЕНИЕ
МИНОРИТАРИЕВ

2. РИСКИ НАЛИЧИЯ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ В КОРПОРАТИВНОЙ СТРУКТУРЕ:

невозможность проведения реорганизации
риски оспаривания решений органов управления Обществ
возможность гринмейла
сложная процедура получение доходов от контроля над Обществом, в связи с
нецелесообразностью выплаты дивидендов
утечка информации
невозможность встраивания Общества в строгую корпоративную структуру
холдинга в связи с неконтролируемостью независимых акционеров

3. Методы и цель

1. Формирование
правовой
стратегии,
позволяющей
гарантировать
клиенту
доведение пакета
акций до 100 %
2. Проведение
мероприятий по
вытеснению
миноритарных
акционеров в
полном соответствии
с акционерным
законодательством
3. Использование
правовых методов,
позволяющих
обеспечить
отсутствие рисков
оспаривания
результатов
проекта со стороны
миноритарных
акционеров,
государственных
органов
Получение 100 % контроля над ОАО
3

4. Достижение цели

Вытеснение – это корпоративная процедура,
предусмотренная Законом «Об акционерных
обществах», в рамках которой владелец более 95 %
акций вправе сделать предложение миноритариям о
выкупе их акций, а миноритарии не имеют права не
принять такое предложение
Итогом процедуры является 100% контроль над
предприятием.

5. Условия, при которых возможно получение 100% акций, путем процедуры вытеснения

1. Пакет акций во владении вытесняющего акционера и его
аффилированных лиц должен быть как минимум 95 %+1 акция
2. Если пакет составляет менее 95 %, то
пакет 95%+1 акция должен быть
приобретен в результате процедур:
- добровольного предложения о
приобретении всех акций или
- в результате обязательного
предложения
Добровольное предложение – цена определяется
произвольно
Обязательное предложение – для определения цены
обязательно привлечение независимого оценщика

6. Стратегия при контроле 95%+1 акция

Продажа более 10%
Пакет более 95%
Формирование «технического
мажоритария/миноритария»
Добровольное предложение о
приобретении всех акций
Вытеснение получение 100 %
контроля

7. Комментарии: формирование пакета на «техническом мажоритарии/миноритарии»

Первый этап: Отчуждение акций на «независимое» лицо
Цель: создание условий для гарантированной реализации добровольного
предложения о покупке всех акций
Риски: практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение
корпоративных процедур и правильно разработанная схема
перераспределения акций
Недостатки: потребуется дополнительное финансирование для выкупа
акций в процессе формирования пакета акций у «независимого» лица
Сроки: 1 мес.
Мероприятия: структурирование и сопровождение сделки по передаче
акций от компаний Группы на «независимых» лиц

8. Комментарии: получение 95%+ 1 акция на аффилированном лице

Второй этап: добровольное предложение о приобретении всех акций
Общества
Цель: получение 95 % + 1 акция или более
Риски: практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение
корпоративных процедур и правильно разработанная схема
перераспределения акций
Недостатки: длительные сроки проекта, потребуется дополнительное
финансирование для выкупа акций на компанию Группы (факультативно:
привлечение оценщика для определения цены акций)
Сроки: 4 мес.
Мероприятия: подготовка и согласование в ФСФР добровольного
предложения, получение банковской гарантии для целей предложения,
структурирование и сопровождение сделки по передаче акций от
«независимых» лиц на компанию Группы (факультативно: независимая
оценка акций)

9. Комментарии: вытеснение

Третий этап: вытеснение
Цель: получение 100 % контроля
Риски: оспаривание вытеснения миноритарными акционерами. Для
минимизации требуется доскональное соблюдение корпоративных процедур
Недостатки: требуется дополнительное финансирование на оплату
выкупаемых акций
Сроки: 3 мес.
Мероприятия: подготовка и согласование с ФСФР требования о выкупе
акций у миноритарных акционеров, независимая оценка акций, правовое
обеспечение передачи акций от миноритариев в пользу мажоритария, в т.ч.
взаимодействие с регистратором и нотариусом

10. Стратегия при контроле на уровне менее 95% акций

75% акций находятся во владении предприятий
Группы
Необходимы дополнительные мероприятия,
направленные на доведение размера пакета до
уровня как минимум 95 %+1 акция у одного лица,
либо группы аффилированных лиц

11.

Скупка акций на
«независимое» лицо
Пакет более 75%
Дополнительная эмиссия в
адрес «независимого» лица
Добровольное
предложение о
приобретении
всех акций, в
адрес всех
акционеров в т. ч.
«независимого»
лица
В
ы
т
е
с
н
е
н
и
е

12. Комментарии: формирование пакета на «независимом лице» через допэмиссию

Первый этап: Дополнительная эмиссия
Цель: получение контроля над 95 % + 1 акция или больше (в сумме с
пакетом в собственности Группы)
Риски: практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение
процедуры дополнительной эмиссии. Существует риск того, что все
акционеры воспользуются преимущественным правом » недостижение цели
эмиссии
Недостатки: длительные сроки проекта, потребуется дополнительное
финансирование для выкупа акций в процессе эмиссии
Сроки: 6 мес.
Мероприятия: подготовка и регистрация в ФСФР документов выпуска,
сопровождение корпоративных решений, сопровождение размещения
акций, регистрация отчета об итогах выпуска акций

13. Комментарии: получение 95%+ 1 акция на аффилированном лице

Второй этап: добровольное предложение о приобретении всех акций
Общества
Цель: получение 95 % + 1 акция или больше
Риски: практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение
корпоративных процедур и правильно разработанная схема
перераспределения акций
Недостатки: длительные сроки проекта, потребуется дополнительное
финансирование для выкупа акций на технического мажоритария,
необходимы переговоры с оценщиком для приемлемого уровня цены акций
Сроки: 4 мес.
Мероприятия: подготовка и согласование в ФСФР добровольного
предложения, получение банковской гарантии для целей предложения,
независимая оценка акций, структурирование и сопровождение сделки по
передаче акций от «независимых» лиц на компанию Группы

14. Комментарии: вытеснение

Третий этап: вытеснение
Цель: получение 100 % контроля
Риски: оспаривание вытеснения миноритарными акционерами, требуется
доскональное соблюдение корпоративных процедур
Недостатки: требуется дополнительное финансирование на оплату
выкупаемых акций
Сроки: 3 мес.
Мероприятия: подготовка и согласование с ФСФР требования о выкупе
акций у миноритарных акционеров, независимая оценка акций, правовое
обеспечение передачи акций от миноритариев в пользу мажоритария, в т.ч.
взаимодействие с регистратором и нотариусом

15. Управление рисками и стоимостью вытеснения

цена
проекта
риски
проекта
Низкая цена акций,
добровольное
предложение,
«дружественный»
оценщик
Рыночная цена
акций, обязательное
предложение
(добровольное
по правилам
обязательного),
независимый
оценщик

16.

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!