Корпоративные конфликты

1.

Бизнес-клуб Института бизнес-права МГЮА
КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ
ЛЕКЦИЯ 1. ПОДГОТОВКА К КОРПОРАТИВНОМУ КОНФЛИКТУ
ЛЕКЦИЯ 2. ДЕЙСТВИЯ НЕПОСРЕДСТВЕННО В ХОДЕ САМОГО КОНФЛИКТА
ЛЕКЦИЯ 3. СУДЕБНОЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВО В ОТНОШЕНИИ КОНФЛИКТА
ПРЕПОДАВАТЕЛИ КУРСА
Leading the Way in Russian Law
СЕРГЕЙ ПАТРАКЕЕВ
АЛЕКСАНДР ПОПЕЛЮК
ПАРТНЕР
ПРАКТИКА КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА И M&A
СОВЕТНИК
ПРАКТИКА РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

2.

О ФИРМЕ
Lidings является ведущим правовым консультантом на российском рынке,
оказывающим юридическую поддержку крупным российским и
иностранным компаниям – представителям ключевых сфер экономики, по
полному спектру правовых вопросов, связанных с ведением деятельности
на территории России и СНГ
Leading the Way in Russian Law

3.

ОБЛАСТИ ПРАКТИКИ
АНТИМОНОПОЛЬНАЯ ПРАКТИКА
БАНКОВСКАЯ И ФИНАНСОВАЯ ПРАКТИКА
ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ГОСУДАРСТВЕННЫМИ ОРГАНАМИ
ЗАЩИТА ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО, СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
НАЛОГОВАЯ И ТАМОЖЕННАЯ ПРАКТИКА
НЕДВИЖИМОСТЬ И СТРОИТЕЛЬСТВО
НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТЬ И БАНКРОТСТВО
РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
ТРУДОВОЕ ПРАВО
УГОЛОВНО-ПРАВОВАЯ ЗАЩИТА БИЗНЕСА
Leading the Way in Russian Law

4.

11 апреля 2017 года
Бизнес-клуб Института бизнес-права МГЮА
ПОДГОТОВКА К КОРПОРАТИВНОМУ
КОНФЛИКТУ
СЕРГЕЙ ПАТРАКЕЕВ
ПАРТНЕР
ПРАКТИКА КОРПОРАТИВНОГО
ПРАВА И M&A
Leading the Way in Russian Law

5.

КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ
ПОНЯТИЕ
ЧТО ТАКОЕ КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ?
ЧЕГО ХОТЯТ ДОСТИЧЬ СТОРОНЫ КОНФЛИКТА?
КАКИЕ ИНСТРУМЕНТЫ ЕСТЬ У СТОРОН ДЛЯ ДОСТИЖЕНИЯ СВОИХ ЦЕЛЕЙ?
Leading the Way in Russian Law

6.

КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ
ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА
Клиент (Кипр)
90%
Физлицо (Канада)
10%
ООО (Россия)
Функции единоличного исполнительного органа выполняет Физлицо (Канада),
а затем – подконтрольная ему канадская компания
Leading the Way in Russian Law

7.

КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ
ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА
Финансовые показатели российского ООО демонстрировали отрицательную
динамику; российское ООО долгое время финансировалось за счёт Клиента
У Клиента на момент обращения за юридическими услугами не было
учредительных документов по ООО; Клиент не видел договора на управление и не
одобрял его на собрании
У Клиента имелись обоснованные подозрения в отношении злоупотреблений и
незаконных действий со стороны руководителя управляющей компании (участника с
10% долей)
Leading the Way in Russian Law

8.

КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ
КОРПОРАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ
Задача: зафиксировать точки контроля
КЛИЕНТУ ПРЕДЛОЖЕНО:
Созвать внеочередное Общее собрание участников ООО
На собрании участников принять решение по вопросу о введении в структуру
управления ООО Совета директоров в качестве надстройки над неподконтрольной
Клиенту Управляющей компанией и наделить Совет директоров максимальным
числом полномочий, включая формирование исполнительных органов (ст. 32 ФЗ
«Об ООО»)
Назначить в качестве членов Совета директоров подотчетных Клиенту нерезидентов
Утвердить изменения в Устав ООО в связи с созданием Совета директоров и
зарегистрировать изменения в Устав ООО
Созвать Совет директоров и принять на нем решение об избрании в качестве
исполнительного органа подотчетной Клиенту новой управляющей компании
Leading the Way in Russian Law

9.

КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ
КОРПОРАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ
ПРЕДПРИНЯТЫЕ ДЕЙСТВИЯ:
Подготовка пакета документов для созыва внеочередного общего собрания
участников ООО
Ведение переговоров с представителями ООО, руководителем текущей
Управляющей компании
Сопровождение внеочередного общего собрания ООО в присутствии нотариуса
(п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) в присутствии обоих участников ООО, оформление
доверенности от главы текущей управляющей компании для регистрации
изменений в Устав
Получение на основании доверенности выше дубликатов учредительных
документов ООО
Оформление протокола внеочередного общего собрания участников ООО
Leading the Way in Russian Law

10.

КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ
РЕГИСТРАЦИОННЫЕ И ТЕХНИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ
ПРЕДПРИНЯТЫЕ ДЕЙСТВИЯ:
Сопровождение нотариального удостоверения заявления по форме Р13001 для
регистрации изменений в Устав
Подготовка пакета документов для проведения заседания Совета директоров
ООО
Оформление протокола заседания Совета директоров ООО по вопросу избрания
новой управляющей компании ООО
Сопровождение нотариального удостоверения заявления по форме Р14001 и
доверенности, регистрации смены исполнительного органа в ФНС
Переоформление банковской карточки на Генерального директора новой
Управляющей компании
Leading the Way in Russian Law

11.

КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ
ПРОБЛЕМНЫЕ АСПЕКТЫ
НЕБЛАГОПРИЯТНЫЕ ФАКТОРЫ:
(НЕ-)ЛОЯЛЬНОСТЬ ПЕРСОНАЛА ООО
ОТСУТСТВИЕ МОМЕНТА ПЕРЕДАЧИ ДЕЛ
IT КОМПОНЕНТ И ЭЛЕКТРОННАЯ БУХГАЛТЕРИЯ
Leading the Way in Russian Law

12.

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ
?
Q&A
Leading the Way in Russian Law