Презентация+-+3+-+СД-1-2019

1. ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ (Презентация 3) Автор презентации – Ткаченко Ирина Николаевна, зав. кафедрой

корпоративной экономики
и управления бизнесом УрГЭУ,
д.э.н., профессор

2. Вопросы презентации

1. Роль и функции СД.
2. Понятие эффективного СД.
3. Профильные комитеты в составе СД.
4. Зарубежная и российская практика
формирования и деятельности
комитетов в составе СД.

3. Роль совета директоров АО

Совет директоров (наблюдательный
совет) играет основную роль в системе
корпоративного управления,
осуществляет общее руководство
деятельностью АО, определяет его
стратегию.
Основное назначение совета
директоров – наблюдательная
(надзорная) функция за деятельностью
менеджмента АО.

4. Функции совета директоров

определение приоритетных направлений деятельности АО;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
утверждение повестки дня общего собрания;
определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и
других вопросов;
увеличение уставного капитала (если это право предусмотрено Уставом или общим собранием);
размещение облигаций и иных ценных бумаг (если иное не оговорено Уставом);
определение рыночной стоимости имущества (кроме случаев, когда она определяется судом или иным
органом);
приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер
вознаграждения исполнительного органа (если Уставом это возложено на Совет директоров);
рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного и иных фондов фондов АО;
утверждение внутренних документов АО;
создание филиалов и открытие представительств АО;
принятие решения об участии общества в других организациях (ФПГ и иных объединений коммерческих
организаций);
заключение крупных сделок;
заключение сделок при наличии заинтересованности.

5. Основные функции совета директоров

СТРАТЕГИЯ
СОВЕТ
ДИРЕКТОРОВ
Контрольная
функция

6. Эффективный совет директоров

Члены Совета проводят оценку
своей работы:
Обязанности
Совета
Совет проводит ежегодную
Исполняются
добросовестно
оценку совей работы и
публикует результаты
Функции Совета
Защита прав всех
акционеров
Активное
участие в работе
Выработка стратегии
Утверждение
финансового (хозяйств.)
плана
Назначение, контроль,
увольнение руководства
Комитеты Совета:
По аудиту, вознаграждениям,
стратегии, КУ,
персоналу/назначениям,
компенсациям, разрешению
конфликтов, и т. д.
Основные члены независимы
(от руководства, от крупных
акционеров)
Практика работы Совета
Заседания Совета ~7 раз в
год
Состав:
Квалификац
ия
Опыт
Уравновеше
нность
Отдельные
«неисполнительные»
заседания
Протоколы, включая
результаты голосования
Предоставление
своевременной и
исчерпывающей информации
Прозрачная схема
вознаграждения

7. Эффективность СД зависит от уровня организации его работы

Составление подробного и четкого плана заседаний
СД с детальным регламентом работы
Подготовка вопросов к заседаниям СД
◦ Подготовка материалов в электронном форме
◦ Своевременность подготовки материалов
◦ Полнота предоставляемых материалов
◦ Релевантность (достаточность) материалов
◦ Аналитичность материалов
◦ Грамотное оформление материалов
◦ Наличие проекта решения СД по вопросу
Оформление протоколов заседаний СД
Согласованность плана работы СД и его комитетов

8. Выводы: необходимые мероприятия эффективного совета директоров

Создание при СД постоянных комитетов для обеспечения
«прозрачных» процедур принятия решений, более тщательной
подготовки проектов решений;
Создание при СД рабочей группы по взаимодействию с
инвесторами;
Организация мероприятий по рейтингованию КУ;
Разработка и внедрение положений и принципов раскрытия
информации;
Разработка и внедрение системы мониторинга укрупненных
показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества
(риск-менеджмент);
Обучение персонала (МСФО, система ключевых показателей, рискменеджмент);
Адаптация и применение в Обществе стандартов социальной
отчётности.

9. Пример распределения функций СД в практике российских компаний

10. Зарубежная практика создания профильных комитетов в СД

Комитеты стали появляться в начале 90
-х гг. в Великобритании как реакция на
банкротства ряда крупных фирм,
вызванных
недобросовестными
действиями топ менеджеров;
В
середине 90-х годов – комитеты
появляются и в других странах.

11. История вопроса: Зарубежная практика

С какой целью стали создаваться комитеты?
В 1992г. Комитет сэра Эйдриана Кадбери
подготовил доклад «Финансовые аспекты
корпоративного управления». В Докладе
предлагалось:
для усиления контроля за исполнительными
органами создавать при совете директоров
комитеты: по аудиту; по назначениям и по
вознаграждениям;
большинство в комитетах должны составлять
внешние директора.

12. История вопроса: Зарубежная практика

В США, Канаде, Аргентине и ряде других стран наличие
комитетов
предусмотрено законодательством и является
обязательным
В Австралии, Великобритании, ЮАР наличие комитетов является
обязательным только для котировки (листинга) на фондовых
биржах.
В большинстве других стран комитеты лишь рекомендованы
кодексами корпоративного поведения либо регламентами
местных фондовых бирж.

13. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (Зарубежная практика)

Требования Закона Сарбейнса-Оксли (принят в США в ноябре 2002г.):
комитет по аудиту должен состоять только из независимых
комитет
назначает
аудиторов,
определяет
их
директоров;
вознаграждение,
контролирует их деятельность;
комитет имеет право на привлечение внешних консультантов для своей
работы, а компания обязана обеспечить финансирование;
комитет имеет право на получение всех отчетов аудиторов и
корпоративных юристов

14. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (Зарубежная практика)

Новые стандарты листинга на NYSE и NASDAQ (с 2002г):
в составе трех обязательных комитетов компании обязательно должен
быть аудиторский комитет;
комитет по аудиту состоит только из НД;
председатель комитета должен иметь опыт в области финансового учета;
комитету должна принадлежать ключевая роль в отношениях с внешним
аудитором

15. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Комитеты не являются органами управления общества.
Комитеты не могут выполнять функции совета директоров.
КОМИТЕТ - вспомогательный орган (секция, группа) совета директоров,
создаваемый
для
предварительного
рассмотрения
наиболее
важных
вопросов, отнесенных Уставом общества к компетенции Совета директоров, и
выработки рекомендаций совету директоров.

16. Юридический статус комитетов

Для решения своих задач комитеты должны иметь возможность:
-
доступа к информации и документам общества;
-
приглашать на заседания должностных лиц общества и аудитора;
-
привлекать к работе комитета необходимых специалистов (и получать
соответствующее финансирование на это).
Способы реализации «полномочий» комитета:
-
использование полномочий председателя совета директоров;
-
использование полномочий членов совета директоров.

17. Комитеты совета директоров: Формирование и состав

Формирование и состав комитетов.
Количество комитетов устанавливается исходя из:
численности совета директоров, потребностей общества;
потребностей общества;
рекомендаций Кодекса корпоративного поведения.

18. Комитеты совета директоров:

По стратегическому планированию;
По аудиту;
По кадрам и вознаграждениям;
По урегулированию корпоративных конфликтов.
По управлению рисками;
По этике

19. Комитеты совета директоров: Формирование и состав

Комитеты формируются на заседании совета директоров.
Срок
полномочий членов комитета совпадает со сроком полномочий
соответствующих членов совета директоров.
Председатель комитета избирается самими членами комитета или советом
директоров (желательно, чтобы им было не должностное лицо общества
(Кодекс, гл.3, п.4.7.3);
Численность комитета 2-3 человека

20. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Требования (рекомендации) к членам комитетов
членами могут быть только члены совета директоров (Кодекс гл.4,
п.4.7.1. – 4.7.2).
не рекомендуется вхождение в состав нескольких комитетов (Кодекс,
гл.3, п.4.7.2);
наличие опыта и знаний в соответствующей сфере;
соотношение между независимыми и исполнительными директорами
устанавливается для каждого комитета отдельно;
желательно, чтобы комитет возглавлялся внешним директором (Кодекс,
гл.3, п.4.7.3)
К работе комитетов могут привлекаться эксперты, а также должностные лица
общества (п.4.7.2.)

21. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Вознаграждение членам комитетов
По решению собрания членам СД могут выплачиваться вознаграждения
и/или компенсации.
Являясь членами совета директоров, члены комитета получают
вознаграждение как директора.
Формы вознаграждения:
фиксированная сумма за членство в СД;
фиксированная сумма за участие в заседаниях;
фиксированная сумма за участие в работе комитетов;
опционные программы по результатам деятельности компании.
социальный пакет

22. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Заседания комитетов совета директоров.
Порядок проведения заседаний определяется положением о комитетах.
Рекомендуется:
чтобы все заседания проходили в очной форме;
рекомендации комитета оформлять в письменном виде (протокол,
отчет, рекомендации);
протокол заседания подписывается всеми членами комитета,
принимавшими участие в заседании;
проводить заседания не реже одного раза в месяц. Если на заседании
совета директоров рассматривается вопрос, относящийся к компетенции
комитета, то соответствующее заседание должно быть проведено до
заседания совета директоров

23. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Почему комитет, а не совет?
Комитет более мобилен и оперативен.
Деятельность комитета менее формализована.
Комитет имеет узкую специализацию.
В наиболее важных комитетах большинство должны
составлять независимые директора, что повышает
объективность и независимость их решений.
Работа директоров в комитете повышает их моральную
ответственность.

24. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Почему комитет, а не совет?
Создание рекомендовано Кодексом;
Сокращают организационные издержки и повышают
оперативность прохождения вопросов через совет;
Повышает доверие к компании со стороны инвесторов и
способствуют повышению инвестиционной
привлекательности.

25. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

КОМИТЕТ – ЭТО НЕ
ВОЛШЕБНОЕ
МАГИЧЕСКОЕ
СРЕДСТВО,
КОТОРОЕ МОЖЕТ
РЕШИТЬ
ВСЕ ПРОБЛЕМЫ
КОМПАНИИ

26. Выводы о создании комитетов в совете директоров

Прежде, чем создавать комитеты, СД, компания должны провести
определенную подготовительную работу:
члены СД и акционеры должны поверить, что комитеты
действительно нужны компании и что они действительно могут
повысить эффективность деятельности СД;
◦ разработать и обсудить проект положения о комитетах;
◦ ввести в состав СД необходимое количество независимых или
внешних директоров;
◦ предусмотреть порядок технического обеспечения
(финансирования) деятельности комитетов;
◦ разработать процедуру обеспечения НД необходимой
информацией/доступа НД к информации компании (если
раньше это не было сделано);
◦ решить вопрос о вознаграждении членов комитета (да или нет)

27. Независимый директор - член Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества

28. Определение независимого директора:

1.
Удовлетворяет следующим критериям независимости :
не являлся в течение последних 3 лет и не является
должностным лицом (управляющим) или работником
общества, а также должностным лицом или работником
управляющей организации общества
не является должностным лицом другого общества, в котором
любое из должностных лиц общества является членом
комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям
не является аффилированным лицом должностного лица
(управляющего) общества (должностного лица управляющей
организации общества
не является аффилированным лицом общества, а также
аффилированным лицом таких аффилированных лиц
не является представителем государства

29. В дополнение НД должен удовлетворят следующим критериям:

не владеет лично, а также через аффилированных
лиц, долей собственности в компании, достаточной
для самостоятельного номинирования в Совет
директоров
не получает вознаграждения за консультационные
и иные услуги, оказываемые им компании, кроме
вознаграждения за деятельность в Совете
директоров
не
представляет интересы консультантов и
контрагентов, работающих с компанией
имеет
хорошую
деловую
репутацию,
придерживается высоких этических норм и
обладает необходимыми лидерскими качествами и
предпринимательским опытом
публично заявил о своем статусе независимого
директора до избрания в Совет директоров

30. Основы профессиональной этики

При исполнении своих обязанностей независимый директор
руководствуется принципами честности, объективности,
конструктивности и профессионализма
Независимый директор исполняет свои обязанности
добросовестно,
в
соответствии
с
действующим
законодательством
При принятии решений независимый директор должен
прежде всего убедиться в том, что принятие этих решений
пойдет на благо самой компании, ее акционеров и иных
заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders),
обеспечивая разумный баланс интересов
Независимый директор не должен использовать свое
служебное положение во вред компании или ее акционеров,
а также с целью прямого или косвенного извлечения выгоды
для себя или любого зависимого лица, за исключением
получения им вознаграждения за работу в Совете
директоров и комитетах при Совете директоров

31. Основы профессиональной этики

Соблюдение
правила
независимости
является
важнейшим
условием
деятельности независимого директора
Открытость
и готовность к
являются
отличительными
независимого директора
диалогу
чертами

32. Взаимоотношения НД с компанией

Независимый
директор старается в кратчайший
возможный
срок
получить
максимально
полное
представление
о
деятельности
компании
для
эффективной работы в составе Совета директоров
Независимый директор в своей деятельности стремится
внести свой вклад в успешное развитие компании,
улучшение ее имиджа и повышение ее акционерной
стоимости
Независимый директор принимает решения в интересах
компании и всех ее акционеров
Независимый
директор в своих взаимоотношениях с
компанией придерживается принципов открытости в
отношении себя лично и аффилированных с ним лиц

33. Взаимоотношения НД с акционерами

Независимый директор действует от имени
всех
акционеров
компании,
и,
следовательно,
в
рамках
своей
компетенции он защищает права и
законные интересы всех акционеров
компании,
способствует
установлению
конструктивного
диалога
между
акционерами и руководством компании
Независимый
директор
добивается
получения
акционерами
необходимой
информации о компании
В своих взаимоотношениях с акционерами
независимый директор проводит политику

34. Взаимоотношения НД с третьими сторонами

Во
взаимоотношениях с третьими сторонами
независимый директор руководствуется принципами
лояльности и защиты интересов компании и ее
акционеров
При
общении с инвестиционными сообществом и
аналитиками
фондового
рынка
независимый
директор прилагает все усилия для обеспечения
возможности
одновременного
доступа
к
раскрываемой информации всем заинтересованным
лицам
Независимый
директор распространяет только
достоверную информацию, предоставление которой
не
запрещено
согласно
действующему

35. Поддержание деловой репутации и профессионализма

НД уважает профессиональный статус других
независимых директоров и не должен по
неосторожности или злому умыслу наносить ущерб
их деловой репутации
НД
стремится
к
совершенствованию
своих
профессиональных навыков, в том числе путем
участия в обучающих программах
НД
принимает
участие
в
деятельности
профессиональных организаций, продвигающих
развитие института независимых директоров
НД участвует в обмене опытом и мнениями с
другими членами профессионального сообщества

36. Профессия

Как показало исследование, независимый
директор в российской
компании
чаще
всего
является
профессиональным экономистом,
финансистом
или
аудитором.
Именно
профессионалы в данных
отраслях составляют наибольший процент от
всей выборки — 38 % .
Это связанно с тем, что
независимый директор чаще всего возглавляет
комитет по аудиту.

37.

Увеличение высших управленцев в числе
НД связано с тем, что в условиях кризиса
компаниям предстоит более оперативно
принимать сложные стратегические
решения, изыскивать новые пути
мотивации
как
членов
совета
директоров, так и топ-менеджеров:
кризис заставляет некоторые компании
переходить
от
имитации
корпоративного управления к ее
практической реализации.

38. Возраст

Профессия независимого директора подразумевает
наличие опыта, и, как правило, молодых людей в советах
директоров немного. Только 1 % независимых членов
составляют директора в возрасте до 30 лет.
Независимые директора в возрасте от 30 до 40 лет — 14
%. Основной контингент независимых членов советов
директоров составляют профессионалы старше 40 лет:
от 40 до 50 лет — 23 % распределения; от 50 до 60 лет —
32 % и старше 60 лет — 30 %.
Таким образом, профессионалы в возрасте от 40 до 60
лет составляют больше половины от общей численности
независимых директоров, работающих в СД российских
компаний. И это неудивительно, ведь именно опытные
практики, достигшие профессиональных успехов и
способные плодотворно работать в совете директоров
на благо компании, наиболее эффективны и
максимально востребованы.

39. Когда в советах директоров появились независимые директора?

На Западе независимых директоров в советы
директоров акционерных обществ начали
активно назначать в начале 70-х годов XX века.
Институциональные
инвесторы
были
недовольны степенью контроля акционеров за
работой компаний и менеджеров
В
России этот процесс начался в 1999 году.
Первые независимые от менеджмента и
контрольного акционера директора появились в
наших
компаниях
как
представители
миноритарных акционеров

40. Независимый директор в совете директоров

Цели Кодекса Независимых
Директоров
Независимый директор
в совете директоров

41. Правильная структура компании и профессиональные механизмы финансирования

Правильная структура компании,
прозрачность корпоративного управления и
эффективные механизмы финансирования
необходимы для:
Роста компании;
Повышения ликвидности и эффективной
стратегии выхода из компании для
основных владельцев.

42. От чего зависит эффективность финансирования?

Возможные способы финансирования:
Участие в уставном капитале (размещение акций и IPO)
Займ (частное размещение или корпоративные облигации)
Эффективность финансирования зависит от:
Правильной корпоративной структуры и корпоративного управления
Прозрачности
Бизнес-модели, бизнес-плана
Финансовой отчетности по международным стандартам
(ISA/GAAP)
Результат: способность компании при любых рыночных условиях
получить самое дешевое финансирование.

43. Почему необходим институт независимых директоров?

Современные реалии российского рынка:
Менеджмент, мажоритарные владельцы и директора в
одном лице
Это приводит к конфликту интересов
И зачастую к ущемлению интересов миноритарных
акционеров.
Что приводит к недоверию рынка к политике компании
И в результате к понижению ее цены.

44. Независимые директора и корпоративное управление

Роль института независимых директоров:
Один из важнейших атрибутов деятельности
публичной компании
Налаживание необходимых деловых связей
Улучшение репутации компании
Повышение прозрачности и эффективности
управления
Увеличение капитализации компании и улучшение
ее позиций на фондовом рынке

45. Независимые директора и корпоративное управление

Независимые директора должны являться гарантом:
Защиты миноритарных акционеров
Перехода к профессиональному управлению компанией с разделением
функций менеджмента и владельцев/
директоров
Прозрачности деятельности компании
Выбор независимых директоров должен определяться:
Опытом кандидата в специфической индустрии;
Желанием кандидата использовать свои контакты для роста компании;
Статусом кандидата
Правильный выбор независимых директоров => увеличение инвестиционной
привлекательности компании => повышение ее капитализации

46. Необходимость Кодекса Независимых Директоров

Необходимы правила поведения независимых директоров,
которые определяют их профессиональную этику,
взаимоотношения с компанией, акционерами и третьими
сторонами
Создание Кодекса Независимых Директоров - нужный и
своевременный шаг

47. Независимые директора – один из факторов оценки компании при привлечении финансирования (IPO)

Цена компании = предполагаемая посленалоговая прибыль на
следующий год Х коэффициент (P/E)
P/E определяется:
принадлежностью данной компании к определенному
индустриальному сегменту;
объемом продаж;
корпоративным управлением и независимыми директорами;
страновым риском;
общей обстановкой на рынке ценных бумаг.

48. План действий при привлечении финансирования (IPO)

Корпоративное реструктурирование
Выбор независимых директоров
Подготовка аудита за два года одной из престижных компаний
Работа с брокерскими компаниями: подготовка исследования
Работа с адвокатами: подготовка информационного меморандума
Проведение road-show: работа с потенциальными инвесторами
Проведение рекламно-информационной кампании перед
размещением
Оценка капитализации компании и IPO
Начало вторичных торгов

49. Независимые директора и доверие инвесторов

Независимые директора – необходимое, но не
достаточное условие выхода компании на рынок
ценных бумаг
Только выполнение всех вышеперечисленных
условий позволяет заслужить и сохранить доверие
инвесторов