Оценка деятельности совета директоров и вознаграждение членов совета директоров

1. Управление корпорацией 9 Оценка деятельности совета директоров и вознаграждение членов совета директоров

С.А. Зенченко
[email protected]

2. 9.1. Оценка совета директоров

Кодекс корпоративного поведения
рекомендует, чтобы советы директоров
проводили ежегодную оценку своей
деятельности и результаты этой оценки
отражались в годовом отчете компании.
Систематическая оценка необходима для
укрепления профессионализма совета,
она должна касаться как результатов
работы совета в целом, так и
эффективности каждого члена совета
директоров (табл. 9.1).

3. 9.1. Оценка совета директоров

Таблица 9.1. Задачи оценки совета
директоров
Задача
Результат
опроса
Изменение повесток дня в сторону более важных стратегических
вопросов
29%
Замена членов, не вносящих вклад в работу совета
24%
Осмысливание/разъяснение роли и задач совета директоров
21%
Обеспечить проактивность членов совета
12%
Улучшить коммуникацию между членами СД
8%
Обеспечить более эффективную совместную работу членов СД
6%

4. 9.1. Оценка совета директоров

Оценка работы должна послужить основой
для принятия решений по таким вопросам,
как размер совета директоров, его состав и
размер вознаграждения членов совета.
Оценка также может помочь при разработке
программы обучения членов совета. При
проведении оценки следует полагаться на
рекомендации внешних и независимых
экспертов.
Наиболее значимая задача оценки — развитие
и совершенствование деятельности Совета
директоров и оптимизация его как органа
управления.

5. 9.1. Оценка совета директоров

Надлежащим образом проводимая процедура оценки
эффективности деятельности совета директоров:
способствует уточнению индивидуальных и
коллективных обязанностей и зон ответственности членов
совета директоров;
обеспечивает сбалансированность структуры и состава
совета;
позволяет наилучшим образом сконцентрировать усилия
на организации деятельности совета директоров;
способствует развитию взаимодействия между членами
совета директоров, между советом директоров и его
комитетами;
позволяет улучшить взаимодействие между советом
директоров и менеджментом;
обеспечивает развитие системы корпоративного
управления в целом.

6. 9.1. Оценка совета директоров

В рамках совета директоров разработка программы
оценки и координация самого процесса оценки
должна быть в сфере деятельности комитета по
кадрам и вознаграждениям .
Существует несколько способов проведения оценки
совета директоров:
1) проведение оценки деятельности совета в целом;
2) оценка деятельности комитетов совета
директоров;
3) оценка председателя совета директоров;
4) оценка каждого члена совета по методике 360
градусов;
5) самооценка членов совета директоров.

7. 9.1. Оценка совета директоров

Ключевыми лицами по оценке совета являются
председатель совета директоров, председатель
комитета по кадрам и вознаграждениям, а
также корпоративный секретарь, в функции
которого входит сбор материала и первичная
обработка результатов. К процедуре оценки
нередко привлекаются внешние эксперты. В их
задачи могут входить проведение интервью,
обобщение результатов и анализ работы совета
на предмет соответствия стандартам
корпоративного управления.

8. 9.1. Оценка совета директоров

1.
Критерии, связанные с организацией работы совета
директоров:
o
1 группа — состав совета:
1) профессиональный баланс;
2) независимость;
o
2 группа — эффективность проведения
заседаний:
1) качество информирования, сроки;
2) продуктивность обсуждения;
o
3 группа — эффективность мотивации
членов совета директоров:
1) адекватность уровня вознаграждения;
2) адекватность структуры вознаграждения;

9. 9.1. Оценка совета директоров

o
4 группа — взаимодействие
между членами совета директоров, совета
директоров и его комитетов: вклад
комитетов в обсуждение вопросов совета и
принятие решений;
o
5 группа — качество работы
секретаря совета директоров:
1) качество процедур подготовки и
проведения заседаний;
2) качество коммуникаций с членами
совета директоров и менеджментом.

10. 9.1. Оценка совета директоров

11. 9.1. Оценка совета директоров

2. Критерии, вытекающие из целей и
задач совета директоров:
o
1 группа — достижение
поставленных перед советом
директоров целей;
o
2 группа — контроль и оценка
деятельности исполнительных органов
и менеджмента общества, разработка
системы их мотивации и
стимулирования.

12. 9.1. Оценка совета директоров

3.
Критерии, связанные с организацией работы
комитетов совета директоров:
o
1 группа — состав комитета:
1) профессиональный баланс;
2) независимость;
o
2 группа — эффективность проведения
заседаний:
1) качество информирования, сроки;
2) продуктивность обсуждения;
o
3 группа — качество работы секретаря
комитета:
1) качество процедур подготовки и проведения заседаний;
2) качество коммуникаций с членами комитета и
менеджментом.

13. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

9.2.1. Общие положения о выплате
вознаграждения
Законом об акционерных обществах
установлено, что членам совета
директоров в период исполнения ими
своих обязанностей может выплачиваться
вознаграждение, размер которого
определяется общим собранием
акционеров . Членам совета директоров
могут также компенсироваться расходы,
связанные с исполнением ими
обязанностей членов совета директоров.

14. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

Вопрос о вознаграждении членов совета
директоров является наиболее
дискуссионным в области корпоративного
управления. Чрезмерно высокое
вознаграждение рассматривается как
злоупотребление властью. Стандарты
корпоративного управления требуют от
компаний раскрытия информации как о
размерах вознаграждения, так и о
принципах его определения.

15. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

Международная практика корпоративного
управления в вопросах вознаграждения
различает исполнительных и неисполнительных
директоров . Как правило, исполнительные
директора не получают вознаграждения за
работу в составе совета директоров, т.к. получают
зарплату за работу в качестве менеджера.
Российский Кодекс корпоративного поведения в
своих рекомендациях отступает от
международной практики и рекомендует, чтобы
размер вознаграждения всех членов совета
директоров был единым независимо от того,
является ли член совета директоров
исполнительным или неисполнительным
директором.

16. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

В международной практике считается, что в отношении
вознаграждения членов совета директоров компании
должны придерживаться следующих принципов:
размер вознаграждения должен обеспечить
возможность привлечения и удержания талантливых
директоров;
член совета директоров должен быть заинтересован
действовать в интересах акционеров, проявлять
активность и посвящать работе в совете должное время;
желательно, чтобы структура вознаграждения
обеспечивала акцент на долгосрочные цели компании
(повышение стоимости бизнеса, обеспечение доходности
вложений акционеров и т.п.);
компании должны раскрывать как политику, так и
фактические размеры вознаграждения членов совета
директоров.

17. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

В международной практике размер вознаграждения
зависит от:
1) профессионального уровня привлекаемого директора с
учетом размера компании и сложности ее бизнеса;
2) времени, которое необходимо для работы в Совете (тип
совета — «формальный» или «активный»);
3) вклада директора в деятельность совета (участие в
заседаниях, работа в комитетах, работа в качестве
Председателя совета);
4) риска ответственности;
5) уровня вознаграждения в аналогичных компаниях;
6) статуса директора — исполнительный или независимый
директор (внешний).

18. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

При выработке рекомендаций о размере вознаграждения членов
совета директоров члены комитета по вознаграждениям должны
рассмотреть следующие критерии:
1) вознаграждение должно быть сопоставимо с уровнем
аналогичных компаний;
2) вознаграждение не должно нарушать независимого суждения
и статуса директоров;
3) независимые директора (внешние) получают одинаковый
фиксированный уровень вознаграждения за работу в Совете
директоров;
4) вознаграждение членов исполнительного руководства уже
включает в себя исполнение ими обязанностей члена Совета
директоров;
5) политика вознаграждения регулируется внутренними
документами компании (положение о вознаграждении членов
СД).
С членом совета должен заключаться контракт.

19. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

Средний размер вознаграждения неисполнительного директора по отраслям
Отрасль
Средний
валовой
размер
% от общего размера
Выплаты
Выплаты Опционные
наличностью по ценным выплаты
бумагам
Другие
виды
Общий
потребительский
сектор
$ 185,090
40%
35%
21%
4%
Товары первой
необходимости
$205,956
40%
49%
10%
1%
Энергетика
$301,175
32%
49%
14%
5%
Финансовый сектор
$187,473
43%
44%
10%
3%
Здравоохранение
$305,779
31%
34%
30%
5%
Промышленные
предприятия
$178,731
47%
36%
13%
4%
Информационные
технологии
$248,146
28%
30%
39%
3%
Материалы
$186,439
47%
43%
6%
4%
Телекоммуникации
$200,446
47%
43%
8%
2%
Энергоносители
$163,307
54%
37%
2%
7%
В среднем
$212,750
38%
39%
19%
4%

20. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

21. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

Типичная структура вознаграждения членов советов директоров
включает следующие элементы:
«Retainer» — гонорар за работу в Совете директоров —
выплачивается одной суммой либо в форме ежеквартальных или
ежемесячных платежей;
участие в заседаниях Совета — выплачивается за участие в
каждом заседании Совета директоров. Может включаться в «Retainer»;
работа в комитетах — оплачивается дополнительно и может
использоваться как инструмент мотивации отдельных директоров;
добавочный коэффициент или определенный дополнительный
размер вознаграждения — за работу Председателем Совета,
Руководителем комитета;
дополнительное годовое вознаграждение совета директоров,
выплачиваемое в форме акций (или акций с ограничениями), с
установленным максимальным количеством акций.

22. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

23. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

Годовой отчет акционерного общества
должен содержать размер вознаграждения
каждого члена совета директоров или их
общий размер вознаграждения за год.
В практике корпоративного управления
необходимо осторожно подходить к
определению размера вознаграждения,
выплачиваемого в зависимости от каких-либо
показателей, от роста прибыли или стоимости
акций. Такое определение вознаграждения
обычно сказывается на независимости совета
директоров.

24. 9.2.Вознаграждение членов совета директоров

9.2.2. Оформление отношений между компанией и членами
совета директоров
Закон об акционерных обществах не содержит каких-либо
конкретных требований к оформлению отношений между
членом совета директоров и обществом кроме наличия
решения общего собрания акционеров об избрании совета.
Это приводит к тому, что существуют различные трактовки
природы этих отношений: считать ли их гражданскоправовыми или трудовыми . Несмотря на то, что
действующий Трудовой кодекс не исключает возможности
заключения трудовых договоров с членами совета
директоров, природа их взаимоотношений и ближайшие
перспективы развития законодательства однозначно
склоняются в сторону гражданско-правового договора.
Гражданско-правовой договор — договор услуг, но с более
жесткими нормами об ответственности по статье 71 закона об
акционерных обществах.