Презентация - Корпоративные споры

1.

Особенности рассмотрения
корпоративных споров

2.

А19-13908/2020
Недопустимо применение срока исковой давности по заявлению материального истца.
А19-25908/2022
Презумпция нахождения документов по адресу юридического лица в случае установления судом
факта недостоверности адреса не применима.
А19-11440/2022
Если общество уклоняется от предоставления запрашиваемых участником документов , из которых
участник мог бы узнать о сделке, то и не может быть начато исчисление срока исковой давности
для предъявления таким участником иска о признании данной сделки недействительной.
При оспаривании сделки, совершая которую, орган юридического лица нарушил условия
осуществления полномочий, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные
интересы истца каким-либо иным образом.
А19-29656/2023
Необходимость предъявления отдельного иска о признании ничтожным решения общего собрания
отсутствует.
Оспаривание сделки участником, который на момент ее совершения не являлся участником
общества, допустимо.
А19-13633/2024
Доли в уставном капитале общества, не распределенные и не проданные в установленный срок,
подлежат погашению с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала.

3.

4.

ВЗЫСКАНИЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ ДЕЛ ДАННОЙ КАТЕГОРИИ:
- необходимость правильного определения даты, на которую надлежит произвести расчет размера
чистых активов, от которых подлежит определению действительная стоимость доли в уставном
капитале общества, в том числе с учетом положений учредительных документов и учетной политики
о составлении/несоставлении обществом промежуточной отчетности;
- необходимость проверки достоверности сведений бухгалтерского баланса, корректировок к нему
при определении размера чистых активов, наличия оснований для учета невостребованной
задолженности;
- необходимость учета реального имущественного положения хозяйственного общества и
установления рыночной стоимости активов общества (стоимости предприятия) при возникновении
спора о размере действительной стоимости доли, в том числе посредством назначения судебной
экспертизы, с проверкой соответствия выводов эксперта, сопоставлением выводов эксперта с
объективными данными об обществе, оценкой влияния убытков и вложений на стоимость бизнеса
применительно к периоду участия в обществе;
- необходимость оценки соблюдения законодательства об оценочной деятельности применительно
к заключению судебной экспертизы (проверка использованных экспертом объектов-аналогов,
степени актуальности данных для оценки, определения рыночной стоимости основных средств без
учета НДС, проверка определения именно рыночной стоимости финансовых активов, а не их
произвольного принятия по балансовой стоимости и т.д.).

5.

ВЗЫСКАНИЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
Практика Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации:
- от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021;
- от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022;
- от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023.
Практика Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа:
- от 18.03.2025 по делу №А78-8169/2023;
- от 18.03.2025 по делу № А19-23157/2022;
- от 07.08.2024 по делу № А33-8554/2022;
- от 31.05.2024 по делу № А33-22887/2022;
- от 27.03.2024 по делу № А58-7032/2022.

6.

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ИЗ СОСТАВА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
Актуальные направления развития судебной практики Судебной коллегии по
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:
- от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021;
- от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021;
- от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022;
- пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения
законодательства о хозяйственных обществах (утв. 25.12.2019).
Практика Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа:
- от 20.05.2025 по делу № А10-968/2024;
- от 28.11.2024 по делу № А10-115/2024;
- от 01.10.2024 по делу № А19-7260/2022;
- от 22.08.2024 по делу № А19-29044/2023;
- от 22.08.2024 по делу № А33-31690/2022;
- от 20.03.2024 по делу № А78-14281/2022;
- от 11.01.2024 по делу № А19-28162/2022.

7.

8.

АФФИЛИРОВАННОСТЬ В КОРПОРАТИВНЫХ СПОРАХ
Аффилированные лица – это физические и юридические лица,
способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или)
физических лиц, осуществляющих предпринимательскую
деятельность (абзац 26 статьи 4 Законе РСФСР от 22 марта 1991
года «О конкуренции и ограничении монополистической
деятельности на товарных рынках»).
Аффилированность – отношения связанности (статья 53.2
Гражданского кодекса Российской Федерации).

9.

АФФИЛИРОВАННОСТЬ В КОРПОРАТИВНЫХ СПОРАХ
Контролирующим признается физическое и юридическое лицо, имеющее возможность
прямо или косвенно (через третьих лиц) определять решения (действия) другого
физического или юридического лица, а равно группы таких лиц:
- лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа
юридического лица;
- лицо, имеющее преобладающее участие в уставном (складочном) капитале
юридического лица как самостоятельно, так и совместно со своим аффилированным
лицом (лицами);
- лицо, которое в соответствии с договором, либо на основании выдаваемых им
указаний, либо иным образом имеет возможность определять решения органов
управления, а также лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного
органа;
- иные лица, имеющие возможность прямо или косвенно (через третьих лиц)
определять решения (действия) юридического лица.

10.

АФФИЛИРОВАННОСТЬ В КОРПОРАТИВНЫХ СПОРАХ
Подконтрольные лица физического лица:
- юридические лица, в которых данное лицо имеет преобладающее
участие в уставном (складочном) капитале юридического лица как
самостоятельно, так и совместно со своим аффилированным лицом
(лицами);
- юридические лица, решения органов управления, а также лиц,
осуществляющих полномочия единоличного исполнительного
органа которых, в соответствии с договором, либо на основании
выдаваемых им указаний, либо иным образом имеет возможность
определять данное физическое лицо.

11.

Фактическая аффилированность:
1) Наличие близких родственных связей и отношений дальнего родства или свойства (постановления
АС ВСО от 24.09.2024 по делу № А19-8050/2023; от 07.10.2024 по делу № А74-494/2023)
2) Представление интересов юридического лица по доверенности (постановление АС ВСО от
24.06.2024 по делу № А58-1986/2021)
3) Наличие прежних или действующих трудовых или гражданско-правовых отношений бывших
единоличных исполнительных органов одних юридических лиц с другими юридическими лицами
(постановление АС ВСО от 30.07.2025 по делу № А33-19032/2024).
4) Осуществление экономической деятельности разными организациями по одному и тому же адресу,
в одном и том же здании (помещении) и наличие одинакового штата сотрудников, использование
одних IP-адресов.
5) Специфика осуществления экономической деятельности в рамках одного технологического
процесса.
6) Участие организаций в незаконной деятельности (например, для ухода из-под налогообложения).
7) Наличие совокупности вышеуказанных признаков, когда каждый из них по отдельности нельзя
было бы в конкретном деле рассматривать как достаточное основание для признания лиц
аффилированными.
8) Иные обстоятельства (любовные отношения, подтвержденные письменными пояснениями в
рамках проверки по заявлению о совершении преступления, например, постановление АС ВСО от
24.09.2024 по делу А19-22547/2023).

12.

АФФИЛИРОВАННОСТЬ В КОРПОРАТИВНЫХ СПОРАХ
Практика Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации:
- от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6);
- от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958;
- от 24.12.2018 № 305-ЭС18-15086(3);
- от 28.01.2021 № 308-ЭС20-15308;
- от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647;
- от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398;
- от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 .
Практика Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа:
- от 24.09.2024 по делу № А19-8050/2023;
- от 07.10.2024 по делу № А74-494/2023;
- от 30.07.2025 по делу № А33-19032/2024;
- от 24.09.2024 по делу А19-22547/2023;
- от 07.10.2024 по делу № А74-494/2023;
- от 30.07.2025 по делу № А33-19032/2024 ;
- от 23.07.2025 по делу № А19-22547/2023 .

13.

14.

ПРИВЛЕЧЕНИЕ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ
Поскольку с заявлением о признании общества банкротом истец не
обращался, производство по делу о банкротстве общества не
возбуждалось, оно не исключено из реестра, является
действующим, то основания для подачи заявления о привлечении
ответчика к вышеуказанной ответственности вне рамок дела о
банкротстве отсутствуют
(постановления АС ВСО от 16.05.2024 по делу № А19-14969/2023,
от 26.09.2024 по делу № А10-3843/2022, от 28.11.2024 по делу
№ А58-11097/2023).

15.

ПРИВЛЕЧЕНИЕ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ
Срок исковой давности по требованию к субсидиарному
должнику начинает течь не ранее даты исключения
общества из ЕГРЮЛ в административном порядке
(постановления АС ВСО от 22.01.2024 по делу
№ А19-27244/2022, от 22.02.2024 по делу № А589824/2022, от 27.03.2024 по делу № А19-291/2023,
от 13.08.2024 по делу № А19-12213/2022).

16.

ПРИВЛЕЧЕНИЕ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ
Если будет доказано, что действия контролирующего лица не
выходили за пределы обычного делового риска и не были
направлены на нарушение прав и законных интересов
гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов
подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к
субсидиарной ответственности (постановления АС ВСО
от 27.02.2024 по делу № А69-454/2023, от 28.03.2024 по делу
№ А19-7269/2023, от 13.06.2024 по делу № А19-24145/2022,
от 15.08.2024 по делу № А19-3768/2023).

17.

ПРИВЛЕЧЕНИЕ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ
Непредставление информации об обществе, искажение
бухгалтерской отчетности относится к недобросовестным
действиям, при этом бремя опровержения презумпции виновного
поведения контролирующего лица и доказывания своей
добросовестности, раскрытия истинных причин исключения
общества из ЕГРЮЛ возложено на привлекаемое к
ответственности лицо (постановления АС ВСО от 22.01.2024 по
делу № А19-27244/2022, от 05.12.2024 по делу № А74-8867/2023,
от 27.01.2025 по делу № А33-20689/2023, от 17.02.2025 по делу
№А33 – 33944/2022, от 03.03.2025 по делу № А58-6251/2023).

18.

ПРИВЛЕЧЕНИЕ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ
Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица
может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо
продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату
возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о
чем контролирующему лицу было или должно было стать известным при
проявлении должной осмотрительности; расходует полученные в качестве
аванса денежные средства (в отсутствие оправдательных документов,
позволяющих проверить цель расходования), не исполняя при этом принятых
на себя обязательств и не осуществив возврат неотработанного аванса
(постановление АС ВСО от 07.05.2024 по делу № А74-10433/2022).

19.

ПРИВЛЕЧЕНИЕ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ
О недобросовестном и неразумном характере способа ведения
бизнеса может свидетельствовать прекращение деятельности
юридических лиц, управляемых одним и тем же лицом,
одинаковым способом приблизительно в один временной период,
непогашение сравнительно небольшой суммы задолженности
перед кредитором после поступления на расчетный счет
общества достаточной суммы от хозяйственной деятельности
(постановление АС ВСО от 27.03.2024 по делу № А19-291/2023)

20.

ПРИВЛЕЧЕНИЕ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ
В качестве неразумного и недобросовестного подлежит
квалификации бездействие контролирующего лица по не
принятию мер к погашению требований кредитора при наличии
сведений о долге, финансовой возможности в виде поступления
на расчетный счет общества денежных средств и их
расходования на иные цели в отсутствие оправдательных
документов (постановления АС ВСО от 28.06.2024 по делу
№ А33-28033/2022, от 29.10.2024 по делу № А19-12496/2023,
от 17.06.2025 по делу № А19-30353/2023).