Тема 2.13. Актуальные вопросы судебной практики в сфере корпоративного права. Ефимов А.В

1. «Актуальные вопросы судебной практики в сфере корпоративного права»

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ
«РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРАВОСУДИЯ ИМЕНИ В.М. ЛЕБЕДЕВА»
«Актуальные вопросы судебной практики в сфере
корпоративного права»
Ефимов Анатолий Викторович
Заместитель заведующего кафедрой предпринимательского и корпоративного
права, доцент кафедры, кандидат юридических наук
av_efimov@inbox.ru
Москва
2026

2. План лекции

➢Информационные права участников корпорации
➢Управленческие права участников корпорации
(оспаривание
корпоративных
решений,
восстановление
корпоративного
контроля,
исключение участников)
➢Имущественные права участников корпорации
➢Фактические
и
номинальные
участники
корпорации
➢Управление в корпоративных группах

3. Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом

Верховного Суда РФ 15.11.2023)
Круг лиц, имеющих право на получение информации о деятельности хозяйственных обществ
По смыслу положений пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, статьи 50 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью и статьи 91 Закона об акционерных обществах предоставление участнику (акционеру)
хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на
участие в управлении делами общества.
Необходимо установить обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия у истца статуса участника
(акционера) хозяйственного общества на день обращения заявителя к обществу с требованием о
предоставлении информации в зависимости от характера спора, а также на день рассмотрения спора.
В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества,
сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), право на
долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливаются на основании сведений, содержащихся в
ЕГРЮЛ. (п. 2 Обобщения)
Истец в подтверждение своего статуса акционера должен представлять обществу выписку из реестра акционеров
либо выписку со счета депо. При непредставлении этих документов, в том числе по требованию общества,
отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий расценивается судами как
правомерный.
Если истец представляет неактуальную выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг (выписку по
счету депо), то при наличии сомнений в том, является ли истец акционером на день рассмотрения спора,
процессуальная обязанность по опровержению указанного статуса арбитражными судами, как правило,
возлагается на акционерное общество (п. 3 Обобщения)
Лицо, которому ООО обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем
уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать
предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости
доли, подлежащей выплате обществом (п. 4 Обобщения)
При рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации бывшим акционерам, арбитражные суды
исходят из необходимости защиты права таких лиц на информацию. Лицо, у которого выкуплены акции
публичного акционерного общества, вправе требовать предоставления информации о деятельности
общества, связанной с определением цены выкупленных акций

4. Определение СКЭС ВС РФ от 23.10.2025 N 306-ЭС25-5519 по делу N А12-24638/2023 (КФ)

Фабула: Участник ООО «НПП «КФ» Зосимов А.В. (доля 1/3) обратился в суд с иском об обязании общества предоставить
документы о деятельности (бухгалтерские регистры, договоры, акты сверок и др.) и о взыскании судебной неустойки. Суд
первой инстанции частично удовлетворил иск. После вынесения решения (но до рассмотрения апелляции) Зосимов А.В.
вышел из общества. Апелляционный суд отменил решение и отказал в иске, указав, что истец утратил статус участника и,
следовательно, право требовать документы (за исключением документов для расчёта действительной стоимости доли, которые
ему уже направлены). Суд округа поддержал апелляцию.
Правовая проблема: Может ли суд апелляционной инстанции отменить законное решение суда первой инстанции, которым
удовлетворён иск участника о предоставлении документов, только на том основании, что после вынесения решения истец
вышел из состава участников? Сохраняется ли у бывшего участника право на получение документов, необходимых для
проверки правильности расчёта действительной стоимости доли, и ограничивается ли это право только годовой бухгалтерской
отчётностью?
Позиция ВС РФ: ВС РФ отменил постановления апелляции и округа и направил дело на новое рассмотрение в апелляцию,
указав:
• Выход участника после принятия решения судом первой инстанции не является основанием для отмены этого решения (ст.
270 АПК РФ). Апелляция не вправе отменять законный судебный акт в связи с обстоятельствами, возникшими после его
вынесения.
• Бывший участник сохраняет заинтересованность в получении документов до выплаты действительной стоимости доли.
Причём объём информации не ограничивается годовой отчётностью – необходимы также регистры бухгалтерского учёта
(главные книги, оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, акты сверок, договоры и т.п.) для проверки правильности
расчёта чистых активов.
• Отсутствие спора о размере стоимости доли не лишает бывшего участника права требовать документы, чтобы оценить
правильность расчёта и решить, нужно ли оспаривать его в суде. Иное поощряло бы сокрытие информации и злоупотребления
со стороны общества.
• Суд апелляционной инстанции не проверил, был ли истцу вообще представлен расчёт действительной стоимости доли,
имеется ли спор, и в какой части истцу необходимы документы.

5. Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом

Верховного Суда РФ 15.11.2023)
Круг лиц, имеющих право на получение информации о деятельности хозяйственных обществ
Выявлены случаи разрешения споров, касающихся предоставления информации о деятельности хозяйственного
общества его контролирующим лицам, формально не обладающим статусом участников общества
(являющимся участником иного юридического лица, входящего в ту же корпоративную структуру,
бенефициарным владельцем юридического лица и т.п.).
При рассмотрении исков о предоставлении информации, предъявленных контролирующими лицами, суды
исходят из того, что в силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ право на получение информации о корпорации принадлежит
только ее участникам. Иные лица, в том числе бенефициарные владельцы юридического лица, по общему
правилу, не вправе требовать предоставления информации о деятельности хозяйственного общества,
участниками которого они не являются.
В то же время лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, несут
ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу и кредиторам юридического лица
В порядке исключения из общего правила суды признают за бенефициарными владельцами юридического лица,
осуществляющими опосредованное владение долями в его уставном капитале, право на предъявление
косвенных исков, направленных на защиту прав юридического лица, если это необходимо для обеспечения
эффективности судебной защиты. В названных случаях судами, в частности, принимается во внимание
наличие корпоративного конфликта, препятствующего обращению в суд непосредственному участнику
хозяйственного общества, учитывается фактически сложившаяся корпоративная структура управления
хозяйственным обществом и иные подобные обстоятельства (например, родственные связи двух директоров
общества)
Не исключается возможность в отдельных ситуациях возложения судом на хозяйственное общество
обязанности по предоставлению информации о его деятельности фактическому бенефициару общества,
например, при утрате истцом корпоративного контроля за деятельностью общества по причине
противоправных действий третьих лиц, в иных аналогичных случаях, требующих обеспечения эффективной
судебной защиты.
(п. 7 Обобщения)

6. Постановление АС МО от 01.11.2025 N Ф05-17897/2025 по делу N А40-255732/2024

Фабула
Шабанова И.В. (истец) обратилась к ООО «Интеллин» с требованием предоставить 88 позиций документов о
деятельности общества (устав, протоколы, бухгалтерские регистры, договоры и др.). Истец утверждала, что
является бенефициарным владельцем Общества через цепочку: владеет 25% акций компании «БАЛФРИН»
(БВО), которая, в свою очередь, является единственным участником ООО «Интеллин». Из-за действий Воронцова
М.С. (директора «БАЛФРИН» и третьего лица по делу) иностранная компания была ликвидирована, и истец
утратила корпоративный контроль. Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что истец не является прямым
участником ООО «Интеллин». Апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск. ООО «Интеллин» и
Воронцов М.С. обжаловали постановление апелляции.
Правовая проблема
Вправе ли бенефициарный владелец (лицо, косвенно владеющее долей в ООО через иностранную компаниюучастника) требовать от этого ООО предоставления документов о его деятельности, если он не является прямым
участником, но утратил корпоративный контроль из-за противоправных действий третьих лиц (корпоративный
конфликт, вывод активов на «зеркальную» компанию)?
Позиция суда (кассация): АС МО оставил постановление апелляции без изменения, указав:
По общему правилу право на получение информации имеют только прямые участники. Однако в исключительных
случаях (п. 7 Обобщения судебной практики ВС РФ от 15.11.2023) бенефициар может требовать документы, если
утратил корпоративный контроль по причине противоправных действий третьих лиц.
Истец подтвердила статус бенефициара, а Воронцов М.С. (контролирующий лицо) отказался предоставлять
информацию, перевёл бизнес на «зеркальную» компанию ООО «Интелерос» с аналогичным сайтом, клиентской
базой и видами деятельности. Это свидетельствует о корпоративном конфликте и утрате истцом возможности
получить информацию через обычные каналы.
Суд первой инстанции проигнорировал эти обстоятельства и отказал только из-за отсутствия прямого статуса
участника, что не отвечает целям эффективной судебной защиты.

7. Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом

Верховного Суда РФ 15.11.2023)
Объем предоставляемой информации
В действующем законодательстве не содержится
норм, которыми бы устанавливались какие-либо
ограничения в перечне документации, касающейся
внутренней деятельности ООО, с которой участник
общества вправе знакомиться и получать
заверенные копии.
При этом арбитражные суды опираются на то, что
Закон об ООО предусматривает возможность
установления в уставе порядка получения
информации об обществе, но не допускает
возможность ограничения прав участников на
информацию. (п. 10 Обобщения)

8. Предоставление обществом информации акционерам (ст. 91 ФЗ об АО)

2 главных принципа:
• Объем предоставляемой акционеру информации зависит от его процента участия в
уставном капитале АО
• Предоставление информации в ПАО и АО различается
Различаются виды информации, которая может быть предоставлена (ПАО)
➢ Каждому акционеру
➢ 1%
➢ 25 % (диспозитивно, уставом может быть предусмотрен меньший порог)
Если у акционера меньше 25%, то получить такую информацию, которую может
получать акционер с 25%, он может при обосновании деловой цели.
Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и
документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей
реализации прав акционера, предусмотренных ФЗ об АО. Деловая цель не может
считаться разумной, в частности если:
1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих
о недобросовестности акционера;
2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или
информации;
3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом
конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную
информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может
причинить вред коммерческим интересам общества.

9. Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом

Верховного Суда РФ 15.11.2023)
Объем предоставляемой информации
Поскольку в пункте 5 статьи 91 Закона об АО не раскрыто содержание понятия "документы
бухгалтерского учета", применяемого для целей данной статьи, у арбитражных судов возникают
определенные сложности при рассмотрении дел о получении акционерами таких видов
документов, как гражданско-правовые договоры, банковские выписки и т.п.
Понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в
более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ",
используемым в Законе о бухгалтерском учете. Бухгалтерские документы согласно Закону об
акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для
правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые
договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют
бухгалтерский учет.
На основании изложенного СКЭС ВС РФ сделан вывод о том, что гражданско-правовые договоры
относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25%
голосующих акций, не имеет права доступа.
Суды отказывают в удовлетворении требований акционеров, владеющих менее 25% голосующих
акций, о предоставлении выписок (копий) из банков, отражающих движение денежных средств
по расчетным счетам общества. Такой подход судов представляется правомерным, поскольку
банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам
акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества
соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета
акционерного общества. (п. 11 Обобщения)

10. Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом

Верховного Суда РФ 15.11.2023)
Добросовестность участника (акционера) при предъявлении требования
о предоставлении информации
Законодательство об акционерных обществах в отдельных случаях прямо
обусловливает возможность предоставления информации по
требованию акционера наличием у акционера разумной деловой цели
при предъявлении соответствующего требования.
Следует поддержать судебную практику, признавшую правомерным отказ
акционерного общества в предоставлении документов в ситуации,
когда приведенная акционером в запросе формулировка его цели
являлась абстрактной (беспредметной), а просьба со стороны общества
конкретизировать цель запроса документов и раскрыть деловой
интерес акционера в их получении не была удовлетворена
Следует согласиться с подходом судов, устанавливающих наличие у
акционеров правомерного интереса к получению информации в
ситуации, когда внутри общества имеет место корпоративный конфликт
и общее собрание акционеров в течение длительного времени не
проводится, то есть имеет место недопустимое сокрытие информации о
деятельности общества со стороны контролирующего общество
акционера.
(п. 15 Обобщения)

11. Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019

Запрос информации и последующий
отказ
Евроинвест
Лимитед
8%
АО
«Биофарм»
1 инстанция, апелляция, округ: иск удовлетворен, т.к. допущено
нарушение прав акционера на предоставление информации и
документов об АО, в отношении которых у компании есть
материально-правовой интерес.
ВС РФ: в требовании акционера, владеющего менее чем 25%
голосующих акций, о предоставлении документов и информации
должна быть указана разумная деловая цель, с которой
запрашиваются документы.
Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в
получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной
информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с
которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера к
ОСА или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для
обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки
общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны
известные акционеру обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для
предъявления таких требований.
Суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера и давать оценку разумности его деловых
решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации
которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении
информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в
том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного
делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны
быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес. В
случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких
оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.
Суды не дали оценку наличия деловой цели в истребовании документов и ее разумности. Суды не дали оценки
обоснованности требований при наличии возражений ответчика о том, что истцом не представлено
обоснование деловой цели их получения

12. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.04.2022 N Ф03-855/2022 по делу N А51-3632/2021

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.04.2022 N Ф03855/2022 по делу N А51-3632/2021
Дороган Е.В. – акционер ОАО "Электробытсервис« (23,61%)
В запросах обществу истец (Дороган Е.В.) ссылался на намерение по отчуждению
принадлежащих ему акций и необходимость в этой связи собственной оценки
имущественных рисков ведения ответчиком хозяйственной деятельности в
предшествующих периодах для формирования оптимального условия о продажной
цене.
Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о том, что истребованные
документы соотносятся с указанной в запросе деловой целью, признав ее разумной.
Суд округа полагает, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций
нельзя признать обоснованными. Проведение проверки финансово-хозяйственной
деятельности общества сторонним аудитором по поручению отдельного акционера
противоречит нормам Закона N 208-ФЗ, регламентирующим порядок проведения такой
проверки, и положениям Устава общества.
Выявлено несоответствие перечня сведений и документации, которые являлись
предметом требований Дороган Е.В. по настоящему делу (помимо уже
предоставленных ей и включая, более того, договоры с контрагентами и конкретные
сделки с ДЭК и ДРСК, затребованные безотносительно к отнесению их к крупным или
заинтересованным), как документам, необходимым для проведения оценки акций, так
и, следовательно, заявленной истцом деловой цели.
Вывод: запрашиваемые документы должны соотноситься с конкретной деловой целью.

13. Определение СКЭС ВС РФ от 10.07.2024 N 301-ЭС24-2609 по делу N А11-11750/2022 (общество «ВМС»)

Косвенный участник требует информацию, связанную с дочерним обществом
Маликов Г.С. является участником (учредителем) общества "ВМС" (20%)
Общество "ВМС" учредило (создало) общество "ВМС "Октябрь". Общество "ВМС" и общество "ВМС
"Октябрь" являются по отношению друг к другу основным и дочерним хозяйственными обществами.
Маликов Г.С. направил обществу "ВМС" требование о предоставлении ему копии протокола общества
"ВМС" об учреждении общества "ВМС "Октябрь", копий протокола общества "ВМС" о назначении ЕИО
общества "ВМС "Октябрь" и действующего трудового договора с ним, копии устава общества "ВМС
"Октябрь", подтверждающих учреждение дочернего общества и назначение его ЕИО.
Общество "ВМС" не исполнило требование своего участника о предоставлении ему копий запрошенных
документов, что явилось основанием для обращения с иском.
Суд первой инстанции (+ апелляция и суд округа): отказал, исходил из того, что:
Корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества
на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний,
подконтрольных основной (холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому
праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого
общества с целью их предоставления своему участнику.
Копии запрошенных истцом документов не относятся к деятельности основного общества, и являются
документами, обязанность по хранению которых для основного общества не предусмотрена
действующим законодательством.
Маликов Г.С. должным образом не обосновал нарушение своих прав как участника общества "ВМС"
непредставлением учредительных документов (устава) и трудового договора с единоличным
исполнительным органом дочернего общества.

14. Определение СКЭС ВС РФ от 10.07.2024 N 301-ЭС24-2609 по делу N А11-11750/2022 (общество «ВМС»)

Позиция ВС РФ:
Истцом у основного общества запрошены документы, связанные именно с фактом учреждения и
инвестирования основным обществом в дочернее общество, а не документы, содержащие
информацию о непосредственно хозяйственной жизни дочернего общества (например, договоры с
контрагентами, первичные учетные документы, налоговая и бухгалтерская отчетность дочернего
общества и т.д.).
Несмотря на то, что хранение оригиналов (копий) спорных документов (решение об учреждении
дочернего общества и назначении его генерального директора, устав общества "ВМС Октябрь",
действующий трудовой договор с генеральным директором общества "ВМС Октябрь") производится
дочерним обществом, запрошенные истцом документы (копии оригиналов документов) являются
документами, исходящими от основного общества, связанными с единоличным участием последнего
в дочернем обществе, которые следует отнести к документам обоих обществ.
Поэтому предъявление иска участника к основному обществу о представлении спорных документов не
противоречит законодательству, и соответствует положениям п.1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона
об ООО, в то время обращение участника основного общества напрямую к дочернему обществу о
предоставлении документов дочернего общества по общему правилу не допускается (см.также
Определение ВС РФ от 08.12.2023 N 305-ЭС23-23582 по делу N А40-172245/2022).
При этом истец обосновал свой законный интерес в получении данной информации. Истец полагает, что
в отсутствие документов дочернего общества не представляется возможным определить цель
принятия ЕИО основного общества решения об учреждении дочернего общества, в частности,
определить, были совершены данные действия в допустимых пределах либо вне пределов
распоряжения гражданскими правами и эту цель генеральный директор обоих обществ добровольно
не раскрывает.

15. Оспаривание решений по процедурным нарушениям (по А.А. Кузнецову)

• Ненадлежащее извещение о проведении общего собрания (как полное его
отсутствие, так и несоблюдение сроков и иные процедурные нарушения)
• Нарушение сроков
• Созыв собрания ненадлежащим лицом признается безусловным
основанием для признания решения недействительным
• Неуказание адреса при очном собрании
• Если уставом общества предусмотрен способ уведомления о проведении
собрания, то он должен обеспечивать реальную возможность извещения
участников общества о созыве собрания
• Нарушения, связанные непосредственно с проведением собрания
• Участие в голосовании лица, не являвшегося участником, если это не
повлияло на результат голосования
• Невключение в повестку дня собрания дополнительных вопросов,
предложенных участником.
• Непредставление участнику по его запросу документов общества
• Нарушение порядка голосования и избрание председателя собрания не из
числа участников общества
Источник: Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) //
Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А.
Кузнецов. Москва: Статут, 2020. С. 199 - 271.

16. П. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом

Верховного Суда РФ 25.12.2019)
• 5. Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию
недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном
капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано
существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников
(акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать
право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
ВС РФ оперирует не принципом каузальности (т.е. не требуют доказать, что
решение не было бы принято, если бы не произошло нарушение), а принципом
релевантности: истец должен продемонстрировать, что нарушение было
релевантно для осуществления им прав по управлению корпорацией (повлияло
на него)

17. П. 12 Обзора

• 12. Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного
капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано
недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами
общества, например необходимостью привлечения значительного объема
денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к
уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением
уставного капитала.
Проблемные вопросы:
1) распределение бремени доказывания;
2) обстоятельства, на которые должен обращать внимание суд, оценивая, имеется ли
злоупотребление в конкретном случае;
3) насколько реально ухудшается положение миноритария в результате размытия его
участия в УК
4) должен ли учитываться тот факт, что истец обладал достаточными денежными
средствами для того, чтобы участвовать в увеличении УК

18. П. 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2025) (утв. Президиумом ВС РФ 22.12.2025), Определение СКЭС ВС РФ от 02.09.2025 N

306-ЭС24-21253 по делу N А49-11694/2023 (ЦЕСИС)
Фабула: Акционер Смирнов Ю.Г. (21,28% акций) оспорил решения ОСА АО «ЦЕСИС» от 03.10.2023 и 09.10.2023. На собрании 03.10.2023
(кворум 78,72% – акционер Шаповал Н.Л.) было принято решение об увеличении УК путем размещения 20 000 доп. обыкновенных акций
по закрытой подписке для Шаповала А.О. В результате доля истца должна была уменьшиться с 21,28% до 0,008%. Суды трех инстанций
отказали в иске, указав на наличие кворума, соблюдение процедуры и что голосование истца не могло повлиять на результаты.
Правовая проблема: Может ли решение ОСА об увеличении УК путем доп. выпуска акций по закрытой подписке, которое формально
принято с соблюдением кворума и процедуры, быть признано недействительным при отсутствии экономических причин для привлечения
капитала и при явной цели уменьшения доли миноритарного акционера?
Позиция ВС РФ: ВС РФ отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее:
Ограничение на оспаривание (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об АО) не применяется, если решение может повлечь существенные
неблагоприятные последствия для акционера.
Контролирующий акционер не вправе злоупотреблять правом – использовать большинство голосов для принятия решений,
направленных исключительно на его собственную выгоду без учета разумного корпоративного интереса, или ведущих к существенному
ущемлению прав меньшинства.
Решения, затрагивающие существо корпоративных прав (участие в прибыли, управление), подлежат тщательному судебному контролю.
Суд вправе признать злоупотреблением голосование за дополнительный выпуск акций, если экономических причин для этого не
имелось, а перераспределение долей с уменьшением доли миноритариев выступало основной причиной.
Истец должен представить доказательства отсутствия разумных экономических причин и нарушения его имущественных интересов;
ответчик (общество) вправе приводить возражения о выгодах от увеличения УК.
В данном деле суды не проверили доводы истца о положительных финансовых показателях общества и отсутствии потребности в
привлечении 35 млн руб., а также не оценили, какова будет стоимость акций истца после перераспределения, не исследовали
обстоятельства о возможном интересе истца в развитии конкурирующего юридического лица. Без этого вывод о действительности
решений нельзя признать обоснованным.

19. П. 13 Обзора

• 13. Решение общего собрания участников (акционеров) может быть
признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам
общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер),
повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной
выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или
неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
З
30%
1) Продажа имущества по заниженной
цене (в 10 раз);
2) Повышенные премии членам СД
Т
40%
К
30%,
голосовал
против
ЮЛ
Апелляция и кассация:
Недобросовестность участников:
1) заведомая невыгодность одобренной
сделки;
2) З и Т сами являлись членами СД
общества, а значит, потенциальными
непосредственными бенефициарами
экономически немотивированных
премий

20. П. 14 Обзора

• 14. Суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего
необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет
установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято,
без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал
принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений,
отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4
статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
• Ф. (40 % голосов) длительное время систематически уклоняется без уважительных
причин от участия в ОСУ общества, что лишает общество возможности принимать
значимые хозяйственные решения, без которых деятельность общества
существенно затрудняется (невозможно избрать директора и одобрить новую
редакцию устава), т.к. эти вопросы требовали большинства - не менее 2/3 голосов.
• Решение было принято без Ф. Ф обжаловал. 1 инстанция и апелляция – иск
удовлетворен.
• Кассация: Ф. сам способствовал созданию данной ситуации и потому не может
требовать признать недействительным решение общего собрания участников
(пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

21. П. 17 Обзора

• 17. Сделка общества может быть признана недействительной по иску
участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу,
тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего
субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет
неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили
согласие на совершение соответствующей сделки.
Выплата %
по договору
займа
Л
40%
К
60%
ЮЛ
1) условия договора займа не отличались
существенно от обычных условий –
причинен ли вред ЮЛ?
2) с момента получения займа и начала
выплат % ЮЛ не распределяло прибыль;
3) составной частью интереса ЮЛ
являются в том числе интересы
участников;
4) является ли сделка разумно
необходимой для ЮЛ?
5) прибыль распределяется только в
пользу К.

22. П. 13 и 17 Обзора

Судебная практика:
Постановление АС МО от 01.09.2021 № Ф05-8761/2020 по делу № А40-79002/2019; Постановление АС
МО от 09.07.2020 № Ф05-8870/2020 по делу № А40-105613/2019.
Было принято 2 решения:
➢ о внесении вклада в имущество общества в размере 55 800 000 руб. в соответствии с уставом
общества.
➢ об оказании безвозмездной финансовой помощи ООО, которое входило в группу лиц.
Миноритарный участник (Банк) голосовал против.
1 инстанция и апелляция – отказали банку в защите;
Суд округа обратил внимание на пункты 13 и 17 Обзора: «установив, что действия участников Общества
по внесению вклада в имущество Общества для целей последующей передачи внесенных денежных
средств в качестве безвозмездной финансовой помощи аффилированному ООО НКО "Русское
финансовое общество" связаны со злоупотреблением правом и направлены на причинение ущерба
Банку, суды правомерно признали недействительным оспариваемые решения общего собрания»

23. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.05.2016 N 305-ЭС15-16796 по делу N

А40-95372/2014 (недействительность договоров)
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.03.2016
по делу N 305-ЭС15-14197, А40-104595/2014 (недействительность ОСА)
(дело «Аспект-Финанс»)
2
Москалев М.В.
1
Lotaso
F.F.C.
Demoiselle
Aufentus
Terrado
Bullerup
Linelung
100%
100%
Consiliur
Minifera
50%
50%
Аспект-Финанс

24. защита прав ЮЛ со стороны аффилированных лиц (конечных бенефициаров) Определение Верховного Суда РФ от 12.04.2019 N

302-ЭС19-4069 по делу N А74-3619/2018
(дело ООО «Разрез Аршановский») – двойные косвенные иски
Постригайло А.С.
100%
Графтонекс
Суала
10%
75%
100%
Блюнат
15%
Зимбер
100%
ООО Разрез Аршановский

25. Оспаривание решений собраний косвенными участниками

Постановление АС ЦО от 21.02.2019 N Ф10-6529/2018 по делу N А84-1667/2018
(Определением ВС РФ от 06.06.2019 N 310-ЭС19-7609 отказано в передаче дела N А841667/2018 в СКЭС ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства
данного постановления): Правом на обращение в суд с иском о признании
недействительным решения общего собрания участников общества обладает
только непосредственный участник общества.
ППО
ГУП
ООО
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.08.2019 N Ф0513879/2019 по делу N А41-65105/2018 (Определением ВС РФ от 19.03.2020 N 305ЭС19-22403 отказано в передаче дела N А41-65105/2018 в СКЭС ВС РФ для пересмотра
в порядке кассационного производства данного постановления.): Косвенный
участник не наделен правом оспаривания сделок, совершенных дочерним
обществом с третьими лицами (увеличение УК дочернего общества за счет
внесения дополнительных вкладов вновь принятыми участниками)

26. Определение СКЭС ВС РФ от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647 по делу N А40-286306/2021 (общество "СпецЛогистика")

Определение СКЭС ВС РФ от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647 по делу N А40286306/2021 (общество "СпецЛогистика")
• Если вывод актива осуществлен в период корпоративного конфликта, то
конечный бенефициар автоматически не может быть лишен права на
защиту своих прав и интересов.
Корпоративный конфликт
Фалин
Зотов
Рансити Групп
Спецлогистика
Вагоны
(передача в УК)
Технологии ТЭК
Вагоны
(передача в УК)
Вагоны
(аренда)
НЖК
Альянс Центр

27. Определение СКЭС ВС РФ от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647 по делу N А40-286306/2021 (общество "СпецЛогистика")

Определение СКЭС ВС РФ от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647 по
делу N А40-286306/2021 (общество "СпецЛогистика")
Позиция ВС РФ:
Решение о согласии на совершение крупной сделки, принятое в условиях конфликта на уровне
участников и (или) фактических бенефициаров, если этот конфликт привел к утрате
корпоративного контроля за хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и
соответствует интересам лишь одной из сторон конфликта.
Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет
доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, например, в силу
аффилированности с участником корпоративного конфликта, о том, что согласие на совершение
крупной сделки носило лишь формальный характер, поскольку было дано в условиях утраты
другим участником корпоративного контроля за обществом
в обществе "СпецЛогистика" имел место корпоративный конфликт на уровне фактических
бенефициаров, осуществлявших корпоративный контроль за деятельностью данного общества
опосредованно - через цепочку владения компаниями Рансити Групп Лимитед (Республика
Кипр) и Belfast Services S.A. (Британские Виргинские Острова).
В результате конфликта общество "СпецЛогистика" выбыло из-под контроля ее фактического
бенефициара Фалина Н.А. и перешло под контроль Зотова Д.А.
В связи с этим Фалин Н.А. утратил возможность оказывать влияние на принятие обществом
"СпецЛогистика" решений относительно совершения крупных сделок, в том числе не имел
возможности принять меры по отзыву доверенностей на участие в собрании участников
общества "СпецЛогистика", ранее выданных физическими лицам компанией Рансити Групп
Лимитед.
В период вышеназванного конфликта из общества "Спецлогистика" был выведен ключевой актив железнодорожные вагоны.

28. Определение СКЭС ВС РФ от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647 по делу N А40-286306/2021 (общество "СпецЛогистика")

Определение СКЭС ВС РФ от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647 по делу N А40-286306/2021
(общество "СпецЛогистика")
Позиция ВС РФ:
Истцом приведены убедительные доводы относительно участия ответчиков в совершении взаимосвязанных сделок, направленных на
вывод активов, принадлежавших обществу "СпецЛогистика", при создании видимости формального одобрения крупной сделки.
Последовательное внесение железнодорожных вагонов в уставные капиталы обществ "Технологии ТЭК" и "НЖК" происходило на
нестандартных условиях, заведомо исключающих возможность общества "СпецЛогистика" осуществить возврат данных активов или
получить справедливую компенсацию их стоимости в разумный срок. При этом конечным получателем имущества оказалось
общество "Альянс Центр", в отношении которого представлены доказательства его фактической аффилированности с другой
стороной корпоративного конфликта - Зотовым Д.А., и получившее возможность долгосрочного извлечения прибыли от
использования железнодорожных вагонов вместо общества "СпецЛогистика".
передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, следует
квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку указанные
действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права.
Тем более, в ситуации, когда в решении участников дано согласие относительно совершения одной сделки, а фактически от имени
общества совершена иная сделка.
Срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного
конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для
оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение
периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника,
субъективный срок исковой давности для него не течет.
В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего
собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только
необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее
проведения годового собрания из иных источников.
Само по себе опубликование в средствах массовой информации, в том числе на ресурсах в сети Интернет, статей на темы, связанные с
корпоративным конфликтом, не может служить убедительным поводом для иного определения начала течения срока исковой
давности, если содержащаяся в публикации информация не основана на достоверных источниках и не детализирована в той
степени, в какой ее использование позволило бы обратиться в суд и рассчитывать на удовлетворение заявленных требований. В
спорной ситуации указанная публикация не содержала сведений о деталях самой оспариваемой сделки.

29. Определение СКЭС ВС РФ от 16.11.2023 N 305-ЭС23-13487 по делу N А40-219032/2022 (общество ССТ)

Участниками общества "ССТ" в устав включен пункт 9.2.24, в котором ими
достигнуто соглашение о том, что к компетенции общего собрания отнесено
принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей),
принадлежащих обществу в других организациях, на общих собраниях
акционеров (участников) указанных организаций.
Как усматривается из пункта 9.7 устава общества "ССТ", для принятия решения по
вопросам, предусмотренным 9.2.24, необходимо решение общего собрания
участников общества "ССТ", принятое не менее чем 66,024% голосов участников
общества.
Обращаясь в суд, Куфман И.В. обжаловал решение общества "ССТ", участником
которого, как указывалось выше, он является, по основаниям нарушения
порядка созыва, проведения и принятия решения по вопросам повестки дня.
Истец в обоснование данного требования ссылался на то, что он, являясь
владельцем блокирующего пакета долей для принятия обжалуемого решения,
не извещался о времени и месте проведения общего собрания участников
общества "ССТ", не голосовал по вопросу предоставления исполнительному
органу права проголосовать полным пакетом долей общества на общем
собрании общества "Станкохолдинг-инвест", состоявшемся 02.03.2022, в связи с
чем полагал, что генеральный директор общества "ССТ", голосовавший за
принятие решения о внесении изменений в устав общества "Станкохолдингинвест", действовал с превышением полномочий.

30. Определение СКЭС ВС РФ от 16.11.2023 N 305-ЭС23-13487 по делу N А40-219032/2022

Куфман
Трикоз
47%
53%
Росстанком
ССТ
1%
99%
Станкохолдинг
(ЕИО – Трикоз)

31. Определение СКЭС ВС РФ от 16.11.2023 N 305-ЭС23-13487 по делу N А40-219032/2022

Позиция ВС РФ
Право на оспаривание решения принадлежит участникам общества, в том числе лицам, которые продолжают
нести риск общего дела, находясь в стадии ликвидации своего участия в обществе и претендуя на выплату
действительной стоимости доли (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).
Статус участника в обществе (общество первого уровня), являющегося владельцем доли в другом обществе
(общество второго уровня), а также в обществах, в которых долями владеют общество второго уровня
(общества третьего уровня) и т.д., не дает права оспаривать решения обществ второго и последующих
уровней, поскольку это нарушало бы частную автономию непосредственных участников соответствующих
обществ, и противоречило бы принципу невмешательства в частные дела (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).
Предоставление лицу права заявлять иски от имени обществ, где он имеет только опосредованный
экономический интерес, или заявлять иски об оспаривании решений органов управления в таких обществах,
допустимо только в исключительных случаях, когда им будет доказана заведомая невозможность защиты
своих прав посредством гарантированных лицу правопорядком местонахождения соответствующего общества
способов защиты в рамках общества, в котором он имеет прямой экономический интерес - является
непосредственным участником (например, вследствие санкций). Таких исключительных обстоятельств в
данном деле не приведено.
Решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников
(акционеров) также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 ГК РФ. При
этом недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего
собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было
поражено пороком воли.
Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ может быть оспорена сделка, если ее совершение нарушало условия
осуществления полномочий директора, указанные в уставе общества.
При этом правом на оспаривание сделок общества по статье 174 ГК РФ обладают в том числе участники (абзац 6
пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Следовательно, истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества "ССТ" на
общем собрании участников общества "Станкохолдинг-инвест" в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

32. Определение СКЭС ВС РФ от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216 по делу N А41-62370/2021 (общество «Бест Клин»)

Шапиро Д.В. С 2014 являлся участником общества "Бест Клин" с долей 30%, а также
исполнял обязанности ГД. Другими участниками являлись Балаховский А.М. - доля 60% и
Босинзон Я. - доля 10%.
Шапиро Д.В. подает иск об оспаривании сделок как крупных, указывая, что решения об
одобрении данных сделок участниками общества "Бест Клин" не принимались, одни
договоры подписаны предыдущим директором "задним числом", а другие договоры
сфальсифицированы, поскольку подписи от его имени на договорах выполнены не им, а
другим лицом, что подтверждается результатами экспертизы, проведенной в рамках
уголовного дела.
Истец также ссылался на то, что сделки совершены лишь для вида, без намерения создать
соответствующие им правовые последствия (мнимая сделка), а действия третьих лиц,
которые являлись участниками и директором (до назначения истца) общества "Бест
Клин", а также участниками и директором подконтрольных им компаний BellaBen-Balur
Kft. и "БК B&B", осведомленных о задержании истца и его содержании под стражей, были
направлены на вывод активов общества "Бест Клин" с целью последующего их
переоформления на подконтрольные им юридические лица, инициирования процедуры
банкротства и причинения ущерба истцу путем обесценивания его действительной
стоимости доли, у которого ранее отсутствовали какие-либо подозрения в нарушении его
прав и законных интересов.

33. Определение СКЭС ВС РФ от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216 по делу N А41-62370/2021 (общество «Бест Клин»)

Определение СКЭС ВС РФ от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216 по делу N А4162370/2021 (общество «Бест Клин»)
Позиция ВС РФ:
По поводу квалификации крупных сделок - При рассмотрении дела истцом приводились доводы о том, что общество "Бест Клин" являлось производителем продукции
бытовой химии, чья деятельность непосредственным образом сопряжена с использованием отчужденных исключительных прав. Производство и коммерческая
реализация продукции невозможны без обладания правами на товарные знаки и промышленные образцы, отчужденные по спорным сделкам. Данные
обстоятельства могут свидетельствовать о значимости оспариваемых сделок для деятельности общества "Бест Клин" в целом, а значит, о крупности
взаимосвязанных сделок по своей сути (качественный критерий), а также о том, что сам факт их совершения влечет за собой неблагоприятные последствия для
общества.
В такой ситуации, как в условиях ранее действовавших правил оспаривания крупных сделок, так и применительно к существующим в настоящее время правилам
оспаривания, приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной
деятельности (способности спорных сделок привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая
стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).
По поводу недобросовестности приобретателя имущества по крупной сделке - обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности ответчика и конечных
приобретателей прав на объекты интеллектуальной собственности об их отчуждении обществом "Бест Клин", не проверены судами.
Согласно доводам истца покупатель (Ответчик) являлся лишь номинальным (промежуточным) держателем прав на товарные знаки и промышленные образцы в течение
непродолжительного периода времени. Конечным правообладателем исключительных прав стала компания BellaBen-Balur Kft., единственным участником которого
является Босинзон Я., а генеральным директором - его супруга и дочь Балаховского А.М. - Босинзон Т.А., то есть бывшие участники общества "Бест Клин" и связанные
с ними лица. Между тем вместо оценки названных доводов суды ограничились лишь ссылкой на то, что ответчик по спорным сделкам не является участником
общества "Бест Клин", и не является родственником кого-либо из участников. Также заслуживают внимания доводы истца о том, что посредством совершения
спорных сделок участники общества "Бест Клин" Балаховский А.М. и Босинзон Я. преследовали цель "перевода бизнеса" на иное юридическое лицо без соблюдения
требований корпоративного законодательства.
По поводу того, что общество "Бест Клин" уже ликвидировано – СКЭС ВС РФ не может признать правомерными высказанные в обжалуемых судебных актах суждения о
невозможности оспаривания сделок и применения последствий их недействительности, мотивированные тем, что общество "Бест Клин" ликвидировано до
предъявления настоящего иска Шапиро Д.В.
По мнению судов, в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, и введенной в
отношении общества "Бест Клин", распределению подлежит имущество, факт наличия которого носит бесспорный характер и принадлежавшее обществу на день его
ликвидации. Однако судами не учтено, что к имуществу, которое подлежит распределению, относятся, в том числе требования ликвидированного юридического
лица к третьим лицам. При этом процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о
ликвидации юридических лиц. Бесспорность требования не является условием, при котором оно учитывается в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2
статьи 64 ГК РФ.
По поводу СИД – СИД по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролировавшейся другой стороной корпоративного конфликта, не может начать
свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах,
составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника,
субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю.

34. Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124 по делу N А53-16963/2022 (общество «Алекс Трейд»)

Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124 по делу N А5316963/2022 (общество «Алекс Трейд»)
Участниками общества "Алекс Трейд" являются компания "Осита Инвестментс Лимитед" (99 %) и Фомина А.И. (1%).
Общество "Алекс Трейд" является участником общества "Дон-Моторс Плюс" (25 %).
Обществом "Дон-Моторс Плюс« проведено общее собрание участников, единогласно принято решение об
увеличении уставного капитала. При этом общество "Алекс Трейд" в качестве дополнительного вклада обязалось
передать корпорации недвижимое имущество (фитнес-центр).
Суд первой инстанции: пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в процессе
обычной хозяйственной деятельности. Суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки
недвижимое имущество представляло собой не просто объекты недвижимости, а готовый к эксплуатации фитнесцентр, то есть фактически бизнес-проект. Соответственно, ценность объекта заключается именно в отчуждении
уже готового бизнеса - фитнес-центра, который позволял бы осуществлять обществу "Алекс Трейд"
дополнительную деятельность и извлекать прибыль, однако, их отчуждение привело к невозможности
осуществления деятельности в указанной сфере. Кроме того, общество "АлексТрейд" не получило какого-либо
встречного предоставления со стороны общества "Дон-Моторс Плюс", поскольку в результате сделки была
увеличена доля общества "Алекс Трейд" в "Дон-Моторс Плюс" с 25 % до 32 %. Однако такая доля не является
мажоритарной, не позволяет обществу "Алекс Трейд" осуществлять контроль и выбор направления деятельности
общества "Дон-Моторс Плюс".
Суд апелляционной инстанции (+ суд округа): пришел к иному выводу, отметив, что оспариваемая сделка не
является крупной сделкой, поскольку по количественному критерию цена сделки составляет менее 25 % БСА
общества "Алекс Трейд" (10%), а по качественному критерию сделка не повлекла прекращение деятельности
общества "Алекс Трейд", изменения ее вида либо существенного изменения ее масштаба.

35. Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124 по делу N А53-16963/2022 (общество «Алекс Трейд»)

Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124 по делу N А5316963/2022 (общество «Алекс Трейд»)
Позиция ВС РФ:
I. Признаки крупной сделки
Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов
(количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.
Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков
невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя
обязательств может привести к таким последствиям. Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким
размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому
сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию.
На момент совершения спорной сделки данное имущество представляло собой не просто недвижимость, а готовый к запуску фитнес-центр, т.е. бизнес-проект, способный приносить
доход обществу "Алекс Трейд".
II. Вопросы аффилированности и сговора
Без внимания судов трех инстанций оставлен вопрос о добросовестности поведения общества "Дон-Моторс Плюс" как получателя имущества по оспариваемой сделке. Истцом
приводились доводы о существовании длительного корпоративного конфликта между компанией "Осита Инвестментс Лимитед" и вторым участником Фоминой А.И., на стороне
которой выступал генеральный директор общества "Алекс Трейд«. Речь может идти о применении п. 2 ст. 174 ГК РФ, а именно о сделке с заинтересованностью (?!)
При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично
либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.
При этом круг лиц, в отношении которых необходимо установление факта аффилированности, не может определяться формально, ограничиваясь лишь сторонами самой оспариваемой
сделки.
III. Вопросы равноценности при увеличении уставного капитала
В случае получения участником общества (инвестором) доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им
дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным, а совершенные сделки могут быть признаны недействительными ввиду причинения ущерба участнику при
их совершении
Определяя эквивалентность взаимных предоставлений при увеличении уставного капитала, необходимо соотносить не общий размер увеличенной доли (в данном случае 32 процента) и
предоставляемые ей права по управлению с суммой внесенного вклада, а необходимо соотносить размер внесенного вклада с тем приростом в правах на управление и получение
прибыли, которую этот вклад дает в сопоставлении с ситуацией, имевшей место до увеличения уставного капитала. То есть стоимость внесенного недвижимого имущества должна
была быть сопоставлена с 7 % (32% - 25%) увеличенного уставного капитала, что судами сделано не было.
Истцом представлена достаточная совокупность доказательств, ставящих под сомнение то, что спорная сделка могла быть совершена в обычных условиях оборота в отсутствие
связанности (аффилированности) между заинтересованным лицом общества "Алекс Трейд" - его генеральным директором Пивоваровым В.И. и обществом "Дон-Моторс Плюс" (его
бенефициарными владельцами) как конечными выгодоприобретателями отчужденного имущества, в связи с чем бремя доказывания добросовестности при совершении спорной
сделки перешло на ответчика, однако судами это учтено не было.

36. Определение СКЭС ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398 по делу N А40-206386/2023 (общество «Кредитные системы»)

Определение СКЭС ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398 по делу N А40206386/2023 (общество «Кредитные системы»)
Фабула:
Общество "Кредитные системы" приобрело объекты недвижимого имущества на основании договоров куплипродажи от нескольких обществ-продавцов.
Спорные договоры купли-продажи со стороны истцов (продавцов) заключены представителем Имамутдиновым Р.В.
на основании нотариально удостоверенной доверенности.
По условиям всех договоров оплата обществом "Кредитные системы" стоимости приобретаемых объектов
недвижимости осуществлялась путем перечисления денежных средств на банковский счет Александриной В.В. В
соответствии с условиями договоров оплата покупателем стоимости объектов в пользу Александриной В.В.
производится в счет исполнения обязательств истцов (продавцов) перед Александриной В.В. по возврату
денежных средств, полученных по договорам займа. Денежные средства перечислены покупателем на
банковский счет Александриной В.В.
Участники обществ-продавцов недвижимости, полагая, что указанные договоры являются крупными сделками,
совершенными в отсутствие корпоративного одобрения, а также прикрывают собой договоры дарения между
коммерческими организациями, совершение которых привело к причинению ущерба обществам, обратились с
требованием о признании сделок недействительными и просили суд применить последствия недействительности
сделок, возвратив переданное имущество истцам.
Позиции судов:
1 инстанция, апелляция, суд округа: удовлетворили требования истцов, исходили из того, что договоры куплипродажи объектов недвижимости являются крупными сделками, которые заключены в отсутствие необходимого
одобрения общего собрания участников обществ, оспариваемые сделки причинили явный ущерб
представляемым, являются притворными сделками, поскольку прикрывают собой договоры дарения между
коммерческими организациями, так как совершены в отсутствие встречного имущественного предоставления со
стороны покупателя - общества "Кредитные системы".

37. Определение СКЭС ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398 по делу N А40-206386/2023 (общество «Кредитные системы»)

Определение СКЭС ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398 по делу N А40206386/2023 (общество «Кредитные системы»)
Позиция ВС РФ:
II. Вопросы, связанные с оспариванием договоров купли-продажи как крупных сделок
При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности
осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в
том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный
критерий).
При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных
исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, также должно учитываться поведение, охраняемые законом
имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.
"Теневые" руководители и участники юридического лица, в том числе бенефициарные владельцы, которые доверили управление деятельностью общества лицам,
получившим юридический статус участников общества и, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью в управлении юридическим
лицом, зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность общества, в связи с чем они также несут фидуциарные обязанности, обязывающие их
действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, обеспечивая защиту его прав и законных интересов.
Исходя из этого, бенефициарные владельцы не могут быть лишены права на защиту своих корпоративных интересов путем непосредственного предъявления
соответствующих исков и заявления требований, направленных на восстановление нарушенных прав и (или) предотвращение негативных имущественных
последствий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2016 г. N 305-ЭС15-16796 от 31 марта
2016 г. N 305-ЭС15-14197 и др.).
Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической
ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для
признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для
добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества
и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том
числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления
требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
Незадолго до заключения оспариваемых договоров купли-продажи представителю истцов (продавцов) Имамутдинову Р.В. со стороны всех участников названных
хозяйственных обществ были выданы нотариально удостоверенные доверенности, в соответствии с которыми представитель уполномочен на отчуждение
принадлежащих истцам объектов недвижимости за цену и на условиях по своему усмотрению.
В ходе рассмотрения дела судами всех инстанций общество "Кредитные системы" последовательно указывало, что оно полагалось на наличие всех необходимых
корпоративных одобрений заключаемых договоров со стороны истцов (продавцов), в отсутствие которых не могли быть выданы упомянутые доверенности.
При этом никем из участвующих в деле лиц не отрицалось, что экономической целью совершения оспариваемых сделок для обществ-продавцов являлось получение от
общества "Кредитные системы" денежных средств для погашения задолженности Александриной В.В.
Александрина В.В. раскрыта в качестве лица, имеющего право давать обязательные для обществ указания (бенефициарный владелец), а сами хозяйственные общества
(продавцы) - указаны в качестве аффилированных лиц.

38. Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 N 307-ЭС23-29560 по делу N А56-33796/2022 (общество «Гидросистема»)

Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 N 307-ЭС23-29560 по делу N А5633796/2022 (общество «Гидросистема»)
Участниками общества "Гидросистема" являются Ласкин К.Г. (25%), Митрушин С.В. (50%) и Николаев О.А. (25% + ГД).
Обществу "Гидросистема" на праве собственности принадлежит недвижимость.
Учредителем общества «Возрождение» является Шишкин Р.А., который осуществляет трудовую деятельность в
обществе "Гидросистема". ГД общества "Возрождение" является Бирюкова В.И., которая осуществляла трудовую
деятельность в обществе "Далпорт Сити СПб", ГД которого является Николаев О.А. (участник и ГД Гидросистемы)
Общество "Гидросистема" по договору аренды предоставило обществу "Возрождение" нежилое помещение.
Размер арендной платы составляет 632 000 руб. в месяц. При этом в связи с необходимостью подготовки
помещения к осуществлению предпринимательской деятельности на определенный период арендная плата
устанавливается в размере 1 000 руб.
Общество "Возрождение" передало часть помещения обществу "Вкустер" на основании договора субаренды.
Размер арендной платы составлял 400 000 руб. в месяц в течение первых 6 месяцев, 600 000 руб. - за 7 месяц, 800
000 руб. в месяц с даты гос. регистрации договора субаренды, но не ранее 8 месяца.
По мнению Ласкина К.Г., договор аренды представляет собой сделку, в отношении которой имеется
заинтересованность. Как указано истцом, заключение оспариваемого договора аренды на столь отличающихся от
рыночных условий стало возможно исключительно по причине аффилированности между Николаевым О.А. и
контролирующими общество "Возрождение" лицами.
Суды трех инстанций: исходили из недоказанности истцом обстоятельств, на которых основаны его исковые
требования. В частности, судами сделан вывод о том, что заключенный договор аренды не может быть
квалифицирован в качестве сделки с заинтересованностью, поскольку сама по себе фактическая
аффилированность между лицами не названа законом в качестве основания для признания сделки
недействительной, заинтересованность Николаева О.А. в совершении оспариваемой сделки не была доказана
истцом должным образом.

39. Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 N 307-ЭС23-29560 по делу N А56-33796/2022 (общество «Гидросистема»)

Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 N 307-ЭС23-29560 по делу N А5633796/2022 (общество «Гидросистема»)
Позиция ВС РФ:
Возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью
основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.
Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в
заключении сделки.
Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче
согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от
положений п.2 ст. 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.
При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в
совершении сделки лицо, в частности, ГД общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).
Аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например,
когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица,
формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.
Оценивая выгодность оспариваемой сделки, суды ограничились указанием на то, что цена, установленная в договоре аренды, соответствует рыночным
ставкам арендной платы. При оценке причинения ущерба для общества вследствие совершения сделки, в отношении которой имеется
заинтересованность, необходимо принимать во внимание не только основные имущественные предоставления сторон по таким договорам
(например, ценовые условия в договорах купли-продажи, условия об арендной ставке в договорах аренды и т.п.), но и иные сопутствующие
условия, в частности, условия о рассрочке платежа, санкции за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств, возложение
дополнительных обязанностей на одну из сторон договора и т.д.
О наличии негативных имущественных последствий для корпорации может свидетельствовать, например, тот факт, что имущество, отчужденное или
переданное во временное владение и (или) пользование на основании оспариваемой сделки, впоследствии было также отчуждено или передано во
временное владение и (или) пользование получателем, и встречные имущественные предоставления сторон по таким договорам существенно
различаются.

40. Определение СКЭС ВС РФ от 14.02.2025 N 303-ЭС22-15014 по делу N А24-5930/2020 (Комкон)

Фабула: Акционер АО «Комкон» Куйбида Н.Б. оспорил сделки (допсоглашения, отступное), совершенные гендиректором
Обединым А.А. в условиях корпоративного конфликта с другим акционером Руденко П.В., и истребовал недвижимость у
последующих приобретателей.
Суды трёх инстанций удовлетворили виндикацию, признав имущество выбывшим из владения АО «Комкон» помимо его
воли, а ответчиков – недобросовестными.
Правовая проблема: Может ли имущество считаться выбывшим помимо воли ЮЛ (п. 1 ст. 302 ГК РФ), если сделки
совершены надлежаще назначенным директором, а корпоративный конфликт между акционерами впоследствии
урегулирован мировым соглашением, предусматривавшим отказ от иска и передачу акций третьему лицу?
Позиция ВС РФ: отменил акты и направил дело на новое рассмотрение, указав:
Корпоративный конфликт сам по себе ≠ выбытие помимо воли. Риск действий директора несут акционеры, а не
добросовестные приобретатели. Выбытие помимо воли возможно лишь при противоправных действиях третьих лиц.
Мировое соглашение проигнорировано: между акционерами заключено мировое соглашение (в другом деле), которое
предусматривало прекращение настоящего спора и передачу акций. Оно создаёт обязательства и может свидетельствовать
об одобрении отчуждения – на это вправе полагаться приобретатели (эстоппель).
Куйбида Н.Б. передал акции по мировому соглашению, поэтому утратил интерес в косвенном иске. Мнение нового
акционера не выяснено.
Преюдиция о недействительности сделок не освобождает от оценки выбытия имущества и добросовестности
приобретателей.
Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения в пункте 1 статье 65.2 ГК РФ прямо не указан. Вместе с этим
иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ) также может служить средством защиты
имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях
неправомерного отчуждения имущества.

41. Восстановление корпоративного контроля

• П. 3 ст. 65.2 ГК РФ: «Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник
коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате
неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в
ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным
лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также
возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в
возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению
иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и
другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему
помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате
доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом».

42. Определение СКЭС ВС РФ от 02.02.2021 N 308-ЭС20-15462 по делу N А63-25584/2018

2 члена с/х кооператива написали заявления о выходе, но под угрозой насилия и в
результате заблуждения, просят восстановить членство в Кооперативе посредством иска о
признании недействительными решений общего собрания членов Кооператива (!).
Позиция ВС РФ:
• суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных
правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований
(фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств,
имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и
установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат
применению в конкретном спорном правоотношении.
• На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий
трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо,
обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и
о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
• Между тем суды трех инстанций при наличии заявленного истцами требования о
восстановлении в членах Кооператива рассматривали только требование о признании
недействительными решений оспариваемого общего собрания и исходили из
соблюдения (несоблюдения) сроков для обжалования, определенных статьей 30.1
Закона N 193-ФЗ, без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств,
имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, с
существенными нарушениями норм материального права

43. Вопрос об исключении участника корпорации

➢ П. 11 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151: Исключение из общества с
ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного
капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не
имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью).
➢ П. 8 Обзора: Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной
ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале
общества.
Фабула: М. обратился в АС 1 инстанции с требованием об исключении из общества участников Б. и Ф.,
обладающих в совокупности 2/3 УК общества. Основание - указано на совершение ответчиками действий,
причинивших значительный ущерб обществу (продажа имущества общества по заниженной по сравнению с
рыночной в три раза цене).
Суд 1 инстанции требования удовлетворил, установив факт совершения ответчиками указанных действий. В
частности, Б., являясь директором общества, совершал сделки по отчуждению имущества от имени общества в
пользу общества А., участниками в котором выступали Б. и Ф.
Б. и Ф. обратились с апелляционной жалобой, указывая, что суд первой инстанции неправомерно
проигнорировал тот факт, что в совокупности участники обладают 2/3 уставного капитала общества и не могут
быть исключены из общества.
Суд апелляционной инстанции установил, что устав общества предусматривает право на свободный выход из
общества. В связи с этим суд отменил решение суда первой инстанции и указал, что участники, обладающие
более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества, при наличии права на свободный выход из
общества не могут быть исключены из общества.

44. Вопрос об исключении участника корпорации

Участники Общества являются: Лиманский В.И. - 44,17% и Иванова И.Е. - 55,83%. При этом Иванова И.Е. является
ЕИО.
Истец: ответчик систематически уклоняется без уважительных причин от проведения и участия в общем
собрании участников общества, чем лишает общество возможности принимать решения по вопросам,
требующим единогласия всех его участников; ответчик фактически утратил интерес к нормальной деятельности
общества, систематически без согласования с общим собранием общества им принимаются решения об
увеличении себе заработной платы, как директору общества; ответчиком совершены сделки с целью
перечисления себе денежных средств по заключенным якобы договорам займа между ответчиком и ООО
"Гливк", чем причинен ущерб обществу.
Суд: К отличительной особенности настоящего корпоративного спора относится то обстоятельство, что ответчик,
являясь участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 55,83%, исполняет
также функции единоличного исполнительного органа общества, что увеличивает риск возникновения ситуации
невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.
Постановление АС ЗСО от 10.08.21 по делу № А75-17794/2020.
Другие акты: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.02.2020 N Ф04-7361/2019 по
делу N А03-22343/2017 (исключение участника, который причинил вред как директор); Постановление
Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2021 N Ф10-2366/2020 по делу N А48-10745/2019 (уклонение
участника – 50% от участия в общих собраниях и невозможность принятия решения)
1) Можно ли исключать участника, если он причинил вред не как участник, а как директор? Почему речь не идет
о привлечении директора к ответственности за убытки? (см. п. 2 ИП Президиума ВАС РФ № 151)
2) Как соотносятся п. 8 и п. 14 Обзора?

45. Вопрос об исключении участника корпорации

Можно ли исключить участника, который голосовал против принятия решений о
финансировании общества? - Постановление Арбитражного суда Дальневосточного
округа от 23.12.2022 N Ф03-5707/2022 по делу N А51-14725/2021
Вследствие отказа ответчика дать согласие на заключение договоров залога и
поручительства в целях обеспечения по кредитным договорам, заключаемым
обществом, последним не были получены денежные средства, необходимые для его
деятельности.
Позиция суда округа:
Дело передано на новое рассмотрение, так как не дана оценка финансовой
состоятельности общества, целесообразности получения им кредитов, не исследован
вопрос невозможности или затруднительности деятельности общества, вызванных
нарушением ответчиком своих обязанностей
См. также Постановление АС МО от 10.02.25 по делу № А41-76518/2023 (если
уклонение от участия в собраниях сопряжено с падением финансовых показателей это повод для исключения участника)

46. Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144 по делу N А40-265796/2022 (общество "Меридиан")

Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144 по делу N А40-265796/2022
(общество "Меридиан")
Исключение участника, которые не заинтересован в проекте
Для достижения общей цели участники должны были не только выполнять
обычные обязанности, но и финансировать проект (или хотя бы не мешать
привлекать инвестиции), помогать получать разрешения для
строительства.
В действиях ответчика были, в частности, такие признаки нарушения
обязательств:
- он воздержался от одобрения сделки по оценке прогнозного трафика
автомагистрали;
- по формальным причинам отказывался утверждать операционный
бюджет, источники финансирования и годовой отчет;
- не дал компании погасить долг перед ним, а затем взыскал его и подал
заявление о ее банкротстве;
- не предлагал альтернативы при несогласии с решениями.
Если затяжной корпоративный конфликт повлек ряд взаимных действий
обоих участников (в т.ч. внешне законных), суд должен выяснить, кто из
них действительно интересуется общим делом, а кто хочет извлечь выгоду
из ситуации.

47. Распределение прибыли в ООО (ст. 28, 29 ФЗ об ООО)

Прибыль распределяется между участниками пропорционально
размеру принадлежащих им долей (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).
Участники могут изменить пропорциональное распределение прибыли
и предусмотреть иной порядок (например, установить, что все
участники получают прибыль в равном размере независимо от размера
доли). Для изменения порядка распределения прибыли требуется
единогласное решение участников ООО (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).
Участники вправе принимать решение о распределении чистой
прибыли ежеквартально, раз в полгода или раз в год при выполнении
следующих условий (п. 1 ст. 28, п. 1 ст. 29 Закона об ООО):
• полностью оплачен уставный капитал;
• отсутствуют обязательства по выплате действительной стоимости
доли;
• нет признаков несостоятельности (банкротства), и они не появятся в
результате принятия решения;
• размер чистых активов больше размера уставного капитала и
резервного фонда (при его наличии) и не станет меньше в результате
принятия решения (п. 1 ст. 30 Закона об ООО).

48. Особенности выплаты дивидендов в АО (ст. 42, 43 ФЗ об АО)

АО вправе по результатам 1 квартала, полугодия, 9 месяцев отчетного года и (или) по
результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов
по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по
результатам 1 квартала, полугодия и 9 месяцев отчетного года может быть принято в
течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Акционеры не вправе требовать выплаты необъявленных дивидендов
(п. 15. Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19)
Условия выплаты дивидендов:
1) принято решение о выплате дивидендов в соответствии с очередностью их
объявления (п. 3 ст. 42, п. п. 2, 3 ст. 43 Закона об АО);
2) нет ограничений на выплату дивидендов, а именно (п. 4 ст. 43 Закона об АО):
• общество не отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или они не
появятся у общества в результате их выплаты;
• стоимость чистых активов общества больше уставного капитала и резервного
фонда (при его наличии) и не станет меньше их размера в результате выплаты.
Кроме того, при наличии в АО совета директоров обязательно должны быть
рекомендации совета директоров по размеру дивидендов (п. 4 ст. 42, п. 1 ст. 64
Закона об АО).
(Нельзя взыскать дивиденды, которые ОСА объявило без рекомендации совета
директоров, сформированного в АО - Постановление АС МО от 05.04.2017 N Ф053051/2017 по делу N А40-84096/2016)

49. Определение СКЭС ВС РФ от 11.02.2025 N 307-ЭС24-17957 по делу N А21-6785/2023

Фабула:
Акции ОАО "Волгоградский алюминий" (было позже присоединено к компании Русал), принадлежащие обществу "Ралко Со" (605 акций),были
похищены в 2003 г.; 29 июля 2004 г. на основании постановления судебного пристава-исполнителя акции истца зачислены на счет ООО "Гамма
Капитал"; в дальнейшем ООО "Гамма Капитал" продало эти акции иным лицам; за ООО "Ралко Со" признано право на взыскание
материального ущерба, причиненного преступлением. Решением СОЮ удовлетворено исковое требование общества о возмещении ущерба.
Компания Русал в 2022 г. приняло решение выплатить дивиденды. Общество "Ралко Со" обратилось с иском о взыскании дивидендов в суд.
Нижестоящие суды: Отказывая в иске, суды, исходили из того, что общество не входило в состав акционеров компании; общество
реализовало свое право на возмещение вреда из-за хищения акций. В связи с этим у общества прекратились правовые основания для владения
акциями ОАО "Волгоградский алюминий" и связанными с этим производными правами (в том числе право на дивиденды), и оно не может
иметь права на акции компании, в которые акции ОАО "Волгоградский алюминий" были конвертированы.
Позиция ВС РФ:
Закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг.
Отсутствие сведений об обществе в реестре акционеров компании, само по себе, не является безусловным основанием для отказа в реализации
права на получение дивидендов. Соответствующая сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего
корпоративный контроль, в том числе, если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу,
несмотря на то, что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли.
Принадлежавшие истцу акции ОАО "Волгоградский алюминий" выбыли из владения общества помимо его воли в результате преступного
деяния. Делая вывод об утрате, в связи с хищением акций, права на получение дивидендов, суды не учли наличие существующего механизма
восстановления корпоративного контроля, к реализации которого истец приступил путем подачи соответствующего искового заявления в
арбитражный суд.
Взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством
легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом
корпоративного контроля.

50. Определение Верховного Суда РФ от 22.01.2024 N 303-ЭС23-26865 по делу N А73-5302/2022

Акционерами АО "Порт Ванино" являются: кипрский акционер N 1 - 23,68% корпоративных прав;
кипрский акционер N 2 - 19,97%, кипрский акционер N 3 - 21,64%. Всего кипрские акционеры
владеют 65,29% обыкновенных (голосующих) акций.
Также акционером АО "Порт Ванино" является ООО "Порт Ванино Финанс" - 26% обыкновенных
акций.
В 2013 году АО "Порт Ванино" выдало займы кипрским акционерам на срок 8 лет на общую сумму
13 440 577 788,16 руб.
Займы предоставлены по договору с кипрским акционером N 3 под 17% годовых (впоследствии
соглашением с 01.12.2018 снижены до ключевой + 1,5%); по договору с кипрским акционером N 1
под 18.5% (впоследствии также с 01.12.2018 снижены до указанного уровня); по договору с
кипрским акционером N 2 под 18,5% (впоследствии также с 01.12.2018 снижены до указанного
уровня).
Выдача займов произведена за счет полученного кредита от АО "Газпромбанк", впоследствии
рефинансированного за счет кредита ПАО "Сбербанк".
Как указывают соистцы к настоящему времени размер долга кипрских акционеров перед АО "Порт
Ванино" с учетом процентов вырос почти в 2 раза.
Требования по иску заявлены со ссылками на причинение вреда акционерам общества путем
невыплаты им дивидендов, снижение стоимости акций, вывод активов в пользу недружественного
государств; продлевая срок возврата займов в сочетании с отказом от распределения прибыли,
кипрские акционеры удерживают эту прибыль (в виде займов), минуя миноритариев.

51. Определение Верховного Суда РФ от 22.01.2024 N 303-ЭС23-26865 по делу N А73-5302/2022

Позиция судов:
Суды отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности того, что оспариваемые соглашения нарушают
права истцов и повлекли или могут повлечь причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных
последствий для заимодавца; не подтверждена прямая взаимосвязь между спорными сделками и невыплатой
дивидендов.
АО "Порт Ванино" самостоятельно определяет направления и порядок использования чистой прибыли, следовательно,
выплата дивидендов - это право, а не обязанность общества.
Заявители не подтвердили, что заключение и исполнение оспариваемых дополнительных соглашений отрицательно
сказалось на производственной, иной экономической деятельности общества, в результате чего последний понес или
должен был понести какие-либо расходы.
Периодических выплат в пользу кипрских акционеров не производится, доказательств реализации ответчиками системы
мер, направленных на лишение миноритариев дохода по акциям в пользу мажоритариев, не имеется. Материалами дела
подтверждается частичный возврат займов; с учетом продления сроков займа происходит увеличение суммы процентов,
подлежащих выплате кипрскими акционерами. Решение о продлении займов принято в условиях, когда увеличение
инвестирования в основные фонды АО "Порт Ванино" не увеличит прибыль. Сговор или иные совместные действия
сторон по оспариваемыми соглашениям не установлены.
Похожая логика про внутригрупповые займы: Определение Верховного Суда РФ от 09.02.2023 N 302-ЭС22-27913 по
делу N А19-20570/2021
Судебные инстанции приняли во внимание внутригрупповой характер оспариваемых сделок (предполагающий
возможность совершения сторонами сделок на нетипичных, недоступных независимым участникам гражданского
оборота условиях, что позволяет заимодавцу экономически обоснованно не использовать способы обеспечения
исполнения обязательств по возврату сумм займов и уплате процентов по ним, устанавливать длительные сроки
возврата сумм займов и уплаты процентов, а также снижать процентную ставку по займам в силу отсутствия ряда
предпринимательских рисков, таких как недоступность полной информации о заемщике или невозвратности займа), а
также, что перераспределение денежных средств между взаимосвязанными юридическими лицами внутри группы (в
том числе без прямого встречного предоставления) является обычной хозяйственной практикой групп компаний.

52. Определение СКЭС ВС РФ от 27.05.2025 N 304-ЭС24-23525 по делу N А75-20559/2023 (Связь-город)

Фабула: Участница ООО «Связь-город» Карауш М.В. (доля 20%) обратилась в суд с иском о взыскании задолженности по выплате
дивидендов (около 1,12 млн руб.), которые были распределены решениями общих собраний участников в 2020–2022 гг., но выплачены
не полностью. Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили, указав, что Общество частично исполняло решения (в т.ч.
передачей недвижимости), а доводы о дефектах формы решений являются противоречивым поведением.
Однако суд округа отменил эти акты и отказал в иске, посчитав, что решение общего собрания от 22.10.2018, которым был установлен
альтернативный (не нотариальный) порядок удостоверения решений, является ничтожным, поскольку не было нотариально
удостоверено (ст. 67.1 ГК РФ). Следовательно, и все последующие решения о выплате дивидендов, не заверенные нотариально, тоже
ничтожны и не порождают обязанности по выплате.
Правовая проблема: Может ли участник или само общество, длительное время исполнявшее решения общих собраний о распределении
прибыли (в том числе частично выплатившее дивиденды истцу), впоследствии ссылаться на ничтожность этих решений из-за отсутствия
нотариального удостоверения альтернативного порядка, установленного уставом, если сам устав был принят с нарушением формы
(отсутствие нотариального удостоверения решения от 22.10.2018)?
Позиция ВС РФ: отменил постановление окружного суда и оставил в силе акты первой и апелляционной инстанций, указав следующее:
Недопустимость противоречивого поведения: согласно ст. 1, 10, 166 ГК РФ, лицо не вправе извлекать преимущество из своего незаконного
или недобросовестного поведения. Заявление о ничтожности сделки не имеет правового значения, если поведение лица после
заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на её действительность (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
Фактическое исполнение и ожидания: Общество на протяжении длительного времени (с 2020 г.) принимало и исполняло решения о
выплате дивидендов без нотариального удостоверения, частично выплатило дивиденды истцу (в т.ч. передачей недвижимости по
нотариальному соглашению). Это создало у Карауш М.В. правомерные ожидания действительности этих решений.
Отсутствие сомнений в подлинности волеизъявления: Общество не заявляло о фальсификации решений, не оспаривало факт их принятия
на указанных условиях. Единственным основанием для отказа была формальная ничтожность из-за отсутствия нотариального
удостоверения решения от 22.10.2018.
Цель нотариального удостоверения (ст. 67.1 ГК РФ) – защита участников от фальсификации, а не создание формального препятствия для
исполнения реально принятых и не оспариваемых по существу решений. Если факт принятия решения достоверно подтвержден иными
доказательствами, ссылка на отсутствие нотариальной формы является злоупотреблением правом.

53. Можно ли отменить или изменить решение о распределении прибыли (выплате дивидендов)?

В законе не содержится запрета отменять предыдущее решение, но…
➢ во-вторых, такая отмена правомерна, если она не имеет признаков
злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ),
➢ во-вторых, совершена до того момента, пока отмененное решение не
начало влиять на права и законные интересы других лиц (подп. 1.1 п. 1
ст. 8 ГК РФ).
➢ в-третьих, не должно квалифицироваться по ст. 310 ГК РФ
Пример из практики:
Отказ признавать допустимость отмены решения общего собрания о
распределении прибыли, поскольку с момента принятия такого решения у
участников (акционеров) возникает уже обычное обязательственное
право требования к обществу, и в этом смысле участники (акционеры)
становятся в положение обычных кредиторов общества, на которых не
может повлиять решение об отмене предыдущего решения о
распределении прибыли.
См.: Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20.03.2012 по делу N
А51-6214/2011.

54. Можно ли отменить или изменить решение о распределении прибыли (выплате дивидендов)? Постановление АС ЗСО от 06.10.22 по делу №

А46-11639/2021
Бывший акционер АО «Полигон» Степаненко К.С. обратился в суд, требуя взыскать с АО дивиденды,
решение о выплате которых было принято ОСА.
Две инстанции удовлетворили требования частично.
Позиция кассации:
• суды нижестоящих инстанций отклонили доводы общества об отсутствии задолженности перед истцом
по выплате дивидендов со ссылкой на решение ОСА, на котором было принято решение об изменении
порядка распределения прибыли за 2019 год с учётом выявленной ошибки в размере распределенной
прибыли, с указанием на то обстоятельство, что действующее законодательство не предусматривает
возможности отменить решение о распределении дивидендов между акционерами, поскольку после
принятия решения ОСА о выплате дивидендов общество считается объявившим о выплате дивидендов
и с этого момента право общества переходит в обязанность;
• осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает
конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что ОСА вправе
самостоятельно принимать стратегические экономические решения. Принятие решения о начислении
дивидендов и их выплате акционерам пропорционально размещенным акциям является согласно п. 1
ст. 42 Закона об АО правом, а не обязанностью общества. Иное толкование данной статьи является
вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1
ст. 1 ГК РФ, устанавливающей основные начала гражданского законодательства;
• анализ действующих норм права позволяет суду округа прийти к выводу о том, что нормы ГК РФ и
Закона об АО не содержат запрета на изменение ОСА общества своей позиции относительно размера
дивидендов, подлежащих выплате акционерам, в связи с чем ОСА общества вправе отменить
(изменить) ранее принятое решение по данному вопросу, тем самым изменить размер дивидендов
акционеров общества. Ни уставом общества, ни законодательством не установлено каких-либо
запретов и ограничений на принятие таких решений.
Судебные акты отменены, в удовлетворении требований отказано.

55. Определение СКЭС ВС РФ от 11.02.2025 N 310-ЭС24-18854 по делу N А23-11248/2022 (Климовский специализированный патронный завод)

Определение СКЭС ВС РФ от 11.02.2025 N 310-ЭС24-18854 по делу N А2311248/2022 (Климовский специализированный патронный завод)
Решением ОСА 12 мая 2021 г. избран совет директоров общества, в состав которого вошел, в том числе, Полетаев В.В. и установлено
вознаграждение членам совета директоров на период до следующего ОСА. Полетаев В.В. избран председателем совета директоров 21 марта
2022 г. Его полномочия как председателя совета директоров прекращены Полетаева В.В. В мае 2022 г. полномочия всех членов совета
директоров прекращены досрочно, избран новый состав совета директоров. Решением ОСА 30 июня 2022 г. избран новый совет директоров
общества.
Ссылаясь на наличие у общества задолженности по выплате в его пользу вознаграждения за работу в составе члена совета директоров,
Полетаев В.К. обратился в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции: пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.
Апелляция и округ: отмена, т.к. для выплаты вознаграждения требуется принятие не только решения об установлении размера
вознаграждения, но и решения о его выплате, которое не принималось ОСА. В обществе выявлены недостоверные сведения в бухгалтерской
отчетности, задвоение работ, несоответствие фактических запасов учетным регистрам, неосуществление действий с просроченной
задолженностью, совершение сделок по нерыночной стоимости, а также на непредставление истцом доказательств добросовестного
исполнения им в спорный период возложенных на него обязанностей.
Позиция ВС РФ:
Выплата вознаграждения членам СД должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению,
содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий.
Закон N 208-ФЗ связывает выплату вознаграждения членам СД с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью
общества и принятием решения ОСА, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли общества,
и не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам СД только из прибыли или только при наличии прибыли общества за
отчетный год.
Добросовестное и разумное осуществление данных обязанностей указанными лицами презюмируется, если не доказано иное.
В указанном случае выплата вознаграждения не связана с наличием у общества прибыли или достижением им каких-либо конкретных
финансовых результатов. Иное должно быть прямо предусмотрено в решении ОСА о назначении вознаграждения.
Делая вывод об отсутствии в материалах дела доказательств добросовестного исполнения истцом в спорный период возложенных на него
обязанностей члена совета директоров общества, суды апелляционной и кассационной инстанций не учли положения законодательства,
определяющие ответственность члена коллегиального органа юридического лица.
Судебная коллегия не может согласиться с выводами судов апелляционной инстанции и округа относительно отсутствия оснований выплаты
истцу вознаграждения ввиду наличия особого мнения генерального директора общества Рудыки И.В., поскольку вышеуказанные нарушения
сами по себе не свидетельствуют о недобросовестном исполнении именно Полетаевым В.К. своих обязанностей.

56. Акционеры-владельцы привилегированных акций

Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 N 31-П
Фабула
Граждане – владельцы привилегированных акций ПАО «Сигнал» (размер дивиденда фиксирован уставом – 10% от
чистой прибыли) обратились в суд с требованием взыскать дивиденды за период, когда общее собрание
акционеров приняло решение выплатить дивиденды по обыкновенным акциям, а по привилегированным – нет.
Суды отказали, указав, что выплата дивидендов – право, а не обязанность общества, а защитой для
привилегированных акционеров служит возникновение у них права голоса (п. 5 ст. 32 Закона об АО). Заявители
посчитали такую защиту иллюзорной, особенно при незначительном пакете акций.
Правовая проблема
Соответствуют ли Конституции положения закона, которые при невыплате дивидендов по привилегированным
акциям (с нарушением установленной очередности) предоставляют владельцам лишь право голоса на общем
собрании, но не позволяют реально восстановить имущественные права (взыскать невыплаченные дивиденды),
что при малом пакете акций не дает возможности повлиять на управление и оставляет нарушение без
эффективной защиты?
Позиция суда
КС РФ признал абз. 1 п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 Закона об АО не соответствующими Конституции (ст. 17, 34, 35, 45, 46, 55) в
той мере, в какой они не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных
акций при нарушении очередности выплаты дивидендов.
Предписания законодателю: внести изменения, предусмотрев дополнительные способы защиты.
Временный механизм (до внесения изменений):
• Не исполненные решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, принятые с нарушением прав
привилегированных акционеров, не подлежат исполнению.
• Если после вступления постановления в силу такое решение будет исполнено – взыскание с общества
неосновательного обогащения в размере невыплаченных дивидендов.

57. Фактические и номинальные участники?

Права и обязанности участников корпорации - ст. 65.2, 67, а также
87-94 ГК РФ (например, участники ООО ).
Бизнес-практика: лица, обладающие статусом участников по
формально-юридическим основаниям, на самом деле не являются
таковыми фактически.
Доктринальные основы
Создание схемы обезличенного управления корпорацией
(В.А. Лаптев)
«номинальный участник … выступает только в качестве держателя
актива, но не является его действительным собственником»
(Бирюлин Д.).
«в зарубежных правопорядках подставных лиц, которые
используются для сокрытия активов, также именуют
"соломенным чучелом" – der Strohmann (нем.) или man of straw
(англ.). Государство не признает за ними права собственности,
несмотря на формальное наличие титула, а кредиторы вправе
обращаться к ним с иском об отобрании имущества напрямую»
(Д. Королев).

58. Фактические и номинальные участники в контексте правового регулирования

В целях регулирования налоговых отношений.
Выделение понятия «технической» (или кондуитной) компании
(Определение Верховного Суда РФ от 12.03.2021 № 305-ЭС21-713 по делу
№ А40-282232/2019; Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2021 №
305-ЭС21-2404 по делу № А40-247926/2019)
В целях установления статуса КДЛ
(п. 23 ПП ВС РФ № 53: «Если к ответственности привлекается
контролирующее должника лицо, одобрившее сделку прямо (например,
действительный участник корпорации) либо косвенно (например,
фактический участник корпорации, оказавший влияние на номинального
участника в целях одобрения им сделки)»).
В корпоративных отношениях.
А.С. Власова и Н.М. Удалова о двух составляющих статуса участника:
формальной и фактической.
«номинальный характер участия в юридическом лице может влечь
ограничение оборотоспособности соответствующей доли в уставном
капитале ООО, а номинальность в данном случае рассматривается как
мнимость владения долей».

59. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.02.2019 N Ф03-5419/2018 по делу N А04-4796/2018

• Исковые требования удовлетворены при новом рассмотрении решением АС
Амурской области от 20.05.2019.
• Решение общего собрания может быть признано недействительным, если при его
принятии участник голосовал долей, полученной в результате недобросовестных
действий.
• Участники ООО отошли от принципа пропорциональности при реализации
корпоративных прав и установили, что решения на общем собрании участников
принимаются по принципу «1 участник — 1 голос», на момент внесения
соответствующих изменений в устав в обществе было три участника. Перед
проведением общего собрания участник 1 заключил два договора дарения
незначительных частей своей доли двум третьим лицам.
• В результате этого участнику 1 удалось добиться принятия решения о прекращении
полномочий директора ООО, должность которого занимал участник 2. Участник 2
обратился с иском о признании недействительными договоров дарения доли в
ООО и решения общего собрания участников общества.

60. Статус номинального участника и распределение обнаруженного имущества при ликвидации общества

Постановление АС СЗО от 18.10.2022 № Ф07-14923/2022
по делу № А56-1597/2021 (Определением ВС РФ от
03.02.2023 № 307-ЭС22-28525 отказано в передаче дела №
А56-1597/2021 в СКЭС ВС РФ для пересмотра в порядке
кассационного производства данного постановления).
Номинальный участник заявил требование о назначении
процедуры распределения обнаруженного имущества
ликвидированного общества. Заявитель - единственный
участник общества ссылался на то, что на момент
исключения общества из ЕГРЮЛ у организации перед ним
имелось обязательство по возврату суммы, которая была
временно удержана в качестве депозита по договору
обслуживания держателей платежных карт. Суд отказал в
удовлетворении требования, посчитав, что отсутствуют
основания считать такого участника заинтересованным
лицом в смысле п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, поскольку он являлся
лишь номинальным участником общества, не
принимавшим реального участия в его деятельности

61. Иные потенциальные проблемы в судебной практике

➢ Выход номинального участника из корпорации. Вправе ли он требовать выплату
действительной стоимости доли?
(см. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.04.2025 N Ф046208/2024 по делу N А70-471/2024 – не учитывается номинальный статус. сведения об
участнике были внесены в ЕГРЮЛ, заявление общества не имеет правового значения,
отношения, возникающие между лицами, имеющими фактическую возможность
определять действия общества, и лицами, получившими статус участников, не могут
быть противопоставлены публичности сведений государственного реестра)
➢ Вправе ли номинальный участник требовать исключения фактического участника?
➢ Можно ли исключать участника по признаку номинальности?
(Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.08.2025 N Ф10-1844/2025
по делу N А83-19901/2024 – учитывается номинальный статус. Ответчик – «техническая»
компания, полностью контролируемая директором АО. Установлены факты неоплаты
акций, вывода активов, продажи имущества по заниженной цене, исключения
социальных целей из устава – это злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).
➢ Вправе ли фактический бенефициар (не участник) оспаривать корпоративные
решения, если он потерял контроль над номинальным участником?
➢ Вправе ли общество отказать в предоставлении информации номинальному
участнику?
➢ Распространяются ли на номинального участника все классические обязанности
участника?

62. Признаки номинального участника

наличие фактического бенефициара, определяющего экономическую политику
юридического лица;
-
отсутствие собственной воли и интереса участия в юридическом лице;
трансляция воли иного лица (фактического бенефициара) при осуществлении
корпоративных прав;
временный (или постоянный) характер введения лица в состав участников корпорации
для реализации конкретной цели в интересах фактического бенефициара;
-
приобретение участником доли (акций) без оплаты за счет собственных средств;
тесные, как правило, доверительные отношения между номинальным участником и
фактическим бенефициаром;
неучастие в корпоративном управлении, отсутствие допуска к денежным средствам и
информации о юридическом лице;
транзитный характер участия в юридическом лице (полученное от юридического лица
имущество, например дивиденды, переводятся в пользу иных лиц);
аномальный режим экономической деятельности участника (нет достаточной
имущественной базы, не осуществляется экономическая деятельность или экономическая
деятельность носит фрагментарный характер);
фактическая трудовая занятость в ином месте, например, в иной организации (а также
отсутствие соответствующего опыта, навыков, образования и т.д.);
-
использование поддельных документов;
лицах;
множественность участия (массовый характер участия) в различных юридических
самопозиционирование себя как номинального участника или восприятие иными
субъектами такого участника как номинального.

63.

Учитывается ли баланс
интересов ЮЛ и группы
компаний?
➢Рассматривается ли ЮЛ в контексте группы
компаний?
➢Есть ли у ЮЛ и группы компаний «свои»
интересы?
➢Интересы ЮЛ vs интересы группы компаний

64. Постановление АС УО от 17.05.2021 N Ф09-1541/21 по делу N А60-3344/2020

АлтаУрал
Договор подряда
и авансирование,
причинившее
убытки
УСС-НТ
Требование общества Алта-Урал
о привлечении директора к
ответственности за убытки

65. Постановление АС УО от 17.05.2021 N Ф09-1541/21 по делу N А60-3344/2020

Изменится ли решение?
Алта-Инвест
Алта-Русь
Группа компаний
ALTA
Договор подряда и авансирование,
причинившее убытки
Алта-Урал
УСС
УСС-НТ
Какие характеристики группы
влияют на управлением и на
ответственность директора?
«целью авансирования являлась реализация внутрикорпоративных целей, связанных с
деятельностью истца и аффилированных с истцом лиц: реализация задач по ремонту
оборудования, сохранение производственных мощностей и штата в условиях снижения заказов
со стороны контрагентов учредителя истца, и признали, что в данной ситуации не имеется
оснований полагать, что осуществляя авансирование по договору подряда, Добижа В.Б.
действовал неразумно и недобросовестно, что исключает привлечение его к ответственности в
виде возмещения убытков, которые фактически возникли в результате осуществления обществом
"Алта-Урал" предпринимательской деятельности и неисполнения обществом "УСС-НТ"
обязательств по возврату денежных средств».

66. Директор действует по указанию (с согласия) вышестоящего органа управления

• Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного
Суда РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-8975 по делу N А40-5992/2018
РГСАктивы
КСХолдинг
Капитал
Ре
1% - 3,8957%
(153 281 458,82 руб)
РГС МедИнвест
решение об одобрении
сделки по увеличению УК
общества «РГС Мед-Инвест»
за счет неденежного доп.
вклада, а именно: 100% доли
УК общества «Медис»,
принадлежащих обществу
"Капитал Ре"
100%
(659 862 000 руб)
Медис

67. ЕИО действует по указанию (с согласия) вышестоящего органа

• П. 7 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о
взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие
директора, повлекшее для юридического лица негативные
последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено
решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его
учредителей (участников), либо директор действовал во
исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет
самостоятельную обязанность действовать в интересах
юридического лица добросовестно и разумно
• П. 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам
применения законодательства о хозяйственных обществах 2019
г.
Лицо, осуществляющее полномочия ЕИО, вправе не выполнять
указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров,
если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК
РФ). Ссылка ЕИО на то, что он исполнял решение общего собрания,
не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные
обществу.
А ссылка ЕИО на то, что он действовал в интересах группы, –
освобождает от ответственности

68. Ответственность директора

Обзор практики рассмотрения арбитражными
судами дел по корпоративным спорам, связанным с
применением статьи 53.1 Гражданского кодекса
Российской Федерации (утв. Президиумом
Верховного Суда РФ 30.07.2025)

69. Определение СКЭС ВС РФ от 12.05.2025 N 305-ЭС24-12635 по делу N А40-167352/2023 (Ситибанк)

ПАО «Совкомбанк» обратилось в суд с иском к Citibank N.A. (США) и АО «Коммерческий банк „Ситибанк“» (российская
«дочка») о солидарном взыскании убытков в размере 24 054 407 долларов США. Задолженность возникла из генерального
соглашения, заключенного между «Совкомбанком» и Citibank N.A. Истец указал, что Citibank N.A. подтвердил долг, но
отказался его платить, сославшись на санкционные ограничения в отношении «Совкомбанка».
Суды трех инстанций удовлетворили иск, взыскав сумму солидарно с обоих ответчиков, мотивируя это тем, что они входят в
одну группу лиц, управляются из единого центра (США) и действуют в едином интересе.
Правовая проблема
Возникает ли солидарная ответственность иностранного банка и его российской дочерней кредитной организации по
долгам, возникшим из-за санкционной блокировки, без установления степени фактического контроля (в том числе
имущественного), без проверки возможности внесудебной разблокировки средств и без привлечения Банка России как
регулятора, а также без разграничения оснований требований (договорное обязательство к иностранному банку и деликт к
российскому банку)?
Позиция ВС РФ: отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее:
Солидарная ответственность требует специального обоснования: сам по себе факт вхождения в одну группу и управления из
единого центра недостаточен. Необходимо установить степень контроля по имущественному критерию (объем инвестиций,
размер имущества, находящегося в пользовании, принадлежность денежных средств).
Не проверена возможность разблокировки средств: суды не оценили доводы о том, что денежные средства не утрачены, а
заблокированы, и у истца может быть возможность получить их во внесудебном порядке по процедуре законодательства
США.
Не привлечен ЦБ: вопросы проведения международных расчетов и санкционных ограничений находятся в компетенции ЦБ
как регулятора; судам следовало поставить вопрос о его привлечении к участию в деле (ст. 51 АПК РФ).
Не разграничены основания требований к разным ответчикам: требование к Citibank N.A. основано на неисполнении сделки,
а к российскому банку – на конструкции деликта; истец должен доказать нарушение публичного правопорядка каждым из
ответчиков.
Альтернативный механизм: судам следовало обсудить, не является ли требование к российскому банку по сути требованием
об обращении взыскания на имущество должника (Citibank N.A.), находящееся у третьего лица (ст. 77 Закона об
исполнительном производстве), а не солидарной ответственностью.

70. Определение СКЭС ВС РФ от 08.10.2025 N 305-ЭС24-22418 по делу N А40-194447/2023 (Дж.П. Морган Банк Интернешнл)

Фабула: ПАО «Совкомбанк» (правопреемник – ООО «Содействие международным расчетам») обратилось в
суд с иском к иностранной компании J.P. Morgan Securities PLC и российскому ООО КБ «Дж.П. Морган Банк
Интернешнл» о солидарном взыскании убытков в размере 13 956 327,81 долларов США. Задолженность
возникла из генеральных соглашений РЕПО, иностранная компания подтвердила долг письмом от 28.03.2022,
но не оплатила его, сославшись на международные санкции в отношении «Совкомбанка». Суды трех
инстанций удовлетворили иск, взыскав сумму солидарно с обоих ответчиков, посчитав их совместно
причинившими вред ввиду аффилированности и вхождения в одну группу J.P. Morgan Chase & Co.
Правовая проблема: Могут ли иностранная компания и ее российский банк-«дочка», формально являющиеся
самостоятельными юридическими лицами, нести солидарную ответственность по долгам иностранной
компании перед российским кредитором, возникшим из-за санкционных ограничений, без установления
специальных обстоятельств, обосновывающих отступление от принципа имущественной обособленности
юридического лица, и без учета публично-правовых механизмов регулирования санкционных мер?
Позиция ВС РФ: отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее:
Выводы судов о солидарной ответственности сделаны при неполном исследовании обстоятельств: суды не
установили степень объединения ответчиков помимо корпоративной связи (имущественные критерии,
фактическая возможность определять решения), не оценили деятельность банка как созданного
бенефициаром в целях соблюдения российского законодательства.
Не привлечен Банк России: вопрос о солидарной ответственности затрагивает меры ответного характера на
санкции и публичный порядок, поэтому судам следовало поставить вопрос о привлечении Банка России к
участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ (банковский надзор, стабильность банковской системы).
Не проверена возможность внесудебной разблокировки средств: суды не оценили доводы о том, что
денежные средства не утрачены, а «заморожены», и у истца есть возможность получить их во внесудебном
порядке.
Не исследован альтернативный механизм: судам следовало обсудить, не является ли заявленное требование
по сути требованием об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьего лица (ст. 77
Закона об исполнительном производстве), а не солидарной ответственностью.

71. Спасибо за внимание!

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ
«РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРАВОСУДИЯ ИМЕНИ В.М. ЛЕБЕДЕВА»
Спасибо за внимание!