Отдельные организационно-правовые формы юридических лиц

1. ОТДЕЛЬНЫЕ ОРГАНИЗАЦИОННО – ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

2. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Публичное
акционерное общество
это общество, ценные
бумаги которого
публично размещаются
на рынке ценных бумаг
(например, путем
открытой подписки)
Непубличное
акционерное общество
это общество, ценные
бумаги которого не
могут размещаться
путем открытой
подписки или иным
образом предлагаться
неопределенному кругу
лиц

3. Особенности правового регулирования публичных АО

1. фирменное наименование
общества должно содержать
указание на то, что оно
является публичным;
2. компетенция общего
собрания должна быть
предусмотрена законом и не
может быть расширена
положениями Устава;
3. в ПАО обязательно должен
быть создан наблюдательный
совет (не менее 5 членов)
4. количество акций,
принадлежащих одному
акционеру, их суммарная
номинальная стоимость, а также
максимальное число голосов,
предоставленных одному
акционеру, не могут быть
ограничены;
5. не может быть отнесено к
исключительной компетенции
общего собрания акционеров
решение вопросов, не
относящихся к ней в
соответствии с ГК РФ и ФЗ «Об
акционерных обществах»

4. Особенности правового регулирования непубличных АО

1. компетенция общего собрания
может быть расширена
положениями Устава;
2. часть полномочий общего
собрания может быть передана
совету директоров или
правлению, кроме тех, которые
перечислены в ГК РФ;
3. функции правления общества
могут быть переданы совету
директоров или ЕИО;
4. ревизионную комиссию можно
не создавать;
5. Уставом может быть
предусмотрен иной порядок
созыва, подготовки и проведения
общего собрания;
6. Уставом могут быть
предусмотрены иные
требования к
количественному составу,
порядку формирования и
проведения заседаний совета
директоров и правления
7. если нет ревизионной
комиссии, то общество
обязано привлекать аудитора.

5.

6. Сравнительно – правовой анализ ПАО и НАО

Критерий
сравнения
Публичное
акционерное
общество
Непубличное
акционерное
общество
Компетенция
общего собрания
предусмотрена
законом и не
может быть
расширена
Уставом
Может быть
расширена
Уставом
Порядок созыва,
подготовки и
проведения
общего собрания
Императивное
регулирование
В Уставе может
быть
предусмотрен
иной порядок
Порядок принятия В соответствии с
решений
законом
Устав может
предусматривать иное
количество голосов для
принятия решения, но
не меньше, чем
предусмотрено законом

7.

Критерий сравнения
Публичное
акционерное
общество
Непубличное
акционерное
общество
Наблюдательный или иной совет
Обязательно должен
быть образован в
составе не менее 5
членов
Образуется
факультативно с целью
передачи полномочий
от общего собрания
Исполнительные органы
Обязательно ЕИО, по
усмотрению ПАО
может быть образован
КИО
Обязательно ЕИО, по
усмотрению НАО
может быть образован
КИО, но его функции
могут быть переданы
наблюдательному
совету
Ревизионная комиссия
обязательно
необязательно
Обязанность публично раскрывать
информацию, предусмотренную
законом
обязано
Не обязано, кроме
случаев,
предусмотренных
законом

8.

Критерий
сравнения
Публичное
акционерное
общество
особенности
отчуждения и
приобретения акций
1.
2.
Не может быть
предусмотрена
необходимость
получения согласия
кого либо на
отчуждение акций;
Никто не может
иметь
преимущественног
о права
приобретения
акций ПАО (искл.
п.3 ст. 100 ГК РФ)
Непубличное
акционерное
общество
1.
2.
3.
Может быть
предусмотрено
согласие
акционеров на
отчуждение акций
третьим лицам;
Возможно право
преимущественног
о приобретения
акций;
Уставом могут
быть установлены
ограничения
количества акций,
принадлежащих
одному акционеру
и их суммарной
номинальной
стоимости

9.

Критерий
сравнения
Публичное
акционерное
общество
Непубличное
акционерное
общество
Возможность
установления
дополнительных
обязанностей
акционеров
отсутствует
Возможно
предусмотреть в
уставе общества
Возможность
выпуска различных
типов
привилегированных
акций
отсутствует
Уставом могут
быть
предусмотрены
один или
несколько типов
привилегированн
ых акций

10. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1. уставный капитал разделен на доли
2. доля удостоверяет совокупность корпоративных прав
и обязанностей, объем которых определяется размером
вклада участника (процент или дробь)
3. номинальная стоимость доли это часть уставного
капитала, обеспечивающая право на участие в
управлении делами общества и право на получение
части прибыли
4. действительная стоимость доли это часть стоимости
чистых активов общества

11. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

ДОБРОВОЛЬНЫЙ
1. по заявлению участника, в
случае, если это предусмотрено
уставом – общество обязано
выплатить действительную
стоимость доли либо с согласия
участника выдать имущество
2. по требованию к обществу в
случаях, предусмотренных ст. 93
ГК РФ (в случае отказа от
приобретения доли другими
участниками если устав
запрещает отчуждать долю
третьим лицам)
ПРИНУДИТЕЛЬНЫЙ
Осуществляется в судебном
порядке с выплатой
действительной стоимости доли
участия :
1. в случае причинения
существенного вреда обществу;
2. если действия или бездействия
участника существенно
затрудняют деятельность
общества, в том числе грубое
нарушение обязанностей

12. Продажа доли (части доли) в уставном капитале ООО

УЧАСТНИКУ
Согласие других
участников не требуется,
если иное не
предусмотрено уставом
общества (ст. 21 ФЗ «Об
ООО»
ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ
Остальные участники
имеют право
преимущественной
покупки отчуждаемой
доли пропорционально
их доли участия; отказ
должен быть
подтвержден (ст. 93 ГК
РФ и ст. 21 ФЗ «Об
ООО»