Сопровождение сделок с венчурными инвесторами

1.

Сопровождение сделок
с венчурными инвесторами
Защита интеллектуальных прав стартапов
Анастасия Дудко
Юрист
КА «Delcredere»

2.

Венчурные инвестиции
Инвестирование
Прямое
Портфельное
Венчурное (от англ. venture) – «рискованное» инвестирование.
Разновидность прямого инвестирования.
Инвестиции в инновационные компании (startup).
Определение
Деятельность венчурных инвесторов по приобретению акций (долей) в уставных капиталах
компаний на ранней стадии инновационных проектов
Особенность компаний – осуществление инновационной деятельности
Цель инвестиций – получение прибыли от последующей продажи акций (долей)
Особенности инвестиций - высокие риски и долгосрочность возврата вложений

3.

Венчурный инвестор
1
Бизнес-ангелы

4.

Венчурный инвестор
2
Корпорации-инвесторы
Сбербанк
АФК «Система»
Mail.ru Group
Лаборатория Касперского
S7 Group

5.

Венчурный инвестор
3
Инвестиционные венчурные фонды
AltaIR Seed Fund
Day One Ventures
Runa Capital I & II & III
Moscow Seed Fund
Sberbank-500
TealTech Capital

6.

Сделки с венчурными инвесторами
Сделки с венчурными инвесторами - это сделки, совершаемые
в ходе венчурного инвестирования, по покупке и продаже инвесторами доли
в инновационной компании
Две группы сделок
1
Сделки, заключаемые на этапе «вхождения»
венчурного инвестора в startup
2
Сделки по продаже доли венчурного инвестора
в startup более крупному инвестору или крупной
отраслевой компании

7.

Сделки, сопутствующие венчурным
Соглашения о намерениях (term sheet):
Non-binding
Не является предварительным договором
Соглашения о неразглашении конфиденциальной
информации (NDA)
Соглашения о порядке ведения переговоров
(статья 434.1 ГК РФ)
Заверения об обстоятельствах
(статья 431.2 ГК РФ)
Due diligence

8.

Группа 1
Сделки, заключаемые на этапе «вхождения»
венчурного инвестора в startup
Вложение средств в капитал инновационной компании
в обмен на долю в уставном капитале (акции):
1
Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего
лица (венчурного инвестора) / размещения дополнительных акций
посредством закрытой подписки
2
Выкуп долей или части долей без изменения размера уставного
капитала – на основании гражданско-правовых сделок с участниками
(акционерами)

9.

Группа 1
Сделки, заключаемые на этапе «вхождения»
венчурного инвестора в startup
Договор купли-продажи долей или акций
Опцион
Стороны:
Конвертируемый заём
Корпоративный договор
«Фаундеры» (основатели стартапа)
Венчурные инвесторы

10.

Конвертируемый заём (Convertible note)
Договор конвертируемого займа
(договор займа с альтернативным
условием исполнения)
Протокол об увеличении уставного
капитала за счет вклада
венчурного инвестора
и Соглашение о зачете
Корпоративный договор
и внесение изменений в Устав
Заявление венчурного инвестора
о внесении вклада в уставный
капитал, о принятии в состав
участников общества и зачете
требований

11.

Группа 2
Продажа доли венчурного инвестора
в startup более крупному инвестору
или крупной отраслевой компании
1
Этап
Head of Terms (HOT), Due diligence
2
Этап
Договор купли-продажи доли

12.

Нормативно-правовое регулирование
сопровождения сделок с венчурными
инвесторами
Гражданский кодекс РФ (часть 1) в части регулирования сделок
ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ
ФЗ «Об Акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ
Гражданский кодекс РФ (часть 4)
ФЗ «О персональных данных» от 27.07.2006 № 152-ФЗ
Трудовой кодекс РФ

13.

Российская практика заключения
венчурных сделок

14.

Российская практика заключения
венчурных сделок

15.

Сопровождение сделок с венчурными
инвесторами на примере сервиса «нетмонет»

16.

Сопровождение сделок с венчурными
инвесторами на примере сервиса «нетмонет»
Due diligence и оформление прав:
Объекты IP прав
Персональные данные
Трудовое законодательство
Договоры с бизнес-ангелами (опционы)
и закрепление корпоративных прав
(корпоративный договор и устав)
Альфа-Банк
Реализация опционов венчурными
инвесторами
HOT
Due diligence
Договор купли-продажи 100% доли
Финансирование общества
бизнес-ангелами
(договоры займа, договоры
залога IP)

17.

Защита интеллектуальных прав
инновационных компаний
Программа для ЭВМ
(компьютерные программы, приложения для iOs или Android)
Средства индивидуализации (товарные знаки)
Базы данных, секреты производства (ноу-хау),
объекты авторских прав (дизайн)

18.

Защита интеллектуальных прав
инновационных компаний
Оформление прав на объекты IP
1
Договоры, акты, расчеты с авторами
Служебные произведения
Объекты, созданные по гражданско-правовым договорам
(договор авторского заказа,договор подряда, договор
оказания услуг)
2
Регистрация объектов в Роспатенте / депонирование

19.

Анастасия Дудко
Юрист
Коллегия адвокатов «Delcredere»
+7 (981) 841-95-49
[email protected]
Москва
Ул. Гашека, 6, 125047
БЦ «Дукат плейс III», 12-й этаж
Санкт-Петербург
БЦ «Суворовский»
Суворовский пр-кт, 2б, 191036
+7 495 737-37-38
www.delcredere.org