Антисанкционные ограничения при осуществлении сделок и расчетов

1.

Антисанкционные ограничения при
осуществлении сделок и расчетов
Лидия Горшкова
Руководитель банковской и финансовой практики
2024
www.pgplaw.ru
1

2.

Указы Президента РФ
• Указ Президента РФ от 28.02.2022 № 79
• Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81
• Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95
• Указ Президента РФ от 18.03.2022 № 126
• Указ Президента РФ от 03.05.2022 № 252
• Указ Президента РФ от 04.05.2022 № 254
• Указ Президента РФ от 27.05.2022 № 322
• Указ Президента РФ от 05.08.2022 № 520
• Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618
• Указ Президента РФ от 15.10.2022 № 737
• Указ Президента РФ от 03.03.2023 № 138 и др.
2

3.

Внутренний контроль
Законность операций
ПОД/ФТ
Валютный контроль
Письмо Банка России от 16.03.2022
№ 019-12/1796
«О повышении внимания к
отдельным операциям клиентов»
Информационное письмо Банка России
от 20.05.2022 № ИН-019-12/70
3

4.

Дружественные vs. Недружественные государства
Перечень недружественных государств
Распоряжение Правительства РФ
от 05.03.2022 N 430-р
22 государства
и Европейский Союз (27 государств)
4

5.

Субъекты: лица из недружественных стран
Гражданство или инкорпорация
в государстве из перечня, утвержденного
Распоряжением Правительства РФ
от 05.03.2022 N 430-р
Местом преимущественного ведения
хозяйственной деятельности является
такое государство
Лицо (независимо от места инкорпорации
или преимущественного ведения
деятельности) контролируется иностранным
лицом, отвечающим одному из указанных
выше признаков
Местом преимущественного
извлечения прибыли от деятельности
является такое государство
5

6.

Специальные субъекты
Недружественные нерезиденты,
контролируемые российскими лицами
Недружественные нерезиденты,
контролируемые дружественными
нерезидентами
Международные компании
Резиденты Республики Беларусь
6

7.

Объекты: операции и сделки
• Займы
• Сделки с ценными бумагами
• Выплаты по ценным бумагам
• Дивиденды
• Сделки с недвижимостью
• Роялти и сделки с ИП на РИД
• Переводы/зачисление на зарубежные
счета
• Вклады в уставный капитал
нерезидентов
• Сделки с долями в ООО
• Косвенное участие в российских
обществах
• Участие в стратегических компаниях
• Выплата ДСД
• Выплата ликвидационного остатка
• Выплаты при банкротстве
7

8.

Зачисление/переводы на зарубежные счета
Ограничения Банка России на переводы за рубеж (до 30.09.2024):
Граждане РФ и дружественных стран: эквивалент 1 млн. долл. США в
месяц.
Российские юридические лица и КИК: без ограничений.
Дружественные нерезиденты-юридические лица: без ограничений.
Недружественные нерезиденты-юридические лица: полный запрет.
Но:
Запрет на зачисление иностранной валюты, если денежные
средства были получены в виде дивидендов по акциям российских
акционерных обществ либо при распределении прибыли
российских обществ с ограниченной ответственностью,
хозяйственных товариществ и производственных кооперативов.
(пп. «б» п. 1 Указа Президента РФ от 05.07.2022 N 430)
8

9.

Займы
• Указ Президента РФ от 28.02.2022 № 79
• Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81
• Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95
Официальное разъяснение Банка
России от 23.11.2022 N 11-ОР
Выписка из решения подкомиссии
Правительственной комиссии
по контролю за осуществлением
иностранных инвестиций в Российской
Федерации от 21 июня 2023 года № 171/1
9

10.

Зачеты
Пп. «в» п. 4 Указа Президента РФ
от 08.08.2022 N 529
«Впредь до внесения изменений в
Федеральный закон от 10 декабря
2003 г. N 173-ФЗ "О валютном
регулировании и валютном контроле»
если иное не предусмотрено указами
Президента Российской Федерации,
при осуществлении внешнеторговой
деятельности и (или) при
предоставлении и возврате займов
российские юридические лица и ИП
вправе осуществлять зачет своих
требований к нерезидентам и
обязательств перед ними или замену
обязательств нерезидентов новыми
обязательствами, за исключением
случаев, определенных
Правительством РФ по согласованию с
Банком России.»
10

11.

Сделки с недвижимостью
Указ 81:
• Сделка между резидентом и недружественным нерезидентом
• Переход права собственности
=˃ Разрешение Правительственной комиссии
Исключения для КИК (п. 12 Указа 95) и недружественных нерезидентов,
контролируемых дружественными нерезидентами (п. 4 Указа 254)
Нет исключения для резидентов, подконтрольных
недружественным нерезидентам.
Проверка на наличие сделок после 22 февраля 2022 г.
11

12.

Сделки с недвижимостью
Исключения :
Покупка недвижимости гражданами и юрлицами
недружественных государств (п. 5 Указа 254,
Выписка от 7 сентября 2022 года N 85)
Продажа недвижимости гражданами и юрлицами
недружественных государств с зачислением денежных
средств на счет типа «С» (п. 5 Указа 254,
Выписка от 21 июня 2022 года N 64/1)
Ряд сделок в сфере законодательства об участии
в долевом строительстве (п. 5 Указа 254)
Безвозмездные сделки между супругами и близкими
родственниками (п. 5 Указа 254)
12

13.

Сделки с недвижимостью
Действующие разрешения Правительственной комиссии:
https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81
Выписка от 26 сентября 2022 года N 90/1, доведена Минфином России 28.09.2022 безвозмездные сделки недружественных нерезидентов влекущие возникновение права
собственности у резидентов – физических лиц.
Выписка от 15 июня 2022 года N 63, доведена Минфином России 24.06.2022 - приобретение
недвижимости на банкротных торгах, исключения для органов местного самоуправления.
Выписка от 5 мая 2022 года N 43, доведена Минфином России 26.05.2022 – сделки
российских застройщиков, подконтрольных недружественным нерезидентам.
Выписка от 11 апреля 2022 года N 30, доведена Минфином России 19.04.2022 - сделки
дочерних кредитных и некредитных финансовых организаций; сделки с недвижимым
имуществом, приобретаемым (отчуждаемым) российскими юрлицами, с участием в уставном
капитале иностранных лиц из недружественных государств, либо находящихся под контролем
указанных лиц (50% - 1 акция для ПАО и 25% минус одна акция/голос для АО и ООО).
Выписка от 4 апреля 2022 года N 24, доведена Минфином России 12.04.2022 –
безвозмездные сделки между супругами и др. близкими родственниками, исключения для
сделок УК ПИФ.
13

14.

Сделки с недвижимостью
Разрешение не требуется:
Объекты недвижимости (включая строящиеся объекты недвижимости)
находятся за пределами территории Российской Федерации;
Расчеты осуществляются по счетам (вкладам), открытым резидентам в
иностранных банках, иных организациях финансового рынка,
расположенных за пределами территории Российской Федерации,
информация о которых раскрыта резидентами налоговым органам
Российской Федерации в соответствии с требованиями законодательства
Российской Федерации.
(п. 1.11 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 N 2-ОР)
14

15.

Сделки с ценными бумагами
Указ 81:
• Сделка между резидентом и недружественным нерезидентом
• Переход права собственности
=˃ Разрешение Правительственной комиссии
=˃ Разрешение Банка России по согласованию с Минфином
для сделок на организованных торгах
(Письмо Банка России от 18.03.2022 N 018-38/1903)
Исключения для КИК (п. 12 Указа 95) и недружественных нерезидентов,
контролируемых дружественными нерезидентами (п. 4 Указа 254)
Нет исключения для резидентов, подконтрольных
недружественным нерезидентам.
Проверка на наличие сделок после 22 февраля 2022 г.
15

16.

Сделки с ценными бумагами
Исключения (п. 5 Указа 254):
возникновение права собственности на дополнительные акции
(доли), облигации российских юрлиц, если недружественный
нерезидент входит с российскими юрлицами в одну группу лиц по
«структурным» основаниям, при условии, что оплата указанных акций
(долей), облигаций производится в рублях;
возникновение у недружественных нерезидентов права собственности
на дополнительные акции (доли) российских юрлиц, при условии,
что такие иностранные лица не приобретут право прямо или косвенно
распоряжаться более чем 25% акций (долей), составляющих уставный
(складочный) капитал российского юрлица.
16

17.

Сделки с ценными бумагами
Действующие разрешения Правительственной комиссии:
https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81
Выписка от 7 сентября 2022 года N 85, доведена Минфином России 13.09.2022 – сделки
кредитных и финансовых организаций по отчуждению иностранных ценных бумаг.
Выписка от 23 мая 2022 года N 52/2, доведена Минфином России 31.05.2022 – безвозмездные
сделки и сделки за 1 рубль по отчуждению ценных бумаг недружественными нерезидентами
супругам и близким родственникам.
Выписка от 21 апреля 2022 года N 36, доведена Минфином России 04.05.2022 – сделки
эмитентов, подконтрольных недружественным нерезидентам, по выкупу размещенных
ценных бумаг.
Выписка от 11 апреля 2022 года N 30, доведена Минфином России 19.04.2022 - сделки
дочерних кредитных и некредитных финансовых организаций.
Выписка от 4 апреля 2022 года N 24, доведена Минфином России 12.04.2022 – исключения
для сделок УК ПИФ.
17

18.

Сделки с ценными бумагами
Разрешение не требуется (кроме сделок с российскими ценными
бумагами и еврооблигациями):
иностранные ценные бумаги учитываются и (или) хранятся за пределами
территории Российской Федерации в иностранной организации,
имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и
переход прав на ценные бумаги;
расчеты по таким сделкам (операциям) осуществляются по счетам
(вкладам), которые открыты на имя резидентов в иностранных банках
или иных организациях финансового рынка, расположенных за
пределами территории Российской Федерации, и информация о которых
раскрыта резидентами налоговым органам Российской Федерации
в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
(п. 9 Указа Президента РФ от 08.11.2023 N 844)
18

19.

Сделки с ценными бумагами
Разрешение не требуется:
конвертация депозитарных расписок на акции российского эмитента в акции российского
эмитента, при условии, что в результате данной конвертации акции российского эмитента
будут зачислены на счет депо, открытый владельцу указанных депозитарных расписок;
передача ценных бумаг недружественным нерезидентом, который владел указанными
ценными бумагами и осуществлял все связанные с этим действия в интересах лица, которому
они передаются (например, возврат ценных бумаг из траста или от брокера,
являвшегося титульным собственником);
перевод ценных бумаг без перехода прав на указанные ценные бумаги;
операции, совершаемые помимо воли лица, осуществляющего права по ценным бумагам
(исполнение судебных решений, проведение лицом, обязанным по ценным бумагам, их
конвертации и так далее);
операции по списанию ценных бумаг со счета депо номинального держателя и их
зачислению на другой счет депо номинального держателя.
(!) если
есливсе
всеэти
этиоперации
операциипроводятся
проводятсябез
безперевода
переводаденежных
денежныхсредств
средств
(п. 1.5 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 N 2-ОР)
19

20.

Сделки с долями, вкладами, паями в имущество
нерезидентов
Указ 126:
До 31.12.2024
• Оплата резидентом доли, вклада, пая в имуществе (уставном или
складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица нерезидента;
• Взнос резидентом нерезиденту в рамках выполнения договора простого
товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений
(договора о совместной деятельности)
=˃ Разрешение Банка России
С 01.04.2024 разрешение не требуется, если оплата производится в рублях или
иностранной валюте в эквиваленте, не превышающем 15 млн. руб. по курсу
Банка России на день платежа в пользу одного юридического лица-нерезидента
(в совокупности).
(Решение Рабочей группы Банка России от 06.03.2024 N ПРГ-12-3/534)
20

21.

Корпоративные сделки
Указ Президента РФ от 05.08.2022 N 520 «О применении специальных
экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с
недружественными действиями некоторых иностранных государств и
международных организаций»
Распоряжение Президента РФ от 09.11.2022 N 372-рп (ТЭК, 191 компания)
Распоряжение Президента РФ от 26.10.2022 N 357-рп (45 кредитных организаций)
Указ Президента РФ от 08.09.2022 N 618 «Об особом порядке
осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между
некоторыми лицами»
Официальные разъяснения N 1 по вопросам применения Указа Президента
Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. N 618
Указ Президента РФ от 15.10.2022 N 737 «О некоторых вопросах
осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)»
21

22.

Круг сделок в отношении ООО
переход доли в уставном капитале;
приобретение обществом доли в своем уставном капитале;
выход участника из общества путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли;
передача доли в обществе в инвестиционный фонд;
договор с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче полномочий ЕИО общества;
договор об осуществлении прав участников общества
договор конвертируемого займа, предусмотренный статьей 19.1 Федерального закона N 14-ФЗ;
договор залога доли общества; договор управления залогом доли общества;
добровольная реорганизация общества в соответствии с законодательством РФ;
договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), заключаемый обществом;
договор доверительного управления, поручения и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление
прав, удостоверенных долями обществ с ограниченной ответственностью;
иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав
владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью
либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или)
условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
(Официальные разъяснения №1 Минфина РФ по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября
2022 г. N 618)
22

23.

Условия осуществления сделок при выходе из ООО/АО
Выписка из решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю
за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 7
июля 2023 года № 171/5
Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по
контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской
Федерации от 26 сентября 2023 года № 193/4
Исключения для сделок с долями ООО:
Сделки между супругами и близкими родственниками (Выписка
из протокола заседания подкомиссии Правительственной
комиссии по контролю за осуществлением иностранных
инвестиций в Российской Федерации от 2 ноября 2022 года №
103/1)
Официальные разъяснения N 1 по вопросам применения Указа
Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. N 618
23

24.

Банковский счет типа «С»
Решение Совета директоров
Банка России от 21.11.2022
• налоги, пошлины, сборы и т.п.
• покупка ОФЗ
• комиссии банку
• переводы на счета типа «С» того же
лица
• возврат ошибочно зачисленных
средств
РЕШЕНИЕ
• возврата плательщику зачисленных
на банковский счет типа "С"
денежных средств в случае, если
обязательство, во исполнение
которого были зачислены денежные
средства, исполнено (прекращено)
иным не противоречащим
законодательству Российской
Федерации способом
24

25.

Мы в социальных сетях
«Пепеляев Групп» в Telegram
Тематические каналы
с новостями законодательства
и судебной практики,
комментариями экспертов
YouTube канал
Юридический бизнес канал
компании «Пепеляев Групп»
25

26.

Контактная информация
● Россия
Москва, Санкт-Петербург,
Нижнекамск, Красноярск,
Владивосток
● Китай
● Корея
● ОАЭ
Дубай
Горшкова
Лидия
www.pgplaw.ru
Руководитель банковской
и финансовой практики
[email protected]
[email protected]
+7 (495) 767-00-07