Участник общества

1. УЧАСТНИК ОБЩЕСТВА ВПРАВЕ : продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли участникам общества или третьим лицам (п.

4.2 Устава,
ст. 26 Закона об ООО) или выйти из Общества.
Заявление о выходе участника из Общества или договор (о продаже, дарении и др.) должны быть нотариально
удостоверены путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы
влечет за собой недействительность этой сделки. Для удостоверения у нотариуса необходимо подтвердить факт
оплаты доли.
1. Выход из Общества:
Заявление о выходе участника не
требует согласия других участников и
считается поданным с даты его
подачи. Доля переходит Обществу с
даты подачи заявления (читать как:
даты регистрации заявления
нотариусом).
2. Переход доли или части доли участника общества в
уставном капитале общества к другим участникам
общества и третьим лицам: возможен на основании
сделки, в порядке правопреемства или на ином
законном основании.
Участник Общества вправе продать или осуществить
отчуждение совей доли (части доли) в уставном
капитале Общества одному или нескольким
участникам данного Общества, согласие на это других
участников не требуется
(п. 5.7 Устава).
Общество не вправе приобретать доли в своем УК (п. 5.11 Устава, ст. 23 Закона об ООО)
НО!: в соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО в случае, если судьба доли не определена, а
участник общества подал заявление о общество обязано приобрести по требованию участника
общества принадлежащие ему долю или часть доли.

2. 1. Выход Участника Общества: заявление участника подано в надлежащем порядке, подпись заверена нотариусом: рекомендовано

отражать размер доли; ссылки на
документы, которыми установлено право участника на выход из общества;с сылки на документы, которыми установлен порядок
выплаты действительной стоимости доли; срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли; форма
выплаты действительной стоимости доли
Общество обязано приобрести п. 2 ст. 23 Закона об ООО
I. Подать документы для
государственной
регистрации
соответствующих
изменений. Документы
должны быть представлены
в орган, осуществляющий
государственную
регистрацию юридических
лиц, в течение месяца со
дня перехода доли к
обществу. Указанные
изменения приобретают
силу для третьих лиц с
момента их
государственной
регистрации.
II. Ст. 23 закона об
ООО
Общество обязано
выплатить участнику
общества, подавшему
заявление о выходе
из общества,
действительную
стоимость его доли в
уставном капитале
общества
III. Доля, принадлежащая Обществу,
должна быть распределена в
течении 1 года со дня перехода ее к
Обществу (п. 5.12 Устава) по
решению участников Общества
одним из следующих способов,
либо:
3.1. Пропорционально разделена
между оставшимися участниками;
3.2. Предложена для приобретения
одному или нескольким участникам;
3.3. Предложена для приобретения
третьим лицам, только с согласия
участников Общества (п. 5.7 Устава).
нотариального порядка в данном
случае не предусмотрено( ст. 24
Закона об ООО)

3. I.ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН

1. Заявление о выходе участника.
2.Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она
предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в
уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.
Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники
еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет.
Ведь право выйти из общества, прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует
согласия оставшихся участников.
Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно
обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают
распределить его долю между собой, поэтому к другим документам нередко прилагается
(3) протокол общего собрания.

4. II. ВЫПЛАТА ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ (п.5.11 Устава по закону об ООО)

II.
ВЫПЛАТА ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ
(п.5.11 Устава по закону об ООО)
В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить
участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном
капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний
отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника
общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Срок выплаты – 3 мес. со дня перехода к обществу доли (Уставом не предусмотрено ст. 23 Закона об ООО).
Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью
чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно,
общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше
минимального размера уставного капитала общества, действительная стоимость доли в уставном капитале
общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным
размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном
капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для
такой выплаты.
НО: Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли уставном капитале общества либо
выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства)
либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

5.

6. 2. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества
по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 5.7 Устава):
Участник Общества намеренный продать свою долю третьему лицу
обязан за свой счет письменно известить всех участников и само
Общество, путем направления через Общество оферты (предложения) с
указанием цены и других условий Продажи.
Оферта считается полученной всеми Участниками Общества в день получения оферты
Обществом, отозвать предложение можно только в этот же день, если отзыв оферты получен на
следующий день, согласиться с возможностью отзыва оферты должны все участники общества.
Реализовать право преимущественного выкупа доли Участники могут в
течение 90 дней с даты получения оферты Обществом.
Важно: необходимо отметить, что промежуточного срока действий по оферте Уставом не
установлено, поэтому можно спровоцировать непрогнозируемое количество нарушений,
которое могут допустить участники Общества при реализации преимущественного права
выкупа доли, которые могут повлечь судебные разбирательства.

7. 2. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ

Участники Общества в течение 90 дней:
1. желающие воспользоваться своим правом
преимущественного выкупа заключают договор
на предложенных условиях;
2. не желающие направляют заявления об отказе от
реализации преимущественного права выкупа;
3. при отказе отдельных участников от
использования преимущественного права
покупки, оставшиеся участники могут реализовать
преимущественное право покупки части доли
права выкупить часть доли в пределах
оставшегося срока реализации ими
преимущественного права покупки.
По закону об отказе от реализации
преимущественного права покупки
участники Общества должны
предоставить заявления, несмотря
на то, что Устав этого не предусматривает, по общему правилу, действует
Норма Закона.
! Все документы совершаются в нотариальной форме и должны поступить в Общество
не позднее 90 дней от даты получения Обществом оферты участника о продаже

8. 2. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

Продажа доли третьему лицу допускается только с согласия участников Общества (п. 5.7 Устава),
если будет не востребована в ходе предоставленного Уставом права преимущественной
покупки участникам Общества. После соблюдения обеспечения права преимущественного
выкупа доли другими участниками Общества, то есть после соблюдения процедуры,
описанной в п. 3.2 по истечении 90 дней, доля может быть продана по цене не ниже
предложенной им.
ВАЖНО: Согласие на продажу третьему лицу считается полученным при условии, что всеми
участниками общества в течение 90 дней в общество представлены составленные в
письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли третьему лицу, либо в
течение указанного срока не представлены заявления об отказе от дачи согласия на
отчуждение.
Уставом общества не предусмотрено преимущественное право
покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества,
по цене предложения третьему лицу или по заранее
определенной уставом цене, если другие участники общества
не использовали свое.

9. МОМЕНТ ПЕРЕХОДА ДОЛИ (закон об ООО)

Доля или часть доли в уставном
капитале общества переходит
к ее приобретателю (по сделке)
с момента
Внесения соответствующей
записи в Единый государственный
реестр юридических лиц,
Нотариус, удостоверивший договор об
отчуждении доли в УК общества или
акцепт безотзывной оферты, в течение
двух рабочих дней со дня
удостоверения, если больший срок не
предусмотрен договором, подает в
Налоговую заявление о внесении
соответствующих изменений в ЕГРЮЛ,
и в течении 3-ех дней передает
заявление обществу.
При переходе доли
или части доли
с момента
в уставном
капитале общества
к самому Обществу
1. Получения Обществом требования
участника о приобретении доли;
2.Получения обществом заявления
участника о выходе;
3.Истечения срока оплаты доли
или предоставления компенсации
(п.3 ст. 15 Закон об ООО)
4. Вступление в силу решения суда об
исключении участника Общества;
5. Получение от любого участника
общества отказа от дачи согласия на
переход доли к наследникам или
правопреемникам;
6. Оплаты Обществом действительной
стоимости части доли или доли,
принадлежащих участнику
по требованию его
кредиторов
Документы для государственной регистрации
соответствующих изменений должны быть
представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц,
в течение месяца со дня перехода доли или
части доли к обществу. Указанные изменения
приобретают силу для третьих лиц с момента их
государственной регистрации.