Слияния (поглощения) в системе корпоративного управления

1. Тема 2

Слияния (поглощения) в системе
корпоративного управления
1

2.

Объединение предприятий может
осуществляться различными путями,
определяющимися юридическими
обстоятельствами, условиями
налогообложения и пр.
(путем покупки собственного капитала
или нетто-активов другого предприятия).
2

3.

Объединение может проводиться путем
слияния.
3

4.

Слияние и поглощение компаний – один
из самых распространенных путей
развития, к которому прибегают в
настоящее время большинство даже
самых успешных компаний.
4

5.

Этот процесс в современных условиях
становится явлением обычным,
практически повседневным.
5

6.

Слиянием обществ признается
возникновение нового общества путем
передачи ему всех прав и обязанностей
двух или нескольких обществ с
прекращением последних.
6

7.

Почему компании предпочитают именно
слияния и поглощения,
а не альтернативные им варианты,
в частности,
стратегию органического роста.
7

8.

Несмотря на то что требования к
юридическому слиянию различны в
разных странах, обычно оно является
объединением двух корпораций, в
которых либо:
8

9.

а) активы и обязательства одной
корпорации передаются другой
корпорации, и первая ликвидируется;
9

10.

б) активы и обязательства двух
корпораций объединяются в новую
корпорацию, и две прежние
ликвидируются.
10

11.

При описании процесса слияния
(поглощения) используются следующие
термины и определения:
11

12.

• объединение корпораций
(business combinations) – это соединение
самостоятельных предприятий в единую
экономическую единицу в результате слияния
или вследствие приобретения контроля одним
предприятием над нетто-активами и
производственной деятельностью другого
предприятия;
12

13.

• покупка (приобретение) (acquisition) – это
такое объединение предприятий, при
котором одно из предприятий, называемое
покупателем, получает контроль над неттоактивами и производственной деятельности
другого предприятия, покупаемого в обмен
на передачу активов, принятие обязательств
или выпуск акций;
13

14.

• слияние, или объединение, долей капитала
(uniting of interests) – это такое объединение
предприятий, при котором акционеры
объединенных предприятий осуществляют
контроль над всеми или почти всеми общими
нетто-активами и производственной
деятельностью для совместного разделения
риска и получаемой прибыли объединенных
предприятий так, что ни одна из сторон не
может быть определена как приобретающая;
14

15.

• контроль (control) – полномочия,
позволяющие осуществлять руководство
финансовой и производственной
деятельностью предприятия с целью
получения прибыли;
15

16.

• материнское предприятие (parent) – это
предприятие, имеющее одно или несколько
дочерних предприятий;
16

17.

• дочернее предприятие (subsidiary) – это
предприятие, контролируемое другим
предприятием (известным как материнское);
17

18.

• доля меньшинства (minority i nterest),
владеющего менее чем 50% акций, – это
часть итогов производственной
деятельности и нетто-активов дочернего
предприятия, которыми материнское
предприятие не владеет ни прямо, ни
косвенно;
18

19.

• справедливая стоимость (fair value) – это
сумма, по которой актив может быть
обменен или обязательство погашено
заинтересованными осведомленными
сторонами в предстоящей в ближайшее
время сделке;
19

20.

• дата покупки (приобретения) (date of
acquisition) – это дата установления
контроля над нетто-активами и
производственной деятельностью
приобретаемого предприятия.
20

21.

Рассмотрим процесс слияния и эффект
экономии на масштабе с учетом
российской действительности.
21

22.

Введем несколько понятий:
22

23.

• Корпорация источник – корпорация,
которая вступает в процесс слияния с
другой корпорацией;
23

24.

• Корпорация результат – получающаяся
в результате слияния единая
корпорация (конгломерат).
24

25.

В результате реализации слияния
появляется эффект экономии,
заключающийся в том, что
происходит сокращение совокупных затрат на
функционирование корпорации результата
по сравнению с суммой затрат
корпораций источников,
при увеличении выручки от реализации.
25

26.

Помимо затрат, сокращаются ресурсы,
за счет элиминирования внутренних
статей.
В частности, сокращается взаимная
дебиторская и кредиторская
задолженности.
26

27.

При объединении корпораций изменяется
объем потребностей в ресурсах, а также
рыночная позиция корпорации-результата, в
этой связи менеджменту корпорации
необходимо оценивать объем ресурсов,
которые она может привлечь для реализации
проектов.
27

28.

Для этого может использоваться
балансовая модель финансирования
деятельности корпорации.
28

29.

Финансовая активность корпорации
определяется, прежде всего, объемами
средств, которые она может привлечь.
В этой связи, выделяются такие понятия
как:
29

30.

• инвестиционные ресурсы корпорации – это
средства, которые имеются в распоряжении
корпорации, то есть располагаемые ресурсы
всех участников корпорации;
30

31.

• инвестиционный потенциал
корпорации – ресурсы, которые она
может мобилизовать на финансовом
рынке;
31

32.

• инвестиционные потребности – объем
средств, необходимый всем участникам
корпорации для осуществления
комплексной инвестиционной программы;
32

33.

• инвестиционная программа –
разработанная в рамках финансовой
стратегии корпорации программа,
включающая направления, сроки и объемы
инвестиций по всем участникам;
33

34.

• потребность корпорации в инвестиционных
ресурсах – разность между
инвестиционными потребностями и
инвестиционными ресурсами корпорации.
34

35.

В ситуации, когда структура корпорации
носит диверсифицированный характер,
появляется возможность маневра
инвестиционными ресурсами и балансовая
модель финансирования деятельности
корпорации несколько усложняется.
35

36.

Снижаются консолидированные
инвестиционные потребности
корпорации, то есть снижается важность
проблемы обеспечения ее
консолидированной надежности.
36

37.

Общества, участвующие в слиянии, заключают
договор о слиянии.
Совет директоров (наблюдательный совет)
каждого общества, участвующего в слиянии,
выносит для решения общим собранием
акционеров каждого такого общества вопрос о
реорганизации в форме слияния, а также вопрос
об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества,
создаваемого в результате слияния.
37