ЛЕКЦИЯ № 10. ВОЗНИКНОВЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ (УЧАСТНИКОВ) ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

1.

ЛЕКЦИЯ № 10.
ВОЗНИКНОВЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ
ПРАВ АКЦИОНЕРОВ (УЧАСТНИКОВ)
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
Кафедра гражданского права
Старший преподаватель Терентьев А. В.

2.

10.1. Возникновение прав акционеров (участников)
Основания возникновения прав акционеров (участников).
Основаниями для возникновения прав на акции (долю в
уставном капитале) служат разнообразные юридические
факты и их составы:
создание общества путем учреждения
или реорганизации;
внесение необходимых сведений в
ЕГРЮЛ;
заключение (в соответствующей
форме) сделки по передаче прав на акции
или долю и внесение сведений в реестр
акционеров и ЕГРЮЛ.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
2

3.

Удостоверение прав акционеров
Права
владельцев
на
и
акции
удостоверяются в системе ведения реестра
записями на лицевых счетах у держателя
реестра, а в случае учета прав на ценные
бумаги в депозитарии – записями по счетам
депо в депозитариях.
Права на акции подтверждаются путем
выдачи выписки из реестра акционеров общества.
Реестр акционеров – это список акционеров с
указанием количества, номинальной стоимости
и категории принадлежащих им акций,
составленный по состоянию на любую
установленную
дату
и
позволяющий
идентифицировать этих владельцев, количество
и категорию принадлежащих им акций.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
3

4.

Ведение реестра должно быть поручено
регистратору
профессиональному
участнику рынка ценных бумаг, имеющему
лицензию Банка России.
Регистратор несет ответственность
за сохранность, конфиденциальность
записей в реестре, предоставление в
надлежащих случаях данных из реестра.
Депозитарий
–
это
профессиональный участник рынка
ценных
бумаг,
осуществляющий
деятельность по оказанию услуг по
хранению сертификатов ценных бумаг и
(или) учету и переходу прав на ценные
бумаги (депозитарная деятельность)
©Терентьев А. В. Корпоративное право
4

5.

Удостоверение прав участников ООО
С момента своей государственной
регистрации общество обязано вести
список своих участников, в котором
указываются сведения о размере доли
участника и ее оплате.
Документом, удостоверяющим право на
долю в ООО, является выписка из ЕГРЮЛ.
Эти
сведения
должны
соответствовать
сведениям,
содержащимся в ЕГРЮЛ, а в случае
расхождения
право
на
долю
устанавливается на основании сведений,
содержащихся в ЕГРЮЛ.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
5

6.

10.2. Правовое регулирование перехода права на долю участия (акции)
Переход доли в уставном капитале ООО в порядке
сингулярного правопреемства
Доля может быть предметом
различных гражданско-правовых сделок:
купли-продажи, мены, дарения, залога.
Уставом общества может быть
предусмотрено требование получения
согласия общества или других его
участников на совершение сделки по
продаже или иной уступке доли в уставном
капитале общества либо ее части одному
или нескольким участникам данного
общества, хотя по общему правилу такого
согласия не требуется.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
6

7.

Преимущественное право покупки доли
Участники
общества
пользуются
преимущественным правом покупки доли
(части доли) участника общества по цене
предложения третьему лицу если уставом
общества или соглашением участников
общества не предусмотрен иной порядок
осуществленияданного права.
Уставом общества может быть
предусмотрено преимущественное право
общества на приобретение доли (части
доли), продаваемой его участником, если
другие участники общества не
использовали свое преимущественное
право покупки доли (части доли).
©Терентьев А. В. Корпоративное право
7

8.

Порядок отчуждения доли участника
Сделка, направленная на отчуждение
доли или части доли в уставном
капитале
общества,
подлежит
нотариальному удостоверению.
Несоблюдение нотариальной формы
влечет за собой недействительность
этой сделки.
Момент перехода доли
Доля или часть доли в уставном
капитале общества переходит к ее
приобретателю с момента внесения
соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за
исключением случаев, предусмотренных
п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО».
©Терентьев А. В. Корпоративное право
8

9.

Переход акций и долей в уставном капитале ООО в порядке
универсального правопреемства.
Акции умерших акционеров переходят к их
наследникам,
которые
приобретают
вследствие этого корпоративные права
согласия других акционеров или самого
общества при этом не требуется.
Доли в уставном капитале общества
переходят к наследникам умерших участников,
«если иное не предусмотрено уставом».
Уставом может быть предусмотрено, что для
перехода корпоративных прав умершего участника
к его наследникам требуется согласие других
участниковобщества.
Дополнительные права (обязанности)
участника ООО и специальное право «золотая
акция» не могут передаваться другим субъектам.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
9

10.

10.3. Прекращение прав акционеров (участников)
Правовыми основаниями прекращения прав на акции (долю)
являются:
ликвидация общества, в том числе в
результате реорганизации;
сделка по отчуждению акций (доли),
внесение соответствующих сведений в реестр
акционеров;
выход из состава участников ООО;
приобретение обществом размещенных
акций (долей участия);
реализация акционером (участником ООО)
права требовать выкупа у него акций (доли в
уставном капитале) обществом;
©Терентьев А. В. Корпоративное право
10

11.

реализация права требовать выкупа акций
при приобретении крупных пакетов акций
ОАО;
исключение участника из ООО;
неоплата в установленный срок акций и
долей.
Выход участников из ООО
Участник ООО имеет право на выход из
общества только в том случае, когда это
предусмотрено уставом общества.
В случае выхода участника из общества его
доля переходит к обществу с момента подачи
заявления о выходе выплатить участнику
общества, подавшему заявление о выходе,
действительную стоимость его доли.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
11

12.

Приобретение доли обществом
Случаи приобретение доли обществом:
в случае запрета уставом общества
отчуждения доли участника общества
третьим лицам и отказа других участников
общества от ее приобретения;
в случае отказа в согласии на отчуждение доли
(части доли) участнику общества или третьему
лицу, если необходимость получить такое согласие
предусмотренауставомобщества;
в случае неполной оплаты доли в уставном
капитале общества при учреждении общества
неоплаченная часть доли переходит к
обществу;
©Терентьев А. В. Корпоративное право
12

13.

в
случае
реализации
обществом
предусмотренного
уставом
преимущественного права на приобретение
доли (части доли), продаваемой его
участником, если другие участники общества
не использовали свое преимущественное право
покупки доли;
в случае исключения участника из общества
по основаниям и в порядке, предусмотренном
законом;
в случае отказа участников общества в
согласии на переход доли по наследству или к
правопреемникам юридического лица, при
продаже доли с торгов, а также на
распределение доли при ликвидации
юридического лица – участника общества;
©Терентьев А. В. Корпоративное право
13

14.

в
случае
выплаты
обществом
действительной стоимости доли (части доли)
участника общества по требованию его
кредиторов;
в случае принятия общим собранием
участников общества решения о совершении
крупной сделки или об увеличении уставного
капитала общества общество обязано
приобрести по требованию участника
общества, голосовавшего против принятия
такого решения или не принимавшего участия
в голосовании, долю в уставном капитале
общества, принадлежащую этому участнику;
в случае выхода участника из общества
независимо от согласия других участников и
общества, если это предусмотрено уставом
общества.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
14

15.

Приобретение акционерным обществом размещенных акций
Акционеры – вправе продать акции
обществу, а общество обязано приобрести их,
если обществом принято решение о выкупе
размещенных акций.
Общая
номинальная
стоимость
приобретаемых акций не должна превышать
10% уставного капитала общества.
Срок, в течение которого осуществляется
приобретение акций, не может быть менее 30 дней.
Общество не вправе принимать решение об
уменьшении уставного капитала путем
приобретения части размещенных акций в
целях сокращения их общего количества, если
номинальная стоимость акций, оставшихся в
обращении, станет ниже минимального
размера
уставного
капитала,
предусмотренного ФЗ «Об АО».
©Терентьев А. В. Корпоративное право
15

16.

Выкуп акций по требованию акционеров
Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом
им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения
крупной сделки, решение об одобрении которой
принимается общим собранием акционеров,
если они голосовали против принятия
решения о его реорганизации или одобрении
указанной сделки либо не принимали участия в
голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав
общества или утверждения устава общества в
новой редакции, ограничивающих их права,
если они голосовали против принятия
соответствующего решения или не принимали
участия в голосовании.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
16

17.

Требования акционеров о выкупе
обществом принадлежащих им акций
должны быть предъявлены обществу не
позднее 45 дней с даты принятия
соответствующего
решения
общим
собранием акционеров.
По истечении этого срока общество
обязано выкупить акции у акционеров,
предъявивших требования об их выкупе, в
течение 30 дней.
Совет директоров общества не позднее
чем через 50 дней со дня принятия
соответствующего
решения
общим
собранием
акционеров
общества
утверждает отчет об итогах предъявления
акционерами требований о выкупе
принадлежащих им акций.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
17

18.

Исключение участника из ООО
УчастникиООО,доликоторыхвсовокупности
составляют не менее чем 10% уставного
капитала, вправе требовать в судебном порядке
исключения из общества участника, который
грубо нарушает свои обязанности либо своими
действиями (бездействием) делает невозможной
деятельность общества или существенно ее
затрудняет.
Корпоративные права исключенного
участника прекращаются с момента
вступления в силу соответствующего судебного
решения, а выплатить исключенному
участнику действительную стоимость его
доли общество обязано в течение года.
©Терентьев А. В. Корпоративное право
18

19.

«Под
действиями
(бездействием)
участника, которые делают невозможной
деятельность общества либо существенно ее
затрудняют, следует, в частности,
понимать систематическое уклонение без
уважительных причин от участия в общем
собрании участников общества, лишающее
общество
возможности
принимать
решения по вопросам, требующим
единогласия всех его участников».
«При решении вопроса о том, является
ли допущенное участником общества
нарушение грубым, необходимо, в
частности, принимать во внимание
степень
его
вины,
наступление
(возможность наступления) негативных
для общества последствий».
©Терентьев А. В. Корпоративное право
19